新三板惊现“自肥”大股东 固安信通“低价”向内部人定增

2021-12-04 12:21:01

  每经编辑 每经实习记者 冷辉 每经记者 宋戈 每经编辑 谢欣

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  2017年1月11日,固安信通(430621)宣布了股票刊行认购通告,就2016年股东大会通过的股票刊行方案举行落地部署。时间追溯到2016年11月9日,该公司宣布股票刊行方案,制订向刊行数目不凌驾2010万股的股票,每股刊行价为3元。《逐日经济新闻》记者发现,此次3元/股的定增刊行价钱仅仅是固安信通上一轮定增价9.5元/股的3.2折。通告同时还称,凭证该公司现行有用章程对股东优先认购权的划定,公司在册股东均不享有本次股票刊行的优先认购权。这份“三折价”增发方案在暂时股东大会上遭遇了合计320万股的阻挡票,可是最后阻挡票数不足影响到本次股票刊行。

  有券商人士对此体现,相对固安信通现在的总股本7339万股来说,刊行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的,稀释比例也较大。从现在的已披露信息来看,公司的做法欠妥,没有照顾到原有股东的利益。

  有状师体现,此次定向增发照旧一个面向公司内部高管的非果真刊行,增发方案中的诠释和说显着然太过于笼统,说服力不够。若是没有做出令人信服的说明,无法扫除利益运送的嫌疑。

  ●只对“自家人”的“三折”定增

  在新三板市场,固安信通(430621)的本次定增受人瞩目。固安信通曾宣布定增通告,拟刊行数目不凌驾2010万股,预计召募资金总额不凌驾6030万元,召募资金将用于增补流动资金,加大公司研发和销售投入力度。其通告还称,“公司在册股东均不享有本次股票刊行的优先认购权。”

  固安信通本次股票刊行工具为邸志军、宋晓风、刘艳慧,三人划分认购本次股票刊行的800万股、1200万股、10万股。资料显示,邸志军,男,1961年生,现任固安信通法定代表人、董事长。

  邸志军是固安信通控股股东兼董事长,同时为公司法人股东北京君融通达投资治理有限公司的控制人,阻止本次定增前,他直接持有固安信通股份3252万股,间接持有405.9万股,合计占总股本的49.84%。宋晓风为公司总司理,刘艳慧为公司财政认真人,两人划分于2016年10月和9月获得任命,同时于10月份被认定为公司焦点员工。通告显示两人均为新增自然人股东,与公司其他股东也不存在关联关系。

  从外貌看这是一起通俗定增案例,然而《逐日经济新闻》记者注重到,此次定增拟刊行价为3元/股,是固安信通上一轮(2015年)定增价9.5元/股的3.2折,而这次定增实验后,公司总股本将扩张27.4%。

  固安信通上一轮定增的完成时间是2015年10月,彼时股票刊行价钱为9.5元/股,刊行了539万股,募资5120.5万元。2015年6月该公司宣布股票定向刊行方案时,明确体现“公司股权挂号日在册股东在一律条件下对本次刊行的股票有权优先认购”。最终的刊行工具是9名在册股东、6家机构投资者以及18名焦点员工,这三类刊行工具划分认购49万股、460万股和30万股。

  六家机构投资者中包罗:上海远桥投资有限公司(远桥新三板1号基金)、北京天星六合投资中央(有限合资)、上海常然投资有限公司、北京联创大洋投资合资企业(有限合资)、湖南轻盐创业投资治理有限公司(轻盐创投新三板生长1号私募证券投资基金)、河北信投整体资产治理有限公司。

  值得注重的是,固安信通自挂牌以来,没有分红派息、转增股本的情形,公司股票生意营业为协议转让方式,成交也不活跃。公司2016上半年营收为4234.6万元,同比下降16.67%;净利润347万元,同比下降66.37%。

  固安信通对于两次定向刊行价钱的诠释,在通告中的表述基本一致:综合思量了宏观经济情形、公司所属行业、公司的商业模式和生长周期(公司生长现状和生长性)、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者协商后最终确定。

  前后两次增发价钱悬殊过大,而且作废了原股东的优先认购权,这无疑让定增价钱相对较高的投资者损失不小。因此在2016年11月25日固安通讯的暂时股东大会上,有股东提出了阻挡意见。该次出席股东(包罗股东授权委托代表)共64人,持有表决权的股份6387万股,占公司股份总数的87.03%。其中,审议《关于公司股票刊行方案的议案》,赞成股数2405万股,占本次股东大会有表决权股份总数的88.26%;阻挡股数320万股,占本次股东大会有表决权股份总数的11.74%,弃权股数0股。公司股东邸志军和北京君融通达投资治理有限公司作为关联股东回避表决。显然,阻挡票数不足以影响到本次股票定向刊行。

  ●机构投资者阻挡也“无济于事”

  那么关于此次增发,公司和机构投资者又怎样看待呢?

  《逐日经济新闻》记者采访到固安信通的信息披露相关认真人朱洪松,他体现,“相关的应该披露的内容我们都已经凭证执法划定披露了,这个都看获得。”记者追问本次定增的刊行价钱等相关情形,对方体现,本次定增也都是依据执法划定来办的。记者继续追问本次增发预案的股东大会上中小股东投阻挡票的情形,朱洪松回应称:“每个股东都有权力凭证自己的真实意愿体现自己的表决权,对差池?这个是很正常的呀!”朱洪松继续体现,(股东大会)这个投票效果是凭证股份数目、表决权数,凭证《公司法》等执法划定来办的,也都通告了。

  记者采访到固安信通上一轮定增添入者中的一家机构投资方,这家机构的投资副总监向《逐日经济新闻》记者体现,固安信通的股东大会上,他们机构投了阻挡票,据他体现还知道另外有其他机构也投了阻挡票。可是占比太小,影响不了决议通过。该投资副总监体现,这就是他们大股东增发,低价给自己人股票。这种做法在资源市场上来说是很太过的,企业若是以后要在资源市场向机构投资者增发融资,基本上很难了。

  ●状师:涉嫌利益运送

  多位市场人士向《逐日经济新闻》记者体现,从现在已披露的信息来看,固安信通的此次定增属于市场行为,但其做法存在不妥,对于上一轮定增添入者确实有失公允。

  本轮定增的加入者为公司董事长和高级治理职员,所认购的股份将凭证《公司法》、《公司章程》等有关划定举行锁定。凭证《公司法》划定:“公司董事、监事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形,在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市生意营业之日起一年内不得转让。上述职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  有市场人士指出,此轮定增并未批注是股权激励,纵然是作为股权激励,上一轮刊行价钱为9.5元/股的定增刊行,有不少公司的焦点员工加入认购,但多数认购不凌驾10万股,更有十多名员工认购股份仅为1万股。而本轮定增的刊行工具董事长和总司理划分认购800万股和1200万股,占公司现在总股本合计凌驾了四分之一,且刊行价钱仅有3元/股,数额重大却价钱低廉。因此,若是仅从融资的角度来讲,部署现有股东举行优先认购最为稳当。

  北京大成(石家庄)状师事务所高级合资人薛洪增状师告诉《逐日经济新闻》记者,价钱这么低的增发,并不是说不行以,但应当有一个合理的诠释和说明。而本次增发照旧一个面向公司内部职员的非果真刊行股票,增发方案中诠释和说显着然太过于笼统,说服力不够。若是没有做出令人信服的说明,无法扫除利益运送的嫌疑。

  类似的低价定增情形在新三板市场上并不少见,据《逐日经济新闻》记者统计,2016年类似的案例已有多起。

  例如,华凯保险(834343)在2015年举行了一轮定增,刊行股份100万股,刊行价7元/股,该次刊行工具为9名自然人投资者、1名法人,均为新增股东。在2016年再次举行了一轮定增,刊行股份550万股,刊行工具为2名自然人,均为新增股东,刊行价钱仅为2元/股,为上次定增价钱的28.6%。但值得注重的差异于固安信通的是,华凯保险的这两次定增,在册股东均享有股票刊行的优先认购权。

  美中嘉和(835660)2016年9月份完成一轮92.6万股的刊行,刊行价45元/股。10月份最先年内第二轮定增,12月27日通告实验完成,刊行价钱骤降到15元/股,刊行666.67万股。刊行目的与上次类似,但价钱仅为第一轮的三分之一。美中嘉和的这两次刊行也都有部署原有股东举行优先认购。

  北京长安状师事务所的周浩状师体现,从增补流动资金来说,固安信通的定增规模不应该那么狭窄,现有的在册股东都应该部署优先认购权,至于股东是否认购另说。从现有的情形来看,确实有瑕疵。在固安信通的股权结构中,外部股东和小股东的占比很少,这对于中小股东着实是很是倒霉的。从现在的情形来看,投阻挡票的股东还能做的事情有限。

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