国电长源电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2022-09-26 20:16:12

  ■

  上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级治理职员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负个体及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估事情尚未完成,上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财政数据、资产评估效果将在重组陈诉书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准。

  本次生意营业完成后,上市公司谋划与收益的转变,由上市公司自行认真;由此转变引致的投资风险,由投资者自行认真。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、状师、会计师或其它专业照料。

  生意营业对方声明

  本次重大资产重组的生意营业对方已出具允许函,将实时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并声明将依法肩负赔偿责任。

  如本次生意营业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在案件视察结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  释义

  在本预案中,除非上下文尚有所指,下列简称具有如下寄义:

  ■

  注:除特殊说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造成的差异。

  第一节?重大事项提醒

  本预案中涉及的生意营业规模尚未确定,标的公司的财政数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构举行审计和评估,提醒投资者审慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构举行审计和评估之后,出具正式审计陈诉、评估陈诉,经审计的历史财政数据、资产评估效果以及本次重组涉及的生意营业规模及相关协议主要内容将在重组陈诉书中予以披露。

  本部门所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同寄义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特殊注重下列事项:

  一、本次重组方案概述

  (一)刊行股份及支付现金购置资产

  上市公司拟向国家能源整体刊行股份及支付现金购置其持有的湖北电力100%股权。

  (二)召募配套资金

  本次生意营业上市公司在刊行股份及支付现金购置资产的同时,拟向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股召募配套资金,召募资金总额不凌驾160,000.00万元,预计不凌驾本次生意营业中刊行股份购置资产生意营业价钱的100%;召募配套资金刊行的通俗股不凌驾本次重组前上市公司总股本的30%,即332,485,224股。

  本次召募配套资金中上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股的价钱不低于订价基准日前20个生意营业日上市公司股票生意营业均价的80%。订价基准日为上市公司召募配套资金刊行通俗股的刊行期首日。

  上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行的股份,自股份刊行竣事之日起6个月内不以任何方式转让。本次召募配套资金完成后,认购方因公司发生配股、派送红股、资源公积金转增股本等缘故原由而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。

  上市公司国有股权监视治理措施对刊行价钱尚有划定,须同时遵守相关划定。若本次刊行股份召募配套资金事项及其用途与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上市公司将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。

  二、标的资产预估作价情形

  本次生意营业中,标的资产的最终生意营业价钱将以资产评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估陈诉的评估效果为参考依据,由生意营业各方协商确定。

  由于标的资产相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定。

  三、本次重组生意营业对方及对价支付方式

  本次重组购置湖北电力100%股权的生意营业对方为国家能源整体。

  本次生意营业拟接纳刊行股份及现金支付生意营业对价,由于标的资产相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定,详细支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后,由各方协商确定。

  四、本次生意营业的性子

  (一)本次生意营业是否组成重大资产重组

  阻止本预案签署日,由于标的公司相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的公司经审计的财政数据及预估作价暂未确定。

  以本次生意营业标的公司未经审计的财政数据起源测算,标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财政报表比例均到达50%以上,凭证《重组治理措施》划定,本次生意营业组成重大资产重组。

  本次生意营业涉及向特定工具刊行股份购置资产,凭证《重组治理措施》划定,本次生意营业需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会批准后方可实验。

  (二)本次生意营业是否组成关联生意营业

  本次生意营业对方国家能源整体,系上市公司控股股东。因此,本次生意营业组成关联生意营业。上市公司董事会审议本次生意营业事项时,关联董事基于当前关联生意营业情形已回避表决,也未曾署理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次生意营业事项时,关联股东需回避表决。

  (三)本次生意营业是否组成重组上市

  本次生意营业前后,上市公司控股股东均为国家能源整体,现实控制人均为国务院国资委。本次生意营业不会导致上市公司现实控制人发生转变,不组成重组上市。

  五、刊行股份购置资产的情形

  (一)刊行股份的种类、面值及上市所在

  本次生意营业中拟刊行的股票种类为境内上市人民币A股通俗股,每股面值为人民币1.00元,上市所在为深交所。

  (二)刊行股份购置资产对价及刊行股份数目

  阻止本预案签署日,标的资产的预估值尚未确定,因此,本次生意营业向生意营业对方支付的对价及刊行股份的详细数目也暂未确定。

  本次生意营业中,标的资产的最终生意营业价钱将以资产评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估陈诉的评估效果为参考依据,由生意营业各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,因此本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定。

  (三)刊行股份的订价方式

  1、订价基准日

  本次购置资产刊行通俗股的订价基准日为上市公司第九届董事会第八次聚会会议决议通告日。

  2、刊行价钱简直定及调整

  凭证《重组治理措施》的相关划定,上市公司刊行通俗股的价钱不得低于市场参考价的90%;市场参考价为订价基准日前20个生意营业日、60个生意营业日或者120个生意营业日上市公司股票生意营业均价之一。

  订价基准日前若干个生意营业日上市公司股票生意营业均价=决议通告日前若干个生意营业日上市公司股票生意营业总额/决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。上市公司订价基准日前20个生意营业日、60个生意营业日、120个生意营业日股票生意营业均价详细情形如下表所示:

  单元:元/股

  ■

  本次刊行股份购置资产的股份刊行价钱系上市公司以起劲促成本次生意营业为原则,在综合较量上市公司原有营业的盈利能力及股票估值水平、本次生意营业标的公司的盈利能力的基础上,与标的公司股东经协商确定。

  本次购置资产的通俗股刊行价钱选为3.77元/股,不低于订价基准日前20个生意营业日长源电力股票生意营业均价的90%,且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在刊行股份购置资产订价基准日至股份刊行日时代,上市公司若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项,则上述刊行价钱将凭证中国证监会及深交所的相关规则举行响应调整。本次刊行股份购置资产的最终刊行价钱尚需上市公司股东大会批准,并经中国证监会批准。

  (四)刊行工具

  本次股份刊行工具为生意营业对方国家能源整体。

  (五)股份锁定期部署

  国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的上市公司非果真刊行的股份,自刊行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方式转让,可是,在适用执法允许的条件下的转让不受此限(包罗但不限于因业绩赔偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如上市公司股票一连20个生意营业日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的,前述国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延伸6个月。

  本次重组竣事后,国家能源整体基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守响应限售期的约定。若上述生意营业对方基于本次认购所取得股份的限售期允许与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上述生意营业对方将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。上述限售期届满后,将凭证中国证监会及深交所的有关划定执行。

  (六)过渡时代损益归属及滚存未分配利润部署

  自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。凭证上市公司与生意营业对方签署的《购置资产框架协议》,标的资产在过渡时代所发生的盈利,或因其他缘故原由而增添的净资产部门由上市公司享有;过渡时代所发生的亏损,或因其他缘故原由而镌汰的净资产部门由生意营业对偏向上市公司以现金方式补足。

  上市公司于本次刊行前的滚存未分配利润由本次刊行完成后上市公司的新老股东配合享有。

  六、召募配套资金

  (一)召募配套资金的情形

  本次生意营业上市公司在刊行股份及支付现金购置资产的同时,拟向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股召募配套资金,召募资金总额不凌驾160,000.00万元,预计不凌驾本次生意营业中刊行股份购置资产生意营业价钱的100%;召募配套资金刊行的通俗股不凌驾本次重组前上市公司总股本的30%,即332,485,224股。

  本次召募配套资金中上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股的价钱不低于订价基准日前20个生意营业日上市公司股票生意营业均价的80%。订价基准日为上市公司召募配套资金刊行通俗股的刊行期首日。将待本次重组取得中国证监会刊行批准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士凭证股东大会的授权,与本次重组的自力财政照料及主承销商凭证有关执法、规则及其他规范性文件的划定及投资者申购报价情形确定。

  上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行的股份,自股份刊行竣事之日起6个月内不以任何方式转让。本次召募配套资金完成后,认购方因公司发生配股、派送红股、资源公积金转增股本等缘故原由而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。

  上市公司国有股权监视治理措施对刊行价钱尚有划定,须同时遵守相关划定。若本次刊行股份召募配套资金事项及其用途与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上市公司将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。

  (二)召募配套资金的用途

  本次生意营业中,召募配套资金扣除中介机构用度及其他相关用度后,拟用于支付收购标的资产的现金对价(详细金额尚待协商确定)、增补上市公司与标的公司流动资金和送还债务等,召募资金详细用途及金额将在重组陈诉书中予以披露,其中用于增补上市公司和标的公司流动资金、送还债务的比例不凌驾本次生意营业作价的25%或召募配套资金总额的50%。

  若配套召募资金金额不足以知足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部门。在配套召募资金到位前,上市公司可凭证市场情形及自身现真相形以自筹的资金择机先行用于上述召募配套资金用途,待召募资金到位后予以置换。

  七、业绩赔偿允许部署

  本次生意营业中标的公司的财政数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构举行审计和评估。本次重组涉及的业绩允许部署(若有)将在经会计师事务所、评估机构举行审计和评估并出具正式审计陈诉、评估陈诉之后举行详细约定,经审计的历史财政数据、资产评估效果以及本次重组涉及的生意营业规模及业绩赔偿允许相关协议(若有)主要内容将在重组陈诉书中予以披露。

  八、本次生意营业对于上市公司的影响

  (一)主营营业和盈利能力的预计转变情形

  1、对主营营业的影响

  本次生意营业前,上市公司主营营业为电力、热力的生产和销售。标的公司主营营业为电力、热力的生产和销售。因此,本次生意营业完成后,上市公司主营营业未发生转变。

  2、对主要财政指标的影响

  本次生意营业完成后,上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大,有助于增强上市公司的焦点竞争力。

  由于与本次生意营业相关的审计、评估事情尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估事情后再次召开董事会对本次生意营业做出决议,在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业对公司财政状态和盈利能力的详细影响。

  (二)股权结构的预计转变情形

  本预案中涉及的生意营业规模尚未确定,标的公司的财政数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构举行审计和评估。本次生意营业完成后上市公司股权结构转变的情形将在重组陈诉书中予以披露。

  九、本次生意营业方案实验需推行的批准法式

  (一)本次生意营业方案已获得的授权和批准

  本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第八次聚会会议审议通过。

  (二)本次生意营业方案尚需获得的批准和批准

  本次生意营业方案尚需获得的批准和批准,包罗但不限于:

  1、本次重组涉及的标的资产评估陈诉经国务院国资委存案;

  2、上市公司再次召开董事会审议通过本次生意营业方案;

  3、国务院国资委批准本次生意营业方案;

  4、上市公司股东大会审议通过本次生意营业方案;

  5、国务院反垄断执法机构关于谋划者集中的反垄断审查;

  6、中国证监会批准本次生意营业方案。

  本次生意营业能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的存案、批准或批准存在不确定性,就上述事项取得相关存案、批准或批准的时间也存在不确定性,提请宽大投资者注重投资风险。

  十、本次生意营业相关方所作出的主要允许

  ■

  ■

  注:上市公司的控股股东暨本次生意营业对方国家能源整体未设置监事,下同。

  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  凭证上市公司控股股东国家能源整体出具的意见,上市公司控股股东国家能源整体及现实控制人国务院国资委已原则性赞成本次重组。

  十二、上市公司控股股东及其董事、高级治理职员自本次重组复牌之日起至实验完毕时代的股份减持妄想

  针对本次重组,上市公司控股股东国家能源整体全体董事、高级治理职员允许,自本次重组复牌之日起至实验完毕时代,无减持上市公司股份的妄想。

  十三、待增补披露的信息提醒

  本预案已经上市公司第九届董事会第八次聚会会议审议通过。本预案中涉及生意营业规模尚未详细确定,最终确定的详细情形将在重组陈诉书中予以披露。

  本预案中标的公司的财政数据、评估数据尚需经会计师事务所、资产评估机构举行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经会计师事务所、资产评估机构出具正式审计陈诉、评估陈诉,且评估陈诉需经国有资产监视治理部门存案,经审计的财政数据以及经存案的资产评估效果将在重组陈诉书中予以披露,提请投资者关注。

  十四、本次重组对投资者权益掩护的部署

  (一)严酷推行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严酷凭证《证券法》《上市公司信息披露治理措施》《重组治理措施》等相关划定,切实推行信息披露义务,公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意营业价钱发生较大影响的重大事务。本预案披露后,上市公司将继续凭证相关规则的要求,实时、准确地披露公司重组的希望情形。

  (二)严酷执行关联生意营业批准法式

  本次生意营业组成关联生意营业,着实施将严酷执行执律例则以及上市公司内部对于关联生意营业的审批法式。本次生意营业涉及的关联生意营业议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决,上市公司股东大会将接纳现场投票与网络投票相团结的方式,上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  此外,上市公司将约请自力财政照料、状师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次生意营业出具专业意见,确保本次关联生意营业订价公允、公正、合理,不损害其他股东的利益。

  (三)锁定期部署

  国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的上市公司非果真刊行的股份,自刊行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方式转让,可是,在适用执法允许的条件下的转让不受此限(包罗但不限于因业绩赔偿而发生的回购行为)。本次重组完成后6个月内如上市公司股票一连20个生意营业日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的,前述国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延伸6个月。

  本次重组竣事后,国家能源整体基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守响应限售期的约定。若上述生意营业对方基于本次认购所取得股份限售期允许与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上述生意营业对方将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。上述限售期届满后,将凭证中国证监会及深交所的有关划定执行。

  (四)其他掩护投资者权益的措施

  本次重组生意营业对方允许,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法肩负赔偿责任。

  第二节?重大风险提醒

  投资者在评价本次重大资产重组时,还应特殊认真地思量下述各项风险因素:

  一、与本次生意营业相关的风险

  (一)生意营业被暂停、中止或作废的风险

  本次生意营业存在如下被暂停、中止或作废的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常颠簸或异常生意营业可能涉嫌内幕生意营业,而被暂停、中止或作废的风险

  凭证《128号文》的相关划定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司A股在停牌前20个生意营业日的颠簸未凌驾20.00%,未到达《128号文》第五条的相关尺度。

  上市公司股票停牌前股价未发生异常颠簸,且在本次生意营业历程中起劲自动举行内幕信息治理,本次预案通告后生意营业相关方将出具股票生意的自查陈诉,但受限于查询规模和核查手段的有限性,仍然无法阻止自查规模以外相关职员涉嫌内幕生意营业的风险。如相关方因涉嫌内幕生意营业被立案视察,本次重组将存在因此被暂停、中止或作废的风险。

  2、方案调整或作废的风险

  阻止本预案签署日,标的公司的审计、评估等事情尚未完成,且本次生意营业尚需推行切合国有资产监视治理要求的评估存案及生意营业法式。因此,本次生意营业的生意营业规模、标的资产规模存在不确定风险,可能导致本次重组方案发生调整或作废。

  若因包罗但不限于前述事项的缘故原由造成本次生意营业方案的调整,则现实生意营业方案可能较本预案中披露的生意营业方案发生转变,提请投资者注重投资风险。

  (二)审批风险

  本次生意营业尚需知足多项条件后方可实验,包罗但不限于国务院国资委对本次生意营业标的评估陈诉予以审核存案、本次生意营业的相关资产审计、评估等事情完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次生意营业方案、国务院国资委批准本次生意营业方案、上市公司股东大会审议通过本次生意营业相关的议案、国务院反垄断执法机构关于谋划者集中的反垄断审查、中国证监会批准本次生意营业方案、执律例则及羁系部门所要求的其他须要的事前审批、批准或赞成等。

  本次生意营业能否取得上述审批、批准或赞成,以及获得相关审批、批准或赞成的时间均存在不确定性,提醒宽大投资者注重投资风险。

  (三)标的公司财政数据审计、评估事情尚未完成和未经国资羁系部门存案的风险

  阻止本预案签署日,标的公司的审计、评估等事情尚未完成。本次生意营业标的资产的生意营业价钱将以评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估陈诉的评估效果为参考依据,由生意营业各方协商确定。

  相关资产经审计的财政数据、资产评估效果、标的资产最终生意营业价钱等数据将在重组陈诉书中予以披露,可能与本预案的情形存在较大差异,提请宽大投资者注重。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)电价下调的风险

  随着国家电力行业供应侧刷新的推进,销售电价呈下调趋势,价钱下调可能向发电企业传导。另外,受直接生意营业规模扩大、竞争力度加大和生意营业价钱模式转变等多方面的影响,发电企业市场生意营业电价下行压力增大。

  (二)下游需求降低的风险

  标的公司所生产的电力所有输入湖北电网。受2020年新冠疫情的影响,湖北经济短期内下滑,社会用电量下降,未来经济恢复及增添面临压力。电力市场总体泛起供大于求的时势,发电侧产能过剩形势依然存在,标的公司保量控价的压力较大。

  (三)发电营业谋划风险

  火力发电受煤价颠簸影响较大。只管整体看海内煤炭供需基本平衡,但受资源条件、季节性因素、突发事务等不确定因素影响,可能泛起局部地域、部门时段结构性偏紧或偏松的情形,引发煤价颠簸,并进而导致标的公司业绩颠簸。

  水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段漫衍影响较大,只管标的公司水电站所在流域降雨量较量充沛,但也存在降雨时段漫衍的不确定性和季节性颠簸,从而导致标的公司业绩颠簸。

  (四)环保风险

  只管标的公司起劲推行环保主体责任,一连提升企业整体的环保水平,完善环保治理制度。但随着国家和地方政府对情形掩护越发重视,未来可能会出台更严酷的执律例则来提高相关行业的环保水平,标的公司将可能面临尺度更高的环保执律例则的要求。面临一直提升的环保要求,标的公司可能面临的环保支出增添、环保处罚等相关的环保风险。

  (五)清静生产风险

  标的公司已积累富厚的清静生产治理履历,但不能完全扫除因清静事故的发生而导致标的公司正常生产谋划受到影响的可能性。

  三、其他风险

  (一)宏观经济风险

  标的公司主营营业为电力、热力生产和销售,所生产的电力所有输入湖北电网,热力主要供应当地企事业单元,最终客户主要为湖北地域住民和工商企业。工商企业的生长受到国民经济需求和国家宏观政策(如宏观经济政策、环保政策等)的较大影响。未来宏观经济的周期性颠簸,可能致使工商企业客户的谋划情形发生转变,并使其用电量泛起缩短和调整,进而间接影响标的公司的营业生长,发生倒霉影响。

  (二)股票价钱颠簸风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价钱的颠簸不仅受其盈利水平和生长远景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此时代股票市场价钱可能泛起颠簸,从而给投资者带来一定的风险。

  (三)不行抗力引起的风险

  上市公司不扫除因政治、经济、自然灾难等其他不行控因素给上市公司带来倒霉影响的可能性,提请宽大投资者注重相关风险。

  第三节本次生意营业概述

  一、本次生意营业方案概述

  (一)刊行股份及支付现金购置资产

  上市公司拟向国家能源整体刊行股份及支付现金购置其持有的湖北电力100%股权。

  (二)召募配套资金

  本次生意营业上市公司在刊行股份及支付现金购置资产的同时,拟向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股召募配套资金,召募资金总额不凌驾160,000.00万元,预计不凌驾本次生意营业中刊行股份购置资产生意营业价钱的100%;召募配套资金刊行的通俗股不凌驾本次重组前上市公司总股本的30%,即332,485,224股。

  本次召募配套资金中上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股的价钱不低于订价基准日前20个生意营业日上市公司股票生意营业均价的80%。订价基准日为上市公司召募配套资金刊行通俗股的刊行期首日。

  本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。

  上市公司国有股权监视治理措施对刊行价钱尚有划定,须同时遵守相关划定。若本次刊行股份召募配套资金事项及其用途与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上市公司将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。

  二、本次生意营业的配景和目的

  (一)本次生意营业的配景

  1、支持湖北经济生长

  随着2020年头以来新冠毒疫情的肆虐,湖北地域社会经济生长受到较大攻击。党中央研究确定了支持湖北省经济社会生长一揽子政策,从财政税收、金融信贷、投资外贸等方面明确了详细措施,启动一批重大项目,加速传统基础设施和5G、人工智能等新型基础设施建设。《(湖北)省人民政府关于加速推进重大项目建设着力扩大有用投资的若干意见》提出,要聚焦传统基础设施国家投资重点领域,谋齐整批重大交通、能源、水利基础设施项目。凭证湖北省新冠肺炎疫情防控指挥部数据,电力行业位居全省企业复工达产指数第二高,充实体现了电力行业的国民经济支柱职位,和对湖北地域经济拉动的战略职位。

  凭证国家能源整体与湖北省政府于2019年底签署的战略相助协议,湖北随州、安陆、荆州的火电项目、恩施的水电项目及百万千瓦装机的新能源项目将纳入双方相助规模。本次资产重组是落实国家能源整体与湖北省政府战略相助协议,也是推动湖北地域经济逐步苏醒的一项重放肆措。上市公司通过本次资产重组配套召募资金,除用于支付部学生意营业对价外,将凭证国家能源整体与省政府战略相助事项,凭证上市公司现实使用需求,用于当地经济建设,加大对湖北的投资力度,对湖北经济恢复与生长起到起劲作用。

  2、上市公司与标的公司存在形式上同业竞争

  上市公司与标的公司均于湖北省内从事电力、热力的生产与销售,所生产的电力均输入湖北电网,存在同业竞争。2012年7月2日,上市公司与标的公司之股东国电整体签署了《委托治理条约》,标的公司由上市公司受托治理。但该措施未能从基础上解决上市公司与标的公司之间存在的形式上同业竞争问题。国家能源团系一切内也继续存在一个地域多个投资主体的问题。

  3、存在“一厂多制”问题

  现在上市公司和标的公司下属部门企业实验的是“一套班子,两块牌子,统一治理,脱离核算”的治理模式,在机构设置、职员部署、财政核算等方面均存在一定水平的重复、交织治理征象,在电量调治、机组运行和磨练方面缺乏整体效能,在公用资源使用、成本用度分摊、税收分摊和资金往来等方面,存在一定治理难度和风险。

  4、上市公司火电装机容量占比高,业绩颠簸大

  现在上市公司火电装机容量占比高达97%,装机类型较为单一。湖北省是水电大省,同时水电作为清洁能源在发电生产调治上相比火电具有优先权,因此火电企业业绩受水电来水和上网电量的影响较大。同时,火电企业受燃煤价钱的影响较大。上述因素造成上市公司差异年份的谋划业绩颠簸相对较大。

  (二)本次生意营业的目的

  1、整合湖北省内发电资产,提升营业规模和利润规模

  阻止2019年尾,公司装机容量占湖北全省发电装机容量7,862.06万千瓦(含三峡2,240万千瓦)的4.78%,公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量3,156.83万千瓦的11.37%。阻止2019年尾,湖北电力总装机容量342.3万千瓦,与上市公司现有可控总装机容量相当,资产质量优良。收购湖北电力后,上市公司总装机容量约712万千瓦,湖北省内总装机容量占比约9.06%,火电总装机容量占比约19.93%。

  湖北电力的整体注入长源电力,将大幅提升长源电力装机规模和利润规模,进一步提高长源电力焦点竞争力。另外,湖北电力下属汉川发电厂现在拥有两台百万千瓦级大机组,具有低单元能耗、高效率、高环保的特点,在争取妄想电量方面较上市公司现有机组具有较为显着的优势,随着该等优质资产的注入,上市公司未来可能获取更高的省内市场份额。

  2、有利于促进平衡长源电力火电、水电结构,提升清洁能源发电资产比重,提高业绩稳固性

  标的公司水电装机容量占较量高。本次重组前,上市公司火电装机容量占比高达97%;本次重组后,上市公司火力发电占比降低至90%以下,水力发电成为上市公司第二大主要发电泉源,将有用平衡上市公司火电、水电结构,提升清洁能源发电资产占比,提高上市公司业绩稳固性。

  3、进一步解决同业竞争,镌汰关联生意营业

  本次重组可以进一步解决长源电力和湖北电力形式上的同业竞争,大幅镌汰关联生意营业,促进上市公司规范运作。同时,通过资产重组,有用解决一个地域多个投资主体的问题,形成在鄂“一个区域一个平台”的合理结构。本次重组有利于公司整合资源、优化治理、提高运营治理效率、降低治理成本,解决“一厂多制”征象;有利于未来国家能源整体以长源电力作为湖北地域发电营业的统一平台,一连做大做优做强上市公司平台,实现国有资产的保值增值。

  三、标的资产预估作价情形

  本次生意营业中,标的资产的最终生意营业价钱将以资产评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估陈诉的评估效果为参考依据,由生意营业各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定。

  四、本次重组生意营业对方及对价支付方式

  本次重组的购置湖北电力的100%股权的生意营业对方为国家能源整体。

  本次生意营业拟接纳刊行股份及支付现金作为生意营业对价,由于标的公司相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定,详细支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后,由各方协商确定。

  五、本次生意营业的详细方案

  (一)刊行股份购置资产的情形

  1、刊行股份的种类、面值及上市所在

  本次生意营业中拟刊行的股票种类为境内上市人民币A股通俗股,每股面值为人民币1.00元,上市所在为深交所。

  2、刊行股份购置资产对价及刊行股份数目

  阻止本预案签署日,本次生意营业标的资产的预估值尚未确定,因此,本次生意营业向生意营业对方支付的对价及刊行股份的详细数目也暂未确定。

  本次生意营业中,标的资产的最终生意营业价钱将以资产评估机构出具并经国有资产监视治理部门存案的评估陈诉的评估效果为参考依据,由生意营业各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,因此本次生意营业中标的资产的预估作价暂未确定。

  3、刊行股份购置资产的订价方式

  (1)订价基准日

  本次购置资产刊行通俗股的订价基准日为上市公司第九届董事会第八次聚会会议决议通告日。

  (2)刊行价钱简直定及调整

  凭证《重组治理措施》的相关划定,上市公司刊行通俗股的价钱不得低于市场参考价的90%;市场参考价为订价基准日前20个生意营业日、60个生意营业日或者120个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。

  订价基准日前若干个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总额/决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。

  上市公司订价基准日前20个生意营业日、60个生意营业日、120个生意营业日股票生意营业均价详细情形如下表所示:

  单元:元/股

  ■

  本次刊行股份购置资产的股份刊行价钱系上市公司以起劲促成本次生意营业为原则,在综合较量上市公司原有营业的盈利能力及股票估值水平、本次生意营业标的公司的盈利能力的基础上,与标的公司股东经协商确定。

  本次购置资产的通俗股刊行价钱选为3.77元/股,不低于订价基准日前20个生意营业日长源电力股票生意营业均价的90%,且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在刊行股份购置资产订价基准日至股份刊行日时代,上市公司若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项,则上述刊行价钱将凭证中国证监会及深交所的相关规则举行响应调整。本次刊行股份购置资产的最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会批准。

  4、刊行工具

  本次通俗股的刊行工具为国家能源整体。

  5、股份锁定期部署

  国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的公司非果真刊行的股份,自刊行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方式转让,可是,在适用执法允许的条件下的转让不受此限(包罗但不限于因业绩赔偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票一连20个生意营业日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的,前述国家能源整体在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延伸6个月。

  本次重组竣事后,国家能源整体基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守响应限售期的约定。若基于本次认购所取得股份的限售期允许与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上述生意营业对方将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。上述限售期届满后,将凭证中国证监会及深交所的有关划定执行。

  6、过渡时代损益归属及滚存未分配利润部署

  自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。凭证上市公司与生意营业对方签署的《购置资产框架协议》,标的资产在过渡时代所发生的盈利,或因其他缘故原由而增添的净资产部门由上市公司享有;过渡时代所发生的亏损,或因其他缘故原由而镌汰的净资产部门由生意营业对偏向上市公司以现金方式补足。

  上市公司于本次刊行前的滚存未分配利润由本次刊行完成后上市公司的新老股东配合享有。

  (二)召募配套资金

  1、召募配套资金的情形

  (1)召募配套资金概况

  本次生意营业上市公司在刊行股份及支付现金购置资产的同时,拟向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股召募配套资金,召募资金总额不凌驾160,000.00万元,预计不凌驾本次生意营业中刊行股份购置资产生意营业价钱的100%,召募配套资金刊行的通俗股不凌驾本次重组前上市公司总股本的30%,即332,485,224股。

  本次召募配套资金中上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行通俗股的价钱不低于订价基准日前20个生意营业日上市公司股票生意营业均价的80%。订价基准日为上市公司召募配套资金刊行通俗股的刊行期首日。将待本次重组取得中国证监会刊行批准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士凭证股东大会的授权,与本次重组的自力财政照料及主承销商凭证有关执法、规则及其他规范性文件的划定及投资者申购报价情形确定。

  上市公司向不凌驾35名特定投资者非果真刊行的股份,自股份刊行竣事之日起6个月内不以任何方式转让。本次召募配套资金完成后,认购方因公司发生配股、派送红股、资源公积金转增股本等缘故原由而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。

  上市公司国有股权监视治理措施对刊行价钱尚有划定,须同时遵守相关划定。若本次刊行股份召募配套资金事项及其用途与证券羁系机构的最新羁系意见不相符,上市公司将凭证相关证券羁系机构的羁系意见举行响应调整。

  2、召募配套资金的用途

  本次生意营业中,召募配套资金扣除中介机构用度及其他相关用度后,拟用于支付收购标的资产的现金对价(详细金额尚待协商确定)、增补上市公司与标的公司流动资金和送还债务等,召募资金详细用途及金额将在重组陈诉书中予以披露,其中用于增补上市公司和标的公司流动资金、送还债务的比例不凌驾本次生意营业作价的25%或召募配套资金总额的50%。

  若配套召募资金金额不足以知足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部门。在配套召募资金到位前,上市公司可凭证市场情形及自身现真相形以自筹的资金择机先行用于上述召募配套资金用途,待召募资金到位后予以置换。

  六、本次生意营业的性子

  (一)本次生意营业是否组成重大资产重组

  阻止本预案签署日,由于标的公司相关审计、评估及尽职视察事情正在推进中,本次生意营业中标的公司经审计的财政数据及预估作价暂未确定。

  以本次生意营业标的公司未经审计的财政数据起源测算,标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财政报表比例均到达50%以上,凭证《重组治理措施》划定,本次生意营业组成重大资产重组。

  本次生意营业涉及向特定工具刊行股份购置资产,凭证《重组治理措施》划定,本次生意营业需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会批准后方可实验。

  (二)本次生意营业是否组成关联生意营业

  本次生意营业的生意营业对方国家能源整体,系上市公司控股股东。因此,本次生意营业组成关联生意营业。上市公司董事会审议本次生意营业事项时,关联董事基于当前关联生意营业情形已回避表决,也未曾署理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次生意营业事项时,关联股东需回避表决。

  (三)本次生意营业是否组成重组上市

  本次生意营业前后,上市公司控股股东为国家能源整体,现实控制人为国务院国资委。本次生意营业不会导致上市公司现实控制人发生转变。本次生意营业不组成重组上市。

  七、业绩赔偿允许部署

  本次生意营业中标的公司的财政数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构举行审计和评估。本次重组涉及的业绩允许部署(若有)将在经会计师事务所、评估机构举行审计和评估并出具正式审计陈诉、评估陈诉之后举行详细约定,经审计的历史财政数据、资产评估效果以及本次重组涉及的生意营业规模及业绩允许赔偿(若有)相关协议主要内容将在重组陈诉书中予以披露。

  八、本次生意营业对上市公司的影响

  (一)主营营业和盈利能力的预计转变情形

  1、对主营营业的影响

  本次生意营业前,上市公司主营营业为电力、热力的生产和销售。标的公司主营营业为电力、热力的生产和销售。因此,本次生意营业完成后,上市公司主营营业未发生转变。

  2、对主要财政指标的影响

  本次生意营业完成后,上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大,有助于增强上市公司的焦点竞争力。

  由于与本次生意营业相关的审计、评估事情尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估事情后再次召开董事会对本次生意营业做出决议,在重组陈诉书中详细剖析本次生意营业对公司财政状态和盈利能力的详细影响。

  (二)本次生意营业对上市公司股权结构的影响

  本预案中涉及的生意营业规模尚未确定,标的公司的财政数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构举行审计和评估。本次生意营业完成后上市公司股权结构转变的情形将在重组陈诉书中予以披露。

  九、本次生意营业方案实验需推行的批准法式

  (一)本次生意营业方案已获得的授权和批准

  本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第八次聚会会议审议通过。

  (二)本次生意营业方案尚需获得的批准和批准

  本次生意营业方案尚需获得的批准和批准,包罗但不限于:

  1、本次重组涉及的标的资产评估陈诉经国务院国资委存案;

  2、上市公司再次召开董事会审议通过本次生意营业方案;

  3、国务院国资委批准本次生意营业方案;

  4、上市公司股东大会审议通过本次生意营业方案;

  5、国务院反垄断执法机构关于谋划者集中的反垄断审查;

  6、中国证监会批准本次生意营业方案。

  本次生意营业能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的存案、批准或批准存在不确定性,就上述事项取得相关存案、批准或批准的时间也存在不确定性,提请宽大投资者注重投资风险。

  国电长源电力股份有限公司

  2020年5月19日

扫描二维码至手机访问

扫描二维码推送至手机访问。

版权声明:本文由中广股票网发布,如需转载请注明出处。

转载请注明出处:http://crta.net.cn/wangshangpeizi/62994.html

分享给朋友:

相关文章

彼得林奇:股票投资并不难,股价疯涨时,管住手你就赢了!

  股市就是一个大染缸,进入这个染缸之后,什么样的人都有。   A股的特点,想必各人都相识,牛短熊长。为什么A股会泛起牛短熊长这种征象?最主要的缘故原由照...

比特币突破10000美元 20倍行情要来?

比特币突破10000美元 20倍行情要来?

  (原问题:比特币突破10000美元,20倍行情要来?区块链看法股现涨停潮!最牛基金司理这么说......)   5月8日上午,比特币最高突破10077...

李迅雷:市值后50%的这一半股票,好像没有必要去关注了

李迅雷:市值后50%的这一半股票,好像没有必要去关注了

  “ 我们对于经济的苏醒不要过于乐观,我之以是以为今年整年的 GDP 增速会在 2% 左右,是基于对三季度四序度 GDP 增速或许会到达 4~5% 这样一种预...

股票配资平台排行贵丰配资股票配资开户:股票配资投资者的心态怎么控制?

股票配资平台排行贵丰配资股票配资开户:股票配资投资者的心态怎么控制?

  股票配资平台排行贵丰配资股票配资开户:股票配资投资者的心态怎么控制?   泉源:节能工业网 时间:2020/11/1 13:06:46 用手机浏览...

真牛所股票配资开户公司:股民怎样才能正确地看待股票配资

真牛所股票配资开户公司:股民怎样才能正确地看待股票配资

  经济因素   经济周期:国家的财政状态,金融情形,国际收支状态,行业经济职位的转变,国家汇率的调整,都将影响股价的沉浮。   经济周期是由经济运...

2015年安徽人均GDP达35997元 折合5779美元

  2015年,面临重大多变的宏观情形,安徽省的经济生长交出了怎样一份效果单呢?据安徽省统计局新闻宣布人赵金宝先容,2015年全省生产总值22005.6亿元,按...