天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告

2023-01-27 15:07:45

  原问题:天津松江股份有限公司重大资产重组希望暨继续停牌通告

  证券代码:600225 证券简称:天津松江通告编号:临2017-027

  天津松江股份有限公司

  重大资产重组希望

  暨继续停牌通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  2016 年11月8日,天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)宣布了《天津松江股份有限公司关于妄想重大事项的停牌通告》,公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日,公司宣布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌通告》,经与有关各方论证和协商,本公司正在商谈的两笔生意营业划分涉及资产收购和资产出售事项,上述事项均组成了重大资产重组,公司股票自2016年11月22日起继续停牌,停牌时间自2016 年11月8日起不凌驾一个月。2016年12月6日,公司宣布了《天津松江股份有限公司重大资产重组希望暨继续停牌通告》,经公司申请,公司股票自2016年12月8日起继续停牌,预计停牌时间不凌驾1个月。2017年1月6日,公司第九届董事会第十二次聚会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请继续停牌,停牌时间自2017年1月8日起不凌驾1个月。2017年1月20日,公司第九届董事会第十三次聚会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年1月25日,公司召开了重大资产重组投资者说明会,就投资者关注的问题举行了相同和交流。2017年2月6日,公司召开了2017年第一次暂时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请继续停牌,停牌时间自2017年2月8日起不凌驾一个月,本次重大资产重组继续停牌的相关情形,详见公司临2017-021号通告。公司2017年3月1日宣布了《天津松江股份有限公司重大资产重组希望通告》,本次重大资产重组出售事项已不再继续妄想,详见2017-026号通告。公司本次重大资产收购事项正在稳步推进,由于本次生意营业所涉及的尽职视察、评估及审计等事情法式重大,事情量较大,详细生意营业方案论证及中介机构相关事情尚未最终完成,且具有不确定性,因此公司拟向上海证券生意营业所申请自2017年3月8日起继续停牌,预计停牌时间不凌驾一个月。

  一、本次妄想重大资产重组的基本情形

  1、公司股票自2016年11月8日起停牌,并于2016年11月22日进入重大资产重组法式。

  2、妄想重大资产重组配景、缘故原由

  本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧都市领域的主要结构,为上市公司开拓新的利润增添点,实现公司的康健久远生长。

  3、重组框架方案先容

  (1)生意营业对方

  本次拟收购资产的主要生意营业对方较多,涉及天津卓朗科技生长有限公司的相关股东。其中天津松江财富投资合资企业(有限合资)为公司关联方,组成关联生意营业。

  (2)生意营业方式

  本次生意营业方式为现金购置资产。

  (3)标的资产

  本次生意营业拟购置的资产为天津卓朗科技生长有限公司部门股权。天津卓朗科技生长有限公司注册地址位于天津市红桥区湘潭道1号,法定代表人为张坤宇,主要从事云盘算、软件开发和信息系统集成等营业。

  二、重组框架协议的基本情形

  2017年2月6日,公司与天津卓朗科技生长有限公司的相关股东张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业治理合资企业(有限合资)、天津卓成企业治理合资企业(有限合资)、天津松江财富投资合资企业(有限合资)、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议书》,详见临2017-019号通告。

  三、继续停牌的缘故原由

  由于本次生意营业所涉及的尽职视察、评估及审计等事情法式重大,事情量较大,详细生意营业方案论证及中介机构相关事情尚未最终完成,且具有不确定性,预计公司无法在2017年3月8日前凭证相关划定披露重组预案,因此公司拟申请继续停牌,停牌时间自2017年3月8日起不凌驾一个月。公司将起劲推进后续重组事情,争取在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。

  四、自力财政照料的核查意见

  公司原约请中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组自力财政照料,经双方友好协商一致,中信证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组自力财政照料。为保证公司本次重组的顺遂推进,公司约请民生证券股份有限公司担任公司本次重大资产自力重组财政照料。此次替换自力财政照料不会影响公司本次重组事情历程,公司及相关各方将继续起劲推进本次生意营业的相关事情。民生证券股份有限公司对本次重大资产重组继续停牌揭晓核查意见内容如下:

  停牌时代,上市公司及相关各方起劲推动本次重大资产重组的各项事情,并对本次重大资产重组下一阶段事情举行了响应部署。

  经核查,自力财政照料以为:公司自2016年11月8日停牌以来,严酷凭证上海证券生意营业所信息披露规则及要求体例信息披露文件并推行信息披露义务。但由于本次生意营业所涉及的尽职视察、评估及审计等事情法式重大,事情量较大,详细生意营业方案论证及中介机构相关事情尚未最终完成,且具有不确定性。因此,公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关事情,并能防止公司股价异常颠簸,阻止损害公司及中小股东利益。

  鉴于上述情形,自力财政照料以为公司延期复牌具有合理性,公司本次重大资产重组正在起劲推进之中。预计公司可以在划准时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并凭证相关要求披露信息及复牌。自力财政照料将督促公司推行相关信息披露义务,在本次重大资产重组各项事情完成之后尽快复牌。

  五、尚待完成的事情及预计复牌时间

  阻止现在,公司本次重大资产收购事项正在继续推进。由于本次重大资产收购涉及事项较多,公司与有关生意营业各方尚需较长时间相同、协商生意营业方案以及标的资产涉及的相关详细事项,并对重组涉及的相关协议内容举行进一步的商讨、论证和完善。

  为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组事情的顺遂举行,防止公司股价异常颠簸,掩护宽大投资者正当权益,凭证《上市公司妄想重大事项停复牌营业指引》(上证发[2016]19号)的要求,申请公司股票自2017年3月8日起继续停牌,继续停牌时间不凌驾1个月。公司将继续起劲组织中介机构推进相关事情,预计将于2017年4月8日之前召开董事会审议重大资产重组预案,实时宣布相关通告并尽快向上海证券生意营业所申请复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券生意营业所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请宽大投资者关注公司后续通告,注重投资风险。

  特此通告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2017年3月8日

  证券代码:600225 证券简称:天津松江通告编号:临2017-028

  天津松江股份有限公司

  第九届董事会第十四次

  聚会会议决议通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十四次聚会会议由董事长曹立明先生召集,并于2017年3月7日上午10:00以通讯方式召开,应出席董事8人,现实出席董事8人。聚会会议由董事长曹立明先生主持,本次聚会会议的召集、召开切合《公司法》和《公司章程》的有关划定。与会董事经充实讨论,审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于公司提名江西抚州控股子公司董事长的议案》。

  公司2017年1月20日召开的第九届董事会第十三次聚会会议审议通过了《关于公司在江西抚州设立控股子公司的议案》,公司与江西抚州高新手艺工业开发区治理委员会指定单元抚州高新区生长投资整体有限公司和天津卓朗科技生长有限公司三方拟在江西抚州设立控股子公司。控股子公司名称为抚州市信息工业投资有限公司(以工商部门最终批准的名称为准),注册资源为13亿元人民币,公司出资6.76亿元,占控股子公司比例为52%。控股子公司设董事会,其成员为5人,公司委派詹鹏飞、刘建华和苏桓3人担任控股子公司董事,抚州高新区生长投资整体有限公司和天津卓朗科技生长有限公司各委派1人。

  公司提名公司董事、董事会秘书、副总司理詹鹏飞先生担任公司控股子公司抚州市信息工业投资有限公司(以工商部门最终批准的名称为准)董事长。

  表决效果:赞成票8票,阻挡票0票,弃权票0票,审议并通过了本议案。

  二、审议并通过了《关于公司聘用财政部部门副司理的议案》。

  凭证公司营业部门治理需要,公司赞成聘用赵波先生担任公司财政部部门副司理。

  表决效果:赞成票8票,阻挡票0票,弃权票0票,审议并通过了本议案。

  三、审议并通过了《关于公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司签署增补协议的议案》。

  公司赞成与天津万隆兴业房地产开发有限公司签署《产权生意营业条约》增补协议。

  表决效果:赞成票8票,阻挡票0票,弃权票0票,审议并通过了本议案。

  四、审议并通过了《关于驱逐全资子公司天津运河城投资有限公司董事会的议案》。

  公司于2016年11月29日召开的第九届董事会第八次聚会会媾和2016年12月15日召开的2016年第九次暂时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年12月29日,公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司就公司全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权转让事项签署《产权生意营业条约》,转让价钱为人民币90,200.00万元。

  现在双方已就交割事宜告竣一致,并拟于近期举行股权工商变换。公司赞成驱逐全资子公司天津运河城投资有限公司董事会,并赞成对该公司章程举行响应修订。同时免去刘宝庆先生、曹立明先生、殷尚宏先生董事职务,免去刘宝庆先生天津运河城投资有限公司董事长职务,免去赵宁先生天津运河城投资有限公司监事职务。

  表决效果:赞成票8票,阻挡票0票,弃权票0票,审议并通过了本议案。

  特此通告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2017年3月8日

  证券代码:600225 证券简称:天津松江通告编号:临2017-029

  天津松江股份有限公司

  关于全资子公司股权转让的

  希望通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  公司于2016年11月29日召开的第九届董事会第八次聚会会媾和2016年12月15日召开的2016年第九次暂时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年12月29日,公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司(以下简称“万隆兴业”)签署了《产权生意营业条约》,天津运河城投资有限公司100%(以下简称“运河城”)转让价钱为人民币90,200.00万元,详见公司临2016-149号通告。万隆兴业已将所有股权转让款汇入天津产权生意营业中央指定账户。公司2017年3月7日召开的第九届董事会第十四次聚会会议审议通过了《关于公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司签署增补协议的议案》。双方一律友好协商,赞成签署《天津运河城投资有限公司100%股权转让产权生意营业条约增补协议》(以下简称“增补协议”)。增补协议详细情形如下:

  一、增补协议签署双方

  甲方:天津松江股份有限公司(转让方)

  乙方:天津万隆兴业房地产开发有限公司(受让方)

  二、增补协议的主要条款

  1、甲乙双方确认阻止2017年2月23日运河城公司欠付甲方乞贷的金额(包罗欠付本金111483.2万元以及阻止到2017年2月23日的利息金额2837.91万元),以及运河城公司在2017年2月23日后据实发生对甲方的欠款,前述债务本协议统称“欠款”。甲方对欠款中的乞贷本金部门凭证年利率10%收取利息,直至乙方付清所有欠款及利息。

  2、乙方须按下列时间点向甲方送还欠款及利息至甲方指定的账户:

  (1)2017年3月10日前,乙方送还甲方乞贷57057万元;送还后3个事情日内,甲方认真扫除曹园南祥福园37#楼以及122051000054号土地使用权(245888平方米)抵押挂号,且该地块不存在不能再次抵押的权力限制;并配合乙方治理完成运河城公司股权变换至乙方名下。

  (2)2017年3月31日前,乙方送还甲方乞贷42000万元;送还后3个事情日内,甲方认真扫除柴官北122051300208号土地使用权抵押挂号,且该地块不存在不能再次抵押的权力限制。

  (3)2017年4月28日前,乙方送还甲方乞贷余额(包罗运河城公司在2017年2月23日后据实发生对甲方的欠款)及利息,送还后3个事情日内,甲方认真扫除柴官中熙雅花园15#、18#楼以及122051200104号土地使用权抵押挂号,且该地块不存在不能再次抵押的权力限制。

  (4)若乙方未能在2017年4月28日前送还甲方所有乞贷,针对未送还的欠款本金,乙方赞成凭证年利率15%向甲方支付利息。若因甲方或抵押物缘故原由导致的延期支付时代,乙方不支付尚未送还的本金部门的利息。

  3、甲乙双方应细密相助,派专人跟进治理,乙方准时支付种种款子、缩短股权变换、土地解抵押等各个环节的时间,如一方怠于治理,或者拖延治理相关手续给另一方造成损失的,责任方应肩负责任和赔偿损失。

  三、风险提醒

  阻止现在,公司全资子公司运河城股权转让的相关过户手续仍在治理历程中,相关过户手续完成后才气确认投资收益,该笔生意营业预计为公司带来投资收益约9.38亿元,预计会在2017年度确认。公司将随时关注有关上述股权转让事项的后续希望情形,凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》及《公司章程》等相关划定实时推行信息披露义务,敬请宽大投资者注重投资风险。

  特此通告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2017年3月8日

  证券代码:600225 证券简称:天津松江通告编号:临2017-030

  天津松江股份有限公司

  关于公司股票可能被实验退市

  风险警示的第三次提醒性通告

  本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

  天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值,预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的划定,公司股票可能面临被实验退市风险警示。现就相关风险第三次提醒如下:

  一、经公司财政部门起源测算,预计公司2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值,公司于2017年1月26日宣布了《天津松江股份有限公司2016年度业绩预亏通告》(临 2017-015)和《天津松江股份有限公司关于公司股票可能被实验退市风险警示的提醒性通告》(临 2017-016),公司于2017年2月22日宣布了《天津松江股份有限公司关于公司股票可能被实验退市风险警示的第二次提醒性通告》(临2017-025)。

  二、凭证《上海证券生意营业所股票上市规则》的有关划定,公司2016年度经审计后的净利润若仍为负值,公司将一连两年亏损,公司股票在 2016 年年度陈诉披露后将被实验退市风险警示。敬请宽大投资者注重投资风险。

  特此通告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2017年3月8日THE_END

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