旗天科技:股东签署《股份转让协议书》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

2022-01-20 04:05:11

  时间:2020年10月08日 17:21:25 中财网

  原问题:旗天科技:关于股东签署《股份转让协议书》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变换的提醒性通告

  

  证券代码:300061 证券简称:旗天科技 通告编号:2020-142

  旗天科技整体股份有限公司

  关于股东签署《股份转让协议书》、《表决权委托协议》暨控

  制权拟发生变换的提醒性通告

  本公司及董事会全体成员保证通告内容真实、准确、完整,没有虚伪纪录、

  误导性陈述或重大遗漏。

  特殊提醒:

  1、本次生意营业能否最终实验完成存在不确定性。如本次生意营业最终实验,将可

  能导致上市公司控制权发生变换,公司控股股东将由费铮翔先生变换为盐都市城

  南新区开发建设投资有限公司,现实控制人将由费铮翔先生变换为盐都市人民政

  府。

  2、本次生意营业不触及要约收购。

  3、本次生意营业不会对公司的正常生产谋划造成影响,不存在损害公司及中小

  股东利益的情形。

  4、本次生意营业尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场

  监视治理总局对本次生意营业有关各方实验的谋划者集中审查,并需通过深圳证券交

  易所举行合规性确认后方能在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司治理

  股份协议转让过户手续。本次生意营业涉及的后续事宜,公司将凭证希望情形实时履

  行信息披露义务。本次生意营业是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请宽大投资者

  注重投资风险。

  旗天科技整体股份有限公司(以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”)

  于2020年9月30日收到公司控股股东、现实控制人费铮翔先生及其一致行感人

  上海铮翔企业治理中央(有限合资)(以下简称“上海铮翔”),持股5%以上股东

  上海圳远企业治理合资企业(有限合资)(以下简称“上海圳远”)的通知:上海铮

  翔、上海圳远于2020年9月30日与盐都市城南新区开发建设投资有限公司(以

  下简称“盐城城南建设”)签署了《股份转让协议书》,同日,费铮翔先生与盐城

  

  城南建设签署了《表决权委托协议》。详细情形通告如下:

  一、本次生意营业概述

  上海铮翔、上海圳远拟以协议转让方式向盐城城南建设划分转让其持有的上

  市公司38,454,512股无限售条件流通股、55,518,610股无限售条件流通股,合计

  93,973,122股无限售条件流通股,占上市公司总股本的13.90%,占剔除回购专用

  账户中的股份后上市公司总股本的13.94%。本次股份转让的价钱为7.00元/股,

  股份转让价款的总额为657,811,854.00元。

  费铮翔先生拟将其持有的上市公司102,066,331股股份(占公司总股本的

  15.10%,占剔除回购专用证券账户股份后总股本的15.14%)的投票表决权以及

  提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权力(以下统称为“表

  决权”)委托给盐城城南建设行使,该表决权委托事宜自上述股份转让股份交割

  完成之日生效。

  本次生意营业完成前后,上述各方在上市公司拥有权益的股份数目和比例情形如

  下:

  股东名称

  本次生意营业完成前

  持股数目

  (股)

  占总股

  本比例

  占总股本比

  例(剔除回购

  专用账户中

  的股份后)

  拥有表决

  权数目

  (股)

  拥有表

  决权占

  总股本

  比例

  占总股本比

  例(剔除回

  购专用账户

  中的股份

  后)

  费铮翔

  132,951,681

  19.67%

  19.73%

  132,951,681

  19.67%

  19.73%

  上海铮翔

  39,783,754

  5.89%

  5.90%

  39,783,754

  5.89%

  5.90%

  费铮翔及其

  一致行感人

  合计

  172,735,435

  25.55%

  25.63%

  172,735,435

  25.55%

  25.63%

  上海圳远

  105,976,688

  15.68%

  15.72%

  105,976,688

  15.68%

  15.72%

  盐城城南建

  设

  股东名称

  本次生意营业完成后

  持股数目

  (股)

  占总股

  本比例

  占总股本比

  例(剔除回购

  专用账户中

  的股份后)

  拥有表决

  权数目

  (股)

  拥有表

  决权占

  总股本

  比例

  占总股本比

  例(剔除回

  购专用账户

  中的股份

  后)

  费铮翔

  132,951,681

  19.67%

  19.73%

  30,885,350

  4.57%

  4.58%

  

  上海铮翔

  1,329,242

  0.20%

  0.20%

  1,329,242

  0.20%

  0.20%

  费铮翔及其

  一致行感人

  合计

  134,280,923

  19.87%

  19.92%

  32,214,592

  4.77%

  4.78%

  上海圳远

  50,458,078

  7.46%

  7.49%

  50,458,078

  7.46%

  7.49%

  盐城城南建

  设

  93,973,122

  13.90%

  13.94%

  196,039,453

  29.00%

  29.09%

  注1:上海铮翔为费铮翔先生控制的企业,费铮翔先生与上海铮翔为一致行感人。

  注2:本通告中提及的公司总股本均指阻止本通告披露日公司总股本675,935,969股,

  剔除公司现在回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为673,985,421股。

  注3:本通告中若泛起总数与分项数值之和不符的情形,均为四舍五入缘故原由造成。

  阻止本通告披露日,费铮翔先生及其一致行感人上海铮翔合计持有公司

  172,735,435股股份,拥有公司表决权172,735,435股,占公司总股本的25.55%,

  占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的25.63%。费铮翔先生为公司控股

  股东、现实控制人。

  本次生意营业完成后,盐城城南建设将持有公司93,973,122股股份,占公司总股

  本的13.90%,占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的13.94%;拥有公司

  表决权196,039,453股,占公司总股本的29.00%,占剔除回购专用账户中的股份

  后公司总股本的29.09%。公司控股股东将由费铮翔先生变换为盐都市城南建设,

  现实控制人将由费铮翔先生变换为盐都市人民政府。

  二、生意营业各方的基本情形

  (一)表决权委托方基本情形

  姓名

  费铮翔

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  31010419600530****

  住所

  上海市浦东新区芳甸路****

  通讯地址

  上海市浦东新区川大路555号

  是否取得其他国家或者地域的居留权

  是

  在上市公司任职情形

  监事

  

  阻止本通告披露日,费铮翔先生持有公司132,951,681股股份,占公司总股

  本的19.67%,为公司控股股东、现实控制人。

  (二)股份转让方基本情形

  1、上海铮翔企业治理中央(有限合资)

  (1)基本情形

  企业名称

  上海铮翔企业治理中央(有限合资)

  主要谋划场所

  上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢11934室(上海港沿

  经济小区)

  执行事务合资人

  费铮翔

  注册资源

  35,000万元人民币

  建设日期

  2015-10-03

  合资限期

  2015-11-03至2035-11-02

  统一社会信用代码

  91360982MA35FA6E93

  企业类型

  有限合资企业

  谋划规模

  一样平常项目:企业治理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),

  经济信息咨询,公共运动筹谋,电脑图文设计、制作,市场信

  息咨询与视察(不得从事社会视察、社会调研、民意视察、民

  意考试),以服务外包方式从事企业治理,聚会会议及展览服务,

  礼仪服务,企业形象筹谋,广告制作、设计、署理,财政咨询,

  市场营销筹谋。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

  自主开展谋划运动)

  通讯地址

  上海市浦东新区川大路555号

  (2)出资结构:

  阻止本通告披露日,上海铮翔的出资结构如下:

  合资人名称

  出资额(万元)

  出资比例

  合资人性子

  费铮翔

  9,000.00

  25.714%

  通俗合资人

  袁巍

  18,000.00

  51.429%

  有限合资人

  郑育红

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  张惠祥

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  徐敬明

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  夏国平

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  王时义

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  

  刘军波

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  李彩霞

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  兰志平

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  黄彬虎

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  顾志刚

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  费中宝

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  费君芬

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  范森鑫

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  曹根庭

  500.00

  1.429%

  有限合资人

  姜丹丹

  375.00

  1.071%

  有限合资人

  魏巍

  228.00

  0.651%

  有限合资人

  朱平

  178.00

  0.509%

  有限合资人

  涂传希

  124.00

  0.354%

  有限合资人

  占璀

  95.00

  0.271%

  有限合资人

  合计

  35,000.00

  100.000%

  ——

  (3)阻止本通告披露日,上海铮翔持有公司39,783,754股股份,占公司总

  股本的5.89%。上海铮翔为公司控股股东、现实控制人费铮翔先生的一致行感人。

  2、上海圳远企业治理合资企业(有限合资)

  (1)基本情形

  企业名称

  上海圳远企业治理合资企业(有限合资)

  主要谋划场所

  上海市金山区卫昌路293号2幢12828室

  执行事务合资人

  刘涛

  注册资源

  3400万元人民币

  建设时间

  2015-10-27

  合资限期

  2015-10-27至2035-10-26

  统一社会信用代码

  91360982MA35F6WW0M

  企业类型

  有限合资企业

  谋划规模

  一样平常项目:企业治理,商务署理代庖服务。(除依法须经批准

  的项目外,凭营业执照依法自主开展谋划运动)

  通讯地址

  上海市浦东新区丹桂路999号国创中央一期C5

  (2)出资结构:

  

  阻止本通告披露日,上海圳远的出资结构如下:

  合资人名称

  出资额(万元)

  出资比例

  合资人性子

  刘涛

  2,380.00

  70%

  通俗合资人

  姜书娜

  1,020.00

  30%

  有限合资人

  合计

  3,400.00

  100%

  ——

  (3)阻止本通告披露日,上海圳远持有公司105,976,688股股份,占公司总

  股本的15.68%。上海圳远为公司董事长、CEO刘涛先生的一致行感人。

  (三)表决权受托方及股份受让方基本情形

  1、基本情形

  企业名称

  盐都市城南新区开发建设投资有限公司

  注册地址

  盐都市人民南路38号新龙广场6号楼6楼

  法定代表人

  朱鸿根

  注册资源

  人民币1,000,000万元

  建设时间

  2007年07月16日

  谋划限期

  2007年07月16日至2027年07月15日

  统一社会信用代码

  913209006649081188

  企业类型

  有限责任公司(国有独资)

  谋划规模

  房地产开发谋划;都市基础设施投资、谋划、治理;政府授权

  的国有资产的谋划与治理;都市妄想区内的土地开发谋划;实

  业投资;建材、通用装备销售;信息咨询服务(以上所有项目

  中,国家有专项审批划定的除外);都市基础设施开发建设;

  物业治理;衡宇拆除;修建装饰装修工程、园林绿化工程设计、

  施工,都市及蹊径照明工程、水利水电工程施工;水电安装,

  空调安装;衡宇租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展谋划运动)

  通讯地址

  盐都市人民南路38号新龙广场6号楼6楼

  2、股权结构

  阻止本通告披露日,盐城城南建设股权及控股关系如下图所示:

  

  盐都市人民政府

  盐都市城南新区开发建设投资有限公司

  100.00%

  盐都市人民政府持有盐城城南建设100%出资,为其控股股东及现实控制人。

  3、最近三年的主要营业情形

  盐城城南建设作为盐都市主要的基础设施建设投融资主体,主要肩负盐南高

  新区基础设施建设和国有资产运营使命,现在主要营业包罗土地开发整理、基础

  设施建设、房地产销售及租赁。未来盐都市及盐南高新区经济和财政实力继续增

  强,其在区域经济社会生长中仍将饰演主要角色,继续获得地方政府的有力支持。

  4、最近三年的主要财政数据

  单元:万元

  项目

  2019-12-31/

  2019年度

  2018-12-31/

  2018年度

  2017-12-31/

  2017年度

  总资产

  3,595,409.83

  3,267,742.74

  3,844,110.01

  总欠债

  1,306,783.78

  1,011,538.79

  1,316,134.61

  净资产

  2,288,626.05

  2,256,203.94

  2,527,975.40

  营业收入

  203,826.83

  199,781.15

  253,474.46

  营业利润

  28,565.15

  36,280.76

  45,253.98

  利润总额

  28,555.37

  35,592.58

  44,759.90

  净利润

  25,978.54

  29,706.73

  44,819.24

  加权平均净资产收益率

  1.15%

  1.25%

  1.78%

  资产欠债率(合并)

  36.35%

  30.96%

  34.24%

  5、最近五年诉讼、处罚情形

  阻止本通告披露日,盐城城南建设及其董监高最近五年内不存在受过行政处

  罚(与证券市场显着无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或仲裁之情形。

  (三)经在最高人民法院网查询,本次生意营业各方均不属于失约被执行人。

  

  (四)阻止现在,盐城城南建设未持有上市公司股份,盐城城南建设与上市

  公司及其控股股东、现实控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管

  理职员之间均无关联关系或其他利益关系。

  三、《股权转让协议书》的主要内容

  (一)协议转让当事人

  转让方一:上海铮翔企业治理中央(有限合资)

  转让方二:上海圳远企业治理合资企业(有限合资)

  “转让方一”和“转让方二”合称“转让方”。

  受让方:盐都市城南新区开发建设投资有限公司

  丙方:费铮翔

  丁方:刘涛

  (二)《股份转让协议书》主要内容

  第三条 股份转让

  3.1 转让方一赞成将其持有的旗天科技股份38,454,512股(占旗天科技股份

  总数的5.69%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方;

  3.2 转让方二赞成将其持有的旗天科技股份55,518,610股(占旗天科技股份

  总数的8.21%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方;

  3.3 受让方通过本次生意营业受让旗天科技股份共计93,973,122股(占旗天科技

  股份总数的13.90%)。自股份过户日起,各方作为旗天科技的股东,凭证各矜持

  有的旗天科技股份比例凭证公司章程和执律例则肩负股东响应的权力和义务。

  3.4 本次生意营业前后,转让方和受让方详细持股情形如下

  股东

  生意营业前持股

  数(股)

  生意营业前持

  股比例

  (%)

  本次转/受让

  股份数(股)

  生意营业后持股

  数(股)

  生意营业后持

  股比例

  (%)

  盐都市城南新

  区开发建设投

  资有限公司

  0

  0%

  93,973,122

  93,973,122

  13.90%

  上海铮翔企业

  治理中央(有限

  合资)

  39,783,754

  5.89%

  -38,454,512

  1,329,242

  0.20%

  上海圳远企业

  治理合资企业

  (有限合资)

  105,976,688

  15.68%

  -55,518,610

  50,458,078

  7.47%

  

  备注:-号体现转出

  第四条 交割先决条件

  4.1 本协议以及本次生意营业所需的所有执法文件,各方均获得有用、无瑕疵授

  权而且所有签署;

  4.2 本协议及本次生意营业经受让方内部决议机构批准;

  4.3 本次生意营业事项取得江苏省国资委赞成的批复;

  4.4 本次生意营业事项通过国家市场监视治理总局的谋划者集中反垄断审查;

  4.5 本次生意营业事项通过深圳证券生意营业所的合规性审核。

  第五条 标的股份的订价机制

  5.1 经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让的价钱为人民币每股

  7.00元,标的股份转让价款合计为657,811,854.00元人民币。其中:

  5.1.1 受让方应付转让方一的股份转让价款为269,181,584.00元;

  5.1.2 受让方应付转让方二的股份转让价款为388,630,270.00元;

  5.2 含权价钱:本次生意营业价钱为含权生意营业价钱:为阻止任何疑问,标的股份对

  应的公司2020年度的净利润应当归属于受让方;

  5.3 股份转让价款的支付

  5.3.1股权转让价款支付方式:

  受让方在内部决议通事后,且本协议交割先决条件所有成就后10个事情日

  内向各个转让方支付转让价款50%的转让价款作为第一笔股权转让款,该笔款子

  的收款账户为以各个转让方名义开立的由各个转让方与受让方实验共管的银行

  账户(该共管银行账户应当在本生意营业通过江苏省国资委审核后而且在深圳证券交

  易所合规性审核确认前完成开立)。各个转让方收到该笔款子后专门用于缴纳税

  款及扫除名下所有股份的质押。各个转让方允许在收到股权转让款后15个事情

  日内完玉成部股份的扫除质押手续并缴纳本次生意营业应缴纳税款。若因税收征管部

  门或质权人的缘故原由,导致扫除质押手续及税款缴纳时间延伸,经受让方赞成,上

  述限期可以按需延伸;

  5.3.2 受让方应当在转让方将本协议标的股份在挂号结算公司过户至受让方

  名下之日起 (5)个事情日内,一次性向各个转让方支付剩余50%股份转让款。

  第六条 标的股份过户

  

  6.1 本协议生效且本生意营业通过江苏省国资委审核后,双方应当配合配合,就

  标的股份的协议转让手续,向证券生意营业所治理相关的合规性确认事情;

  6.2 在协议生效且交割先决条件建设后,转让方允许在所有股份质押扫除且

  税款缴纳完毕后的(15)个事情日内,各方配合配合向挂号结算公司治理标的股

  份的过户手续。

  第七条 各方的权力义务

  7.1 转让方的权力义务

  7.1.1 转让方有权凭证本协议的约定收取股份转让价款;

  7.1.2 在协议生效且交割先决条件建设后,转让方应当将标的股份过户至受

  让方名下;

  7.1.3 标的股份涉及质押或存在其他的担保,转让方应当在标的股份交割日

  前认真治理完毕解质押手续,确保对标的股份拥有完整的所有权,不存在任何权

  属瑕疵;

  7.1.4 转让方有义务配合受让方委托的第三方中介机构对旗天科技举行全方

  位的尽职视察,直至中介机构向受让方出具完整的旗天科技尽职视察陈诉或意见。

  7.2 受让方的权力义务

  7.2.1 受让方有权凭证本协议的约定取得标的股份;

  7.2.2 受让方应当凭证本协议的约定的时间及价钱向转让方支付转让价款;

  7.2.3 受让方有权自行及约请相关中介机构对旗天科技举行周全尽职视察。

  第八条 公司治理及治理层调整

  8.1 董事:股份交割完成后,旗天科技董事会设置7名董事(含3名自力董

  事),受让方委派2名董事,其中1名为董事长;

  8.2 监事:股份交割完成后,受让方委派1名监事;

  8.3 财政:股份交割完成后,受让方委派1名财政副总监,认真印章治理;

  8.4 本条前款各个公司治理及治理层调整部署,均应在股份交割完成后,由

  受让方提议召开暂时股东大会,并由股东大会表决决议。在不涉及回避的情形下,

  各方均应对上述所有议案做出赞成投票。

  第九条 陈述、允许和保证

  9.1 转让方、丙方及丁方保证其正当持有旗天科技股份,在股份交割日时,

  

  标的股份没有设置任何抵押、质押等影响生意营业的他项权力或任何诉讼、争议等影

  响生意营业的瑕疵;

  9.2 转让方、丙方及丁方允许,充实配合受让方治理股份转让相关审批、变

  更、挂号等执法手续,保证其持有的标的股份不因转让方人为因素而不能过户至

  受让方名下;

  9.3 转让方、丙方及丁方允许,且在股份交割日前,旗天科技不存在未披露

  的对公司造成重大倒霉影响的重大债务及或有欠债,包罗但不限于:对外乞贷、

  对外担保、预收账款、应付账款、应交税金;任何因情形掩护、知识产权、产物

  质量、劳动清静、人身权等缘故原由发生的重大侵权之债;尚未了却的或可预见的任

  何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在的纠纷等,否则转

  让方将凭证本协议的约定肩负责任;

  9.4 转让方、丙方及丁方允许,旗天科技向受让方及受让方约请的相关中介

  机构提供的旗天科技执法、财政、营业等方面的尽职视察质料均属实;

  9.5 转让方、丙方及丁方允许,且在股份交割日前,旗天科技持有其现有资

  产及开展现行营业所需的所有执照、批文和允许,旗天科技存续的正当性、声誉、

  财政状态及盈利能力、主营营业未泛起重大倒霉转变;而且转让方及旗天科技将

  接纳合理措施保持及掩护其资产,不举行任何重大的与生产谋划相关的资产转让;

  9.6 转让方、丙方及丁方允许,股份交割条件所有建设后,且在股份交割日

  前,其持有的旗天科技股份不会因转让方自身欠债或者其他缘故原由发生法院查封、

  冻结。如因任何缘故原由导致股份被查封的而影响本次生意营业正常举行的,转让方应赔

  偿受让方因此遭受的损失;

  9.7 转让方、丙方及丁方允许,于交割日后,股东大会关于公司治理、人事

  变换等议案正式审议完毕前转让偏向旗天科技提名、推荐或委派的董事、监事、

  高级治理职员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地推行原有职务和职责,直至受让

  方提名新的董事、监事并经旗天科技股东大会选举出新的董事、监事,旗天科技

  聘用新的高级治理职员取代止;

  9.8 转让方、丙方及丁方允许,除受让方预先书面认可以外,本协议签署后

  转让方及其一致行感人不得以增持(包罗转让方及其一致行感人增持或通过任何

  主体增持)旗天科技股份的方式钻营旗天科技控制权,转让方及其一致行感人亦

  

  不会以与其他第三方现实一致行动或签署一致行动协议、作出其他部署等任何方

  式,成为旗天科技的现实控制人或钻营对旗天科技的现实控制权或协助任何其他

  第三方钻营旗天科技控制权。

  若转让方举行的增持生意营业及签署一致行动协议的部署,未能到达旗天科技实

  际控制权变换的尺度,则转让人举行的该类行为,不受前款允许的限制;

  9.9 转让方、丙方及丁方允许,本协议签署后至本协议项下股份交割完成前,

  不得减持出售其名下持有的旗天科技股份;丙方允许在本协议签署后24个月内,

  不得辞任公司监事职务;转让方二及丁方允许,本次生意营业完成后6个月内不得减

  持出售其名下的旗天科技股份,24个月内累计减持不凌驾旗天科技总股份数目

  的4%。

  9.10 转让方二及丁方应当在举行减持生意营业前3个事情日书面通知受让方,在

  一律条件下,受让方具有优先购置权。受让方应当在收到转让方二及丁方的书面

  通知3个事情日之内,昭示是否行使优先购置权。若3个事情日内,受让方未明

  示回复转让方二及丁方,视为受让方放弃优先购置权。

  转让方二及丁方若举行统一控制下的股权转让,则不受前款减持比例及优先

  购置权的限制。

  9.11 转让方、丙方及丁方允许凭证本协议第八条的约定内容在公司响应决

  策和治理历程中支持、配合受让方实现其职员部署;

  9.12 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件;

  9.13 受让方应当在获得江苏省国资委的书面批复越日,以复印件或扫描件

  的形式,书面通知转让方批复的效果。若受让方未能提供江苏省国资委的正式书

  面批复,则不得以批复未通过为由拒绝推行协议中的义务。

  第十条 生意营业税费

  10.1 各方确认就本协议涉及的所有生意营业,各自肩负本方所发生的税费、佣

  金、手续费、过户费等相关用度。

  第十一条 保密义务

  11.1 凭证执法、行政规则、证券生意营业所生意营业规则等划定,以及旗天科技公

  司治理制度的相关划定,任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。

  各方或因本次生意营业之必须而知晓该等信息的职员,均应视为内幕信息知情人,须

  

  恪守内幕信息保密的相关划定,杜绝使用内幕信息生意旗天科技股票等违法违规

  行为。否则,违约方应肩负由此发生的一切执法效果,并肩负给守约方造成的一

  切经济损失;

  11.2 各方应与各自约请的中介机构签署保密协议,肩负本协议约定的保密义务。

  各方约请的中介机构若违反保密协议约定,约请中介机构方将作为违约方与中介

  机构向守约方肩负连带赔偿责任;

  11.3 本协议签署后未能生效,或因其他缘故原由终止后,本章的划定仍然一连有

  效。

  第十二条 过渡期部署

  12.1 自本协议签署之日起至标的股份过户挂号之前为过渡期。过渡期内,

  各方应遵守中国执法关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的划定,推行其应

  尽之义务和责任,并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权力;

  12.2 过渡期内,转让方及丙方应推行中国执律例则、旗天科技公司章程以

  及旗天科技其他内部规章制度所划定的股东权力和义务;

  12.3 转让方及丙方允许,在过渡期内非经受让方事先书面赞成,除正常业

  务谋划运动外,转让方或丙方不会向旗天科技提出刊行股份、重大资产购置、处

  置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案,并

  且差池此类议案投赞成票;

  12.4 过渡期内,转让方及丙方允许旗天科技正常开展其营业谋划运动,并

  遵守中国执法、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关划定;

  12.5 各方将在切合执律例则划定的条件下,尽快知足本协议项下的协议生

  效条件以及交割条件。转让方允许将促使旗天科技起劲配合并治理与协议生效及

  股份交割相关的详细事宜。

  第十三条 协议生效条件

  13.1 各方一致确认并赞成,本协议自各方签字盖章之日起生效;

  13.2 各方确认,若在签署协议后90天内,受让方未能就本次生意营业事项取得

  江苏省国资委赞成的批复,则任何一方均有权片面扫除本协议,双方互不肩负

  任何责任;若本协议有用期内通过江苏省国资委审批,则本协议继续后续流程并

  举行交割。

  

  第十四条 违约责任

  14.1 本协议签署后,除不行抗力外,任何一方不推行或不完全推行本协议

  约定的条款,即组成违约。违约方应当肩负违约责任;

  14.2 若受让方未能凭证协议要求的数目实时间向转让方支付股权转让价款

  的,则应凭证未足额支付价款的逐日万分之五的尺度,向转让方支付违约金;

  14.3 违约方应依本协议约定和执法划定向守约方肩负违约责任,赔偿守约

  方因其违约行为而遭受的所有损失(包罗为阻止损失而支出的合理用度以及为维

  护正当权益而支出的诉讼费、状师费、担保费、公证费等支出);

  14.4 若任何一方不推行或不完全推行本协议约定的条款致使本协议不能实

  质推行的,且该等不推行发生的事由可归责于该方的,该方即组成重大违约,重

  大违约方除凭证前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包罗为避

  免损失而支出的合理用度以及为维护正当权益而支出的诉讼费、状师费、担保费、

  公证费等支出)外,还应按协议总价款的20%支付违约金;

  14.5 本协议签署后,须报相关主管部门审核批准,若因相关主管部门审核

  未获通过,不视为各方违约,各方相互不肩负违约责任。

  第十五条 协议的变换息争除

  15.1 经各方协商一致,可以变换本协议或签署增补协议;

  15.2 标的股份过户挂号前,如发生下列情形之一,各方均有权终止本协议:

  (1)在股份交割完成前,经各方协商一致终止;

  (2)在股份交割完成前,因不行抗力致使本协议无法推行或已无推行之必

  要;

  (3)在股份交割完成前,因证监会、深圳证券生意营业所等羁系部门的因素,

  致使本协议无法推行的;

  15.3 本协议生效后,受让方发现转让方违反第九条项下允许之约定事项,

  致使本协议的内容无法实现,组成基础违约,则受让方有权终止本协议并追究转

  让方违约责任;

  15.4 除本协议签署之前,旗天科技、转让方、丙方及丁偏向受让方已披露

  的情形以外,本协议签署后,如泛起已披露的情形未涉及的任何债务或欠债,尚

  未了却的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在的纠纷,

  

  均应在3个事情日内实时书面通知受让方,若公司及/或受让方因上述缘故原由受到

  任何损失,则违约方应当向公司及/或受让方肩负赔偿责任。

  第十六条 争议解决方式

  16.1 因本协议而发生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商

  的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至条约签署地有统领权的人

  民法院审理。

  第十八条 其他

  18.1 关于表决权委托事项,由涉及主体另行签署《表决权委托协议》作为

  本协议附件;

  18.2 本协议自各方签字盖章之日起生效;

  18.3 本协议签署所在为江苏省盐都市人民南路38号新龙广场6号楼6楼;

  18.4 本协议一式玖份,转让方一、转让方二、丙方及丁方各持壹份,受让

  方持伍份每份具备一律执法效力;

  18.4 若有本协议未尽事宜,各方可以协商一致,以增补协议的形式,对本协

  议举行修订,增补。

  四、《表决权委托协议》主要内容

  (一)协议双方

  甲方(委托人):费铮翔

  乙方(受托人):盐都市城南新区开发建设投资有限公司

  (二)《表决权委托协议》主要内容

  1、委托标的

  1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示:

  序号

  委托方

  委托股份数目(股)

  占标的公司股本总数的比例

  1

  费铮翔

  102,066,331

  15.10%

  如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方赞成,则甲

  方应当确保相关债权人、质权人及第三方已推行内部审议法式(如需),并出具

  书面赞成函。如因甲方的缘故原由,致使赞成函或宽免函不能准时签署,应当向乙方

  肩负本协议项下的违约责任。

  

  委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增添时,新增股份亦纳

  入委托股份。

  1.2 甲乙双方一致赞成,甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及

  提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权力(以下统称为“表

  决权”)委托给乙方行使,乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托署理人。

  1.3 本协议的签署并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而

  享有的收益权、处分权、知情权等其他权力。

  委托时代内,上市公司所有谋划收益或损失均由上市公司挂号在册的股东按

  照持股比例及公司章程的约定享有或肩负,乙方无需就上市公司的谋划损失向甲

  方肩负任何责任。

  如甲方拟转让委托股份的,甲方应当书面通知乙方,乙方在一律条件下具有

  优先购置权,乙方应当在3个事情日之内,昭示是否行使优先购置权,3个事情

  日内,乙方未昭示回复甲方,视为乙方放弃优先购置权。

  如乙方放弃优先购置权,甲方可以通过集中竞价生意营业方式转让委托股份给不

  特定工具,且在股份交割后24个月内转让数目不凌驾旗天科技总股本数目的6%。

  如乙方放弃优先购置权,甲方可以将委托股份转让给除乙方之外的特定第三

  方,甲方需确保该特定第三方无条件且无偿地承接本表决权委托事宜,并与乙方

  签署相同的表决权委托协议。

  2、委托规模

  2.1 在本协议约定的委托限期内,乙方有权凭证自己的意志就委托股份

  行使如下权力:

  2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托署理人出席公司股东大会(含年度股

  东大会和暂时股东大会)。

  2.1.2 行使股东提案权,有权向股东大会提交提案。

  2.1.3 行使表决权,并签署相关文件;对股东大会每一审媾和表决事项举行

  投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。

  2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级治理职员候选人。

  2.1.5 执律例则或者标的公司章程划定的其他与股东大会有关的权力。

  3、委托限期

  

  3.1 除本协议明确约定外,本协议项下的表决权委托限期为自本协议生效之

  日起至乙方所持股份数凌驾甲方及其一致行感人合计持有的股份数目且能够维

  持控股股东职位为止。

  3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方,则完

  成转让的股份自动扫除委托关系。

  4、关于表决权委托的其他约定

  4.1 除本协议明确约定外,甲方在本协议项下不享有单方作废及终止委托的

  权力,未经乙方赞成,本协议项下委托不因任何事由而作废或终止。

  4.2 本协议生效后,甲方不得再就委托股份行使表决权。

  4.3 为保障乙方在委托限期内能够有用地行使委托股份的表决权,甲方赞成

  凭证乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供须要的协助和配合,包罗但不

  限于凭证乙方需要出具专项授权文件。

  4.4 甲乙双方一致赞成,甲方对表决事项不作详细指示,乙方有权就本协议

  委托规模内的事项凭证乙方自身的意志举行表决,甲方对乙方(包罗乙方署理人)

  就委托股份行使表决权的投票效果均无条件予以认可并赞成。

  4.5 针对详细表决事项,甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因羁系

  机关要求或者为配合,甲方应凭证乙方的要求配合出具相关文件(包罗为知足监

  管部门审批、挂号、存案需实时签署的相关执法文件等),以实现本协议项下表

  决权委托之目的。

  4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方

  或对任何第三方肩负任何责任或作出任何经济上的赔偿。

  4.7 若执法、规则、规范性文件和上市公司的章程划定,甲方作为委托股份

  的所有权人需推行的信息披露等义务,则仍由甲方肩负并推行;

  4.8除以上表决权委托部署之外,双方不存在能够相互影响各自所能够支配

  上市公司表决权数目的部署。双方各自自力行使表决权,不存在一致行动部署,

  不组成一致行感人。甲方有权按自己的意志自由行使委托股份之外的其他股份的

  表决权。

  5、甲乙双方的允许及保证

  5.1 甲方保证如下:

  

  5.1.1 甲方具有签署及推行本协议的主体资格。

  5.1.2 甲方签署本协议或推行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何

  其他协议,亦不存在任何执法上的障碍或限制。

  5.1.3 甲方正当持有的委托股份,委托股份权属清晰。阻止本协议签署日,

  除果真信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外,委托股份未设置其他任何第三

  方权益,未涉及任何争议或诉讼,不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见

  影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。

  5.1.4 本协议委托限期内,非经乙方书面赞成,甲方不得委托除乙方外的任

  何第三方行使委托股份对应的表决权。

  5.1.5 自本协议签署之日起,甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协

  议,或告竣类似协议、部署。

  5.2 乙方保证如下:

  5.2.1 乙方具有签署及推行本协议的主体资格。

  5.2.2 乙方签署本协议或推行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何

  其他协议,不存在任何执法上的障碍或限制。

  5.2.3 乙方允许在本协议委托限期之内,将遵照执法、规则或中国证监会、

  证券生意营业所及其他羁系机关相关划定正当行使股东权力,不存在使用股东身份损

  害标的公司及其他股东利益的情形。

  6、违约责任

  6.1 本协议签署后,除本协议尚有约定和不行抗力以外,任何一方未推行或

  不实时、不适当推行本协议项下其应推行的任何义务,均组成违约。

  6.2 一方违约时,守约方可书面通知违约方其已违反本协议,违约方应在收

  到书面通知之日起3个事情日内对违约情形作出调停,并应当自违约情形泛起之

  日起逐日凭证守约方发出书面通知当日委托股份凭证生意营业均价盘算的市值的千

  分之一直守约方支付逾期违约金,直至违约情形得以纠正;违约方自收到通知之

  日起凌驾30日未消除违约情形的,还应当凭证守约方发出书面通知当日委托股

  份凭证生意营业均价盘算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以填补守

  约方损失的,违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。

  6.3 如因甲方缘故原由,致使乙方在本协议约定的委托限期内,无法有用行使委

  

  托股份的表决权,乙方将书面通知甲方尽快举行调停,并有权要求甲方自违约情

  形泛起之日起逐日凭证乙方发出书面通知之日委托股份凭证收盘价盘算的市值

  的千分之一直乙方支付逾期违约金,直至违约情形得以纠正;若甲方自收到通知

  之日起凌驾30日未消除影响保障乙方有用行使委托股份的表决权的事由,则甲

  方还应当凭证乙方发出书面通知之日委托股份凭证收盘价盘算的市值的10%向

  乙方支付违约金。如违约金不足以填补乙方损失的,甲乙应当赔偿乙方遭受的经

  济损失。

  6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、允许及保证事项如存在虚伪、

  重大遗漏,以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、允许及保证事项,

  视为违约。违约方应当肩负全额赔偿责任,自收到另一方书面通知之日起3个工

  作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日,违约方应按应

  付未付金额的千分之一直守约方及/或标的公司支付违约金。

  7、争议解决方式

  7.1 因本协议而发生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商的

  方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至条约签署地有统领权的人民

  法院审理。

  7.2 本协议签署所在为江苏省盐都市人民南路38号新龙广场6号楼6楼。

  8、条约生效、变换、终止

  8.1 本协议自签署之日起建设,自甲乙双方之间所签《股份转让协议书》标

  的股份交割完成之日生效。

  8.2 甲乙双方协商一致,可以书面形式变换本协议。

  8.3 本协议一式陆份,甲方持壹份,乙方持伍份,每份具备一律执法效力。

  五、对公司的影响

  1、本次生意营业实验完成后,公司控股股东将由费铮翔先生变换为盐城城南建

  设,现实控制人将由费铮翔先生变换为盐都市人民政府。盐城城南建设将集中省

  内投融资及各方资源的平台优势,起劲支持公司在江苏和天下的周全营业生长,

  一是通过盐都市及盐南高新区雄厚的资金实力和较强的外部融资能力、较低的融

  资成本为公司的营业生长和一样平常谋划提供流动性支持;二是作为盐都市城南新区

  

  下属国有投资主体起劲推介公司加入当地及周边的项目,增强资源相助,资助公

  司迅速拓展营业。

  2、盐城城南建设已做出阻止同业竞争、镌汰和规范关联生意营业的允许,确保

  上市公司谋划自力性。本次生意营业事项不会对公司的正常生产谋划发生重大影响,

  不会导致上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面不自力于其控股股东、

  现实控制人及其控制的其他企业的情形,也不会导致公司营业的谋划和治理泛起

  重大转变,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、其他说明及风险提醒

  1、本次生意营业事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意营业所创业

  板股票上市规则》、《深圳证券生意营业所创业板上市公司规范运作指引》等有关执法、

  规则、部门规章及规范性文件和《公司章程》的划定,也不存在因本次转让股份

  而违反尚在推行的允许的情形。

  2、本次生意营业事项尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家

  市场监视治理总局对本次生意营业有关各方实验的谋划者集中审查,并需通过深圳证

  券生意营业所举行合规性确认后方能在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

  治理股份协议转让过户手续。本次生意营业涉及的后续事宜,公司将凭证希望情形及

  时推行信息披露义务。本次生意营业是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请宽大投

  资者注重投资风险。

  3、本次控股股东及现实控制人变换后,新控股股东及现实控制人对上市公

  司的运营、治理等方面需要磨合,存在双方整合不达预期等因素带来的实控人变

  更和公司平稳运营的风险。

  七、备查文件目录

  1、《股份转让协议书》;

  2、《表决权委托协议》。

  特此通告。

  旗天科技整体股份有限公司董事会

  2020年10月9日

  

  中财网

  各版头条

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