套路多?借壳上市4年后,再分拆上市,“花式”资本运作?监管问询

2022-09-26 20:46:39

  延安必康(002411,股吧)成为首家因立案视察而暂缓分拆的上市公司。

  3月25日延安必康通告分拆上市预案,称妄想将其控股子公司九九久科技分拆到创业板上市。事务亮点在于,延安必康早在2015年乐成借壳九九久,这意味着一但分拆顺遂实验,九九久相当于两度上市。

  上市公司此次资源运作激起业内讨论。有市场人士嫌疑公司存在羁系套利的念头;有投行人士以为“法无榨取即可为”。

  深交所已发出关注函,要求诠释是否存在重复上市的情形,是否蹭分拆上市热门。延安必康的贫困还未竣事,证监会发出立案视察通知书,称其涉嫌信息披露违规。公司股价26日跌停。26日公司体现暂缓分拆申报事情。

  九九久,一直是延安必康急于脱手的资产。2018-2019年内上市公司曾找了3次买家妄想转让股权,最终只乐成向东方日升(300118,股吧)新能源公司转让12.76%。

  这或许与公司业绩下滑及实控人的资金流主要有关。数据显示,延安必康借壳后的第三年(2018年)净利润断崖,2019年继续下降。控股股东新沂必康及其另外两名一致行感人的股票质押比例均已经到达98%以上,1-3月时代一连被强制平仓。九九久的现实控制人在去年12月到今年3月时代也在减持,主要为了送还小我私人债务,未来还可能继续减持。

  在分拆的同时,尚有股东妄想减持。25日当晚第三大股东阳光(600673,股吧)融汇妄想通过集中竞价、大宗生意营业或其他正当方式减持公司股份不凌驾3064.57万股。

  延安必康“花式”资源运作:“二次使用”九九久?

  3月25日晚,延安必康通告,拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。分拆完成后,延安必康的股权结构不会发生转变,且仍将维持对九九久科技的控制权。

  谈及分拆上市目的,公司体现,第一提升九九久科技的品牌着名度和市场影响力;第二拓宽融资渠道,为九九久科技提供自力的资金召募平台;第三优化公司治理结构。

  值得注重的是,此次分拆的公司,是昔时重组上市的“壳”。九九久曾经是延安必康的借壳上市工具。凭证2015年12月九九久披露的《刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意营业实验情形陈诉书暨新增股份上市通告书》,其向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、中原人寿、上海萃竹、深创投刊行股份购置持有的陕西必康100%股权;同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非果真刊行股票召募配套资金。

  本次生意营业组成重大资产重组并组成借壳上市。刊行股份购置资产前,上市公司现实控制人为周新基。本次刊行股份购置资产完成后,新沂必康控股股东;李宗松成为上市公司现实控制人。

  深圳一名资源市场领域的状师向券商中国记者体现,这种情形属于资源市场灰色地带。“九九久这次怎么做,还涉及到原有资产,谋划资质,高管团队与首次上市时披露的重合问题。我以为公司确实需要详细诠释。”

  广州一名券商保代则以为,法无榨取即可为。其以为,现在来看公司逐条切合分拆上市的划定。

  两年内三寻买家,急吼吼剥离?

  在分拆九九久上市之前,延安必康一直在寻找买家。

  据相识,九九久主营营业领域在新能源,凭证2018年年报,生产的新能源产物为六氟磷酸锂,是锂电池电解液的焦点原质料之一,现有产能为5000吨/年。

  凭证券商中国记者对通告的梳理和统计,九九久的盈利能力尚可。

  2019年前三季度九九久公司总资产为23.63亿,同比增添9.22%;净利润为1.17亿,同比增添12.53%。而2018年整个会计年度的总资产为21.10亿,同比增添6.15%;净利润为6590.69万元,同比增添27.33%。

  券商中国记者发现,在2018-2019年两年内,上市公司连找了3个买方。

  券商中国记者发现,在2018-2019年两年内,上市公司连找了3个买方。

  第一次在2018年2月,生意营业对手为深圳前海高新同盟投资有限公司,上市公司妄想转让其持有九九久的100%股权,作价26亿元左右,卖出目的是“拟进一步完善和调整公司工业和投资结构,更好的生长公司的医药主业。”

  3个月后(5月4日),因双方对主要条款未告竣一致,此次协议终止。

  2天后,即6日,上市公司与东方日升新能源股份有限公司签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》,生意营业标的同样为100%股权,作价不低于26亿元左右。

  2天后,即6日,上市公司与东方日升新能源股份有限公司签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》,生意营业标的同样为100%股权,作价不低于26亿元左右。

  泰半年后,也就是12月19日,双方签署股权转让协议,但生意营业的股权比例从原妄想的100%下降至12.76%,作价3.5亿。

  该生意营业在2019年2月完成,九九久顺遂变换股东信息。

  卖股权的妄想还未竣事。同年10月28日,上市公司与深圳市前海弘泰基金治理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》,妄想卖出九九久的剩余股权(87.24%)。

  在2020年3月25日晚,上市公司通告该协议终止。称前海弘泰已委托中介机构对九九久举行尽职视察,但由于双方至今未能就本次股权转让的详细条件告竣实质性一致意见,经由协商,一致赞成终止。

  当天,分拆上市通告正式披露。

  延安必康利润一连下降,现实控制人质押率逾98%

  无论是此前寻找买家,抑或现在分拆上市,其背后缘故原由可能与上市公司业绩下滑及大股东资金流主要有关系。

  早在2015年借壳之时,新沂必康和陕西北度做出业绩允许,称2015年、2016年及2017年实现的净利润划分不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元。若利润赔偿时代变换为2016年、2017年及2018年,则赔偿主体允许2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。

  而凭证延安必康2016-2018年现实净润体现来看,2015年-2017年业绩体现令人知足,净利润依次为5.68亿、9.62亿、9.01亿。但2018年随即断崖,净利润仅4.26亿,公司诠释由于反向并购九九久和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形,导致利润有所下降。

  凭证2019年业绩快报,上市公司净利润进一步下滑,归属上市公司股东净利润为3.28亿元,同比下滑18.83%。公司诠释,主要由于公司医药生产板块受到国家医药行业相关政策影响导致收入较去年同期有所下降,利润较上年同期有所下降。

  另一方面,现实控制人泛起高比例质押,而且1-3月以来一连被强制平仓。凭证2月5日的通告,新沂必康及其一致行感人中除了一款保险产物以外,质押比例已经凌驾98%。

  而凭证上市公司通告,新沂必康及其一致行感人李宗松先生部门股票遭遇强制平仓导致被动减持,在今年2月9日至3月24日时代被减持合计1301.7万股。

  而凭证上市公司通告,新沂必康及其一致行感人李宗松先生部门股票遭遇强制平仓导致被动减持,在今年2月9日至3月24日时代被减持合计1301.7万股。

  周新基为送还小我私人债务,从去年12月14日至今年3月12日,通过集中竞价生意营业方式减持合计1406.55万股。据相识,周新基曾为九九久董事长,现为延安必康董事。通告还谈到因送还小我私人债务缘故原由,其未来可能存在继续减持的情形。

  证监会立案视察,分拆暂缓

  对于延安必康的分拆上市行为,深交所25日发出关注函,提出5大问题。要求在3月27日前将有关说明质料报送生意营业所并对外披露,同时抄报陕西证监局上市公司羁系处。

  第一个问题直至“重复上市”。要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于统一资产,是否存在重复上市的情形。

  第二,凭证2015年的《刊行股份购置资产并配套召募资金暨关联生意营业陈诉书》,九九久自2013年以来面临行业市场需求不兴旺和行业内竞争形势日趋强烈等倒霉因素,以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增添等内部倒霉因素,公司谋划业绩泛起下滑等。请公司团结九九久的行业情形及政策、市场供求关系、竞争状态等,说明阻止现在上述外部倒霉因素是否仍存在;同时,团结九九久产物情形、市园职位、主要财政数据等,说明重组完成后至今上述内部倒霉因素是否仍存在,并详细叙述九九久是否具备一连盈利能力。综合上述情形,说明相关决议是否审慎,是否存在自动迎合市场热门的情形,是否涉及忽悠式分拆上市。

  第三,请公司说明前期拟向前海弘泰转让九九久所有剩余股权的缘故原由,相关决议历程是否审慎合理。

  第四,公司控股股东及其一致行感人、持股5%以上股东、董事、监事、高级治理职员在未来六个月是否有减持妄想;若有,请披露减持妄想内容。

  第五,公司近期接待机构和小我私人投资者调研的情形,并自查是否存在违反公正披露原则的事项。  25日上市公司还收到证监会立案视察通知书,称公司涉嫌信息披露违法违规。公司26日体现,因立案视察效果存在较大不确定性,在视察时代,公司将暂缓分拆子公司上市的申报事情。

  套路多?借壳上市4年后,再分拆上市,“花式”资源运作?羁系问询

  (责任编辑:唐欣欣 HN060)

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