[关联交易]爱使股份:恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022-11-28 04:16:14

  时间:2014年04月04日 11:37:51 中财网

  

  恒泰证券股份有限公司

  国盛证券有限责任公司

  关于

  上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现

  金购置资产并召募配套资金

  暨关联生意营业

  之

  自力财政照料陈诉

  自力财政照料

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  签署时间:二零一四年四月

  

  声明和允许

  恒泰证券股份有限公司(以下简称“恒泰证券”)、国盛证券有限责任公司(以

  下简称“国盛证券”)接受上海爱使股份有限公司(以下简称“爱使股份”)的委

  托,担任本次生意营业的自力财政照料,并出具自力财政照料陈诉。本自力财政照料

  陈诉系依据《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《重组若干划定》、《准则第26

  号》、《上市公司并购重组财政照料营业治理措施》等执法、规则、文件的有关规

  定和要求,凭证行业公认的营业尺度、道德规范,本着忠实信用和勤勉尽责的原

  则,通过尽职视察和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、上交

  所审核及有关各方参考。

  恒泰证券、国盛证券(以下合称“本自力财政照料”)声明和允许如下:

  1、本自力财政照料与上市公司及生意营业各方无其他利益关系,就本次生意营业所

  揭晓的有关意见是完全自力举行的。

  2、本自力财政照料意见所依据的资料由本次生意营业所涉及的生意营业各方提供,

  生意营业各方均已出具允许,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚伪记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承

  担个体和连带执法责任。本自力财政照料不肩负由此引起的任何风险责任。

  3、本自力财政照料已凭证划定推行尽职视察义务,有充实理由确信所揭晓

  的专业意见与上市公司和生意营业对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本自力财政照料已对上市公司和生意营业对方披露的本次生意营业的文件举行充

  分核查,确信披露文件的内容与名堂切合要求。

  5、本自力财政照料有充实理由确信上市公司委托财政照料出具意见的重组

  方案切合执法、规则和证监会及上交所的相关划定,所披露的信息真实、准确、

  完整、不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、本自力财政照料有关本次重组事项的专业意见已经提交本自力财政照料

  内核机构审查,内核机构赞成出具本专业意见。

  7、本自力财政照料在与上市公司接触后至担任自力财政照料时代,已接纳

  严酷的保密措施,严酷执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕生意营业,使用市

  场和证券诓骗问题。

  8、本自力财政照料未委托和授权任何其它机构和小我私人提供未在本自力财政

  

  照料意见中列载的信息和对本陈诉做任何诠释或者说明。

  9、本自力财政照料赞成将本自力财政照料陈诉作为本次生意营业所必备的法定

  文件,随其他重组文件报送相关羁系机构并上网通告。

  10、本自力财政照料特殊提请爱使股份的全体股东和宽大投资者认真阅读

  爱使股份董事会宣布的《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并

  召募配套资金暨关联生意营业陈诉书》全文及相关通告。

  11、本自力财政照料特殊提请爱使股份的全体股东和宽大投资者注重本自力

  财政照料陈诉旨在对本次生意营业方案做出自力、客观、公正的评价,以供有关各方

  参考,但不组成对爱使股份的任何投资建议,对投资者依据本自力财政照料陈诉

  所做出的任何投资决议可能发生的风险,本自力财政照料不肩负任何责任。

  

  目 录

  声明和允许 ....................................................................................................... 1

  目 录 .............................................................................................................. 3

  释 义 .............................................................................................................. 6

  重大事项提醒 ................................................................................................. 12

  重大风险提醒 ................................................................................................. 23

  第一章 生意营业概述 .......................................................................................... 29

  一、本次生意营业的配景与目的 ...................................................................... 29

  二、本次生意营业的决议历程 ......................................................................... 31

  三、本次生意营业的基本情形 ......................................................................... 32

  四、本次生意营业组成关联生意营业 ...................................................................... 33

  五、本次生意营业组成重大资产重组 .............................................................. 33

  六、本次生意营业不组成借壳上市 .................................................................. 33

  七、董事会的表决情形 ............................................................................. 36

  第二章 上市公司基本情形 ............................................................................ 37

  一、基本信息 ........................................................................................... 37

  二、历史沿革及股本变换情形 .................................................................. 37

  三、最近三年的控股权变换情形 .............................................................. 38

  四、公司主营营业生长情形和主要财政数据 ............................................. 38

  五、公司控股股东和现实控制人概况 ....................................................... 39

  第三章 生意营业对方基本情形 ............................................................................ 42

  一、生意营业对方总体情形 ............................................................................. 42

  二、生意营业对方详细情形 ............................................................................. 42

  三、生意营业对方正当拥有标的公司的完整权力以及不存在限制或者榨取转让的

  情形 .................................................................................................. 49

  四、生意营业对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内

  幕信息以及未使用本次重大资产重组信息举行内幕生意营业的说明 ......... 49

  五、生意营业对方与上市公司的关联关系说明 ................................................ 49

  六、生意营业对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ........................... 50

  第四章 生意营业标的情形 ................................................................................... 51

  一、标的公司基本情形 ............................................................................. 51

  二、标的资产的估值 ................................................................................ 67

  三、标的公司的主营营业及生长情形 ..................................................... 110

  四、债权债务转移情形 ........................................................................... 151

  五、重大会计政策与会计预计的差异情形 .............................................. 152

  第五章 刊行股份情形 ................................................................................. 153

  一、本次生意营业方案概述 ........................................................................... 153

  二、本次刊行股份的详细情形 ................................................................ 153

  三、召募配套资金的用途及须要性 ......................................................... 157

  四、配套召募资金治理和使用的内部控制制度 ....................................... 159

  五、本次刊行前后主要财政数据较量 ..................................................... 165

  六、本次刊行前后公司股本结构转变 ..................................................... 166

  七、本次生意营业未导致上市公司控制权转变 .............................................. 166

  第六章 本次生意营业条约的主要内容 ............................................................... 167

  一、《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利赔偿协议》 ............ 167

  二、《股份认购协议》 ............................................................................. 176

  第七章 自力财政照料核查情形 ................................................................... 180

  一、基本假设 ......................................................................................... 180

  二、本次生意营业的合规性剖析 .................................................................... 180

  三、对本次生意营业所涉及的资产订价和股份订价是否合理的核查 .............. 190

  四、本次生意营业凭证资产评估效果订价,对所选取的评估要领的适当性、评估

  假设条件的合理性、预期未来收入增添率、折现率等主要评估参数取值

  的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 199

  五、团结上市公司盈利展望以及董事会讨论与剖析,对本次生意营业完成后上市

  公司的盈利能力和财政状态、本次生意营业是否有利于上市公司的一连发

  展、是否存在损害股东正当权益问题的核查意见 ............................ 200

  六、本次生意营业对上市公司市园职位、一连生长能力、公司治理机制的影响分

  析 .................................................................................................... 204

  七、对生意营业条约约定的资产交付部署是否可能导致上市公司交付现金或其他

  资产后不能实时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有用的核查

  ....................................................................................................... 205

  八、本次生意营业是否组成关联生意营业的核查 .................................................. 207

  九、本次生意营业中有关盈利展望的赔偿部署的合理性、可行性核查 .......... 208

  十、关于本次生意营业是否组成《重组措施》第十二条所划定的借壳上市的核查

  ....................................................................................................... 211

  十一、凭证《第三条有关拟购置资产存在

  资金占用问题的适用意见——证券期货执法适用意见第10号》,对拟购

  买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购置资

  产非谋划性资金占用问题举行核查 .................................................. 214

  十二、本次重组工业政策和生意营业类型之核查意见 ................................... 214

  第八章 自力财政照料结论意见 ................................................................... 216

  第九章 自力财政照料的内核法式及内核意见 ............................................. 218

  一、恒泰证券内核法式及内核意见 ......................................................... 218

  二、国盛证券内核法式及内核意见 ......................................................... 219

  释 义

  在本陈诉书中,除非文义载明,以下简称具有如下寄义:

  爱使股份/公司/本公

  司/上市公司

  指

  上海爱使股份有限公司

  游久时代/标的公司/

  内资公司/评估工具

  指

  游久时代(北京)科技有限公司

  三六零游久

  指

  三六零游久(北京)科技有限公司,系游久时代(北

  京)科技有限公司的前身

  游龙腾

  指

  北京游龙腾信息手艺有限公司,系游久时代的全资

  子公司

  生意营业标的/标的股权/

  标的资产

  指

  游久时代(北京)科技有限公司100%股权

  本次生意营业/本次重大

  资产重组/本次重组

  指

  上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓商业有限公司发

  行股份及支付现金购置其持有的游久时代100%股

  权,同时召募配套资金用于支付购置标的资产的现

  金对价

  陈诉书/本陈诉书/重

  组陈诉书

  指

  《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购

  买资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)》

  生意营业对方

  指

  刘亮、代琳、大连卓皓商业有限公司

  大连卓皓

  指

  大连卓皓商业有限公司,游久时代的股东之一

  广利华鑫

  指

  陕西广利华鑫商贸有限公司,系大连卓皓的控股股

  东,持有大连卓皓95%的股权

  天天科技/认购工具

  指

  天天科技有限公司,系爱使股份控股股东

  盈利允许期/允许期

  指

  生意营业对方刘亮、代琳对游久时代未来谋划业绩作出

  允许的限期,即2014年度、2015年度、2016年度

  《刊行股份及支付现

  金购置资产协议》

  指

  《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓

  商业有限公司之刊行股份及支付现金购置资产协

  议》

  《股份认购协议》

  指

  爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》

  《专项审核陈诉》

  指

  具有证券、期货相关营业资格的会计师事务所就游

  久时代允许期内各年度盈利允许实现情形出具的

  《专项审核陈诉》

  《减值测试陈诉》

  指

  在允许期届满时,具有证券、期货相关营业资格的

  会计师事务所就游久时代100%股权价值举行减值

  测试并出具的《减值测试陈诉》

  《资产评估陈诉》

  指

  《上海爱使股份有限公司拟以刊行股份及支付现

  金购置游久时代(北京)科技有限公司100%股权

  

  项目评估陈诉》((沪东洲资评报字【2014】第

  0126231号)

  审计基准日/评估基

  准日

  指

  2013年12月31日

  VIE架构

  指

  Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”,

  在海内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市

  实体与境内的营业运营实体相疏散,境外的上市实

  体通过协议的方式控制境内的营业实体,营业实体

  就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

  奇虎360

  指

  Qihoo 360 Technology Co.Ltd.(奇虎360科技有

  限公司),于2011年3月30日在纽约证券生意营业所

  上市,证券代码NYSE:QIHU

  齐飞国际

  指

  Qifei International Development Co. Limited(齐

  飞国际生长有限公司),系奇虎360在香港设立的

  全资子公司

  天下星辉

  指

  Beijing Star World Technology Co.,Ltd.(北京天下

  星辉科技有限责任公司),系奇虎360控制的公司

  奇智软件

  指

  奇智软件(北京)有限公司,系奇虎360控制的公

  司

  投资协议

  指

  为实现营业相助及配合设立VIE架构的目的,奇虎

  360的全资子公司齐飞国际与刘亮签署的《投资协

  议》、《增补协议》、《增补协议二》及《增补协议三》

  VIE协议

  指

  为实现奇虎360对游久时代的有用控制,齐智软件

  与刘亮、代琳、游久时代于2012年2月划分签署

  的一系列执行协议,包罗《乞贷条约》、《股权质押

  协议》、《授权委托书》、《股权处置协议》、《营业经

  营协议》、《独家手艺咨询和服务协议》

  陕西游久

  指

  陕西游久数码科技有限公司,系刘亮原控制的公司

  泰山能源

  指

  山东泰山能源有限责任公司,系爱使股份子公司

  内蒙荣联

  指

  内蒙古荣联投资生长有限责任公司,系爱使股份子

  公司

  杭州边锋

  指

  杭州边锋网络手艺有限公司

  上海浩方

  指

  上海浩方在线信息手艺有限公司

  动网先锋

  指

  海南动网先锋网络科技有限公司

  上游信息

  指

  上游信息科技(上海)有限公司

  玩蟹科技

  指

  北京玩蟹科技有限公司

  

  周游谷

  指

  北京周游谷信息手艺有限公司

  要玩娱乐

  指

  广州要玩娱乐网络手艺有限公司

  慕和网络

  指

  上海慕和网络科技有限公司

  苏摩科技

  指

  深圳市苏摩科技有限公司

  美峰数码

  指

  上海美峰数码科技有限公司

  神奇时代

  指

  北京神奇时代网络有限公司

  银汉科技

  指

  广州银汉科技有限公司

  天津壳木

  指

  天津壳木软件有限责任公司

  三七玩

  指

  上海三七玩网络科技有限公司

  游族信息

  指

  上海游族信息手艺有限公司

  方寸科技

  指

  上海方寸信息科技有限公司

  爱乐游

  指

  北京爱乐游信息手艺有限公司

  天拓科技

  指

  广东天拓资讯科技有限公司

  天神互动

  指

  北京天神互动科技有限公司

  天游软件

  指

  上海天游软件有限公司

  七酷网络

  指

  无锡七酷网络科技有限公司

  中国证监会

  指

  中国证券监视治理委员会

  上交所

  指

  上海证券生意营业所

  挂号结算公司

  指

  中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

  工信部

  指

  中华人民共和国工业和信息化部

  文化部

  指

  中华人民共和国文化部

  国家新闻出书广电总

  局

  指

  中华人民共和国国家新闻出书广电总局

  国家版权局

  指

  中华人民共和国国家版权局

  股东大会

  指

  上海爱使股份有限公司股东大会

  

  董事会

  指

  上海爱使股份有限公司董事会

  监事会

  指

  上海爱使股份有限公司监事会

  自力财政照料

  指

  恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司

  恒泰证券

  指

  恒泰证券股份有限公司

  国盛证券

  指

  国盛证券有限责任公司

  审计机构/瑞华/瑞华

  会计师事务所

  指

  瑞华会计师事务所(特殊通俗合资)

  评估机构/东洲/东洲

  评估

  指

  上海东洲资产评估有限公司

  执法照料/世通/世通

  律所

  指

  上海市世通状师事务所

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《重组措施》

  指

  《上市公司重大资产重组治理措施》

  《刊行治理措施》

  指

  《上市公司证券刊行治理措施》

  《非果真刊行股票实

  施细则》

  指

  《上市公司非果真刊行股票实验细则》

  《重组若干划定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  定》

  《准则第26号》

  指

  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则

  第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

  《上市规则》

  指

  《上海证券生意营业所股票上市规则(2013年修订)》

  元/万元

  指

  人民币元/人民币万元

  陈诉期

  指

  2012年1月1日至2013年12月31日,2012年度及

  2013年度

  网络游戏

  指

  指由软件法式和信息数据组成,通过互联网、移动

  通讯网等信息网络提供的游戏产物和服务

  客户端游戏/端游

  指

  游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己

  的电脑中,并通过客户端入口进入游戏的一种网络

  游戏

  网页游戏/页游

  指

  基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏,游戏玩

  家不需要下载任何客户端或插件,直接打开浏览器

  登录网站就可以举行体验的一种网络游戏

  

  移动网络游戏/手游

  指

  运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载

  或依赖移动网络举行的网络游戏,在现在情形下,

  移动网络游戏的运行终端主要为手机清静板电脑

  等手持装备

  PC网络游戏

  指

  通常指以PC为游戏平台,互联网络为数据传输介

  质,以游戏运营商服务器为处置赏罚器,通过广域网网

  络传输方式实现多个用户同时加入的游戏

  首发署理

  指

  游戏运营商通过向游戏研发商支付授权金及/或游

  戏分成收入,获得游戏研发商授权,在约准时间段

  排他性或部门排他性地运营某款游戏

  独家署理

  指

  游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入

  及/或授权金,获得游戏研发商授权,独家署理运营

  某款游戏

  团结运营/联运

  指

  指游戏研发商与运营商相助运营一款游戏产物的

  商业模式,其本质是使用相互的资源互补。研发商

  提供产物,而团结运营商则主要提供运营以及用户

  资源的支持

  月均活跃用户数

  指

  每月活跃用户数的平均值

  月均付用度户数

  指

  每月付用度户数的平均值

  月流水

  指

  某一款游戏每月的充值收入总和

  ARPU值

  指

  “AverageRevenuePerUser”的缩写,指每个游

  戏付用度户每月平均消耗

  RPG

  指

  “Role Play Game”的缩写,角色饰演类游戏

  ARPG

  指

  “Action Role Playing Game”的缩写,行动角色

  饰演类游戏

  游戏引擎

  指

  已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像

  应用法式的焦点组件,其为游戏设计者提供编写游

  戏所需的种种工具,以实现游戏软件的快速开发

  Unity3D

  指

  由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松建设

  诸如三维视频游戏、修建可视化、实时三维动画等

  类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具,是

  一个周全整合的专业游戏引擎

  Direct3D

  指

  是微软公司在Microsoft Windows操作系统上所开

  发的一套3D绘图编程接口

  虚拟道具

  指

  游戏中非实物道具的全称,以电磁纪录的方式存在

  于网络游戏法式运行的服务器内,由游戏谋划单元

  举行自主命名,可实现游戏法式设定的某项既定功

  能或体现游戏某项法式运行的特定效果,并在游戏

  法式内以文字或图形化等数字商品形式体现的一

  种电子服务凭证。

  

  Demo版本

  指

  游戏研发中,用于演示游戏看法性设计的版本

  特殊说明:本陈诉书中所列数据可能因四舍五入缘故原由而与凭证相关单项数据直接相加之

  和在尾数上略有差异。

  

  重大事项提醒

  一、本次生意营业方案概述

  上市公司拟通过刊行股份及支付现金相团结的方式,购置刘亮、代琳、大连

  卓皓持有的游久时代合计100%股权,其中本次生意营业的现金对价部门由上市公司

  以向天天科技刊行股份召募配套资金的方式筹集,不足支付的部门由上市公司以

  自有资金补足。

  刊行股份及支付现金购置资产与召募配套资金互为条件、同时举行,配合构

  成本次重大资产重组不行支解的组成部门,其中任何一项未获得所需的批准(包

  括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大

  资产重组自始不生效。

  详细方案概述如下:

  (一)刊行股份及支付现金购置资产

  上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份及支付现金收购其所持有游久

  时代100%的股权。2014年4月1日,上市公司与游久时代股东刘亮、代琳、

  大连卓皓签署了《刊行股份及支付现金购置资产协议》。本次生意营业的作价由各方

  凭证东洲评估出具的评估陈诉中确认的标的股权的评估值协商确定。凭证《资产

  评估陈诉》,以2013年12月31日为评估基准日,游久时代100%股东权益的

  评估值为118,200.35万元。凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》,本次交

  易的价钱确定为118,000.00万元。

  刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权及支付对价情形如下:

  金额单元:万元

  生意营业对方

  出售比例

  出售价值

  股份支付

  现金支付

  价值

  支付比例

  价值

  支付比例

  刘亮

  42.50%

  50,150.00

  36,653.75

  31.06%

  13,496.25

  11.44%

  代琳

  50.00%

  59,000.00

  33,162.92

  28.10%

  25,837.08

  21.90%

  大连卓皓

  7.50%

  8,850.00

  8,850.00

  7.50%

  -

  -

  合计

  100%

  118,000.00

  78,666.67

  66.67%

  39,333.33

  33.33%

  本次生意营业的订价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次聚会会议决议通告

  日,刊行价钱为订价基准日前二十个生意营业日公司A股股票生意营业均价4.28元/股,

  

  最终刊行价钱尚须经公司股东大会批准。上市公司划分向刘亮、代琳、大连卓皓

  刊行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股,共计18,380.06万股作为

  股份支付对价。

  (二)召募配套资金

  上市公司向其控股股东天天科技刊行股票召募配套资金,拟用于向刘亮、代

  琳支付购置标的股权的现金对价。

  凭证本次生意营业的现金对价39,333.33万元、刊行价钱为4.28元/股(订价基

  准日前二十个生意营业日公司A股股票生意营业均价)盘算,配套融资的刊行数目为

  9,190.03万股。

  本次生意营业配套融资金额占生意营业标的与配套融资的总金额未凌驾25%。

  本次刊行完成前上市公司若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息

  事项,则依据相关划定对本次刊行价钱作响应除权除息处置赏罚,本次刊行数目也将

  凭证刊行价钱的情形举行响应调整。

  二、本次生意营业组成关联生意营业

  由于本次生意营业涉及上市公司向其控股股东天天科技刊行股份召募配套资金,

  故本次生意营业组成关联生意营业。

  三、本次生意营业不组成借壳上市

  本次生意营业不组成《重组措施》第十二条所划定的借壳上市,主要缘故原由如下:

  (一)本次生意营业未导致公司现实控制权变换

  1、本次生意营业各生意营业对方之间不存在关联关系,亦非一致行感人,且生意营业对

  方允许未来亦不会基于其所持有的上市公司的股份钻营一致行动关系。

  本次生意营业的生意营业对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间

  不存在任何支属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他部署在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代

  琳、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,不

  存在《上市公司收购治理措施》第83条划定的一致行感人关系。

  生意营业对方刘亮已允许:“本人作为游久时代的股东,与代琳、大连卓皓商业

  有限公司(以下简称“大连卓皓”)之间不存在任何支属关系或其他关联关系;

  亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代的谋划治理、决议、提案和股权收益

  

  等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外,本人与代琳、大连卓皓之间

  现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,亦不存在其他合资、

  相助、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后,本人亦不会基于所持有的

  爱使股份的股份与代琳、大连卓皓钻营一致行动关系。”

  生意营业对方代琳已允许:“本人作为游久时代的股东,与刘亮、大连卓皓商业

  有限公司(以下简称“大连卓皓”)之间不存在任何支属关系或其他关联关系;

  亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代的谋划治理、决议、提案和股权收益

  等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外,本人与刘亮、大连卓皓之间

  现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,亦不存在其他合资、

  相助、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后,本人亦不会基于所持有的

  爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓钻营一致行动关系。”

  生意营业对方大连卓皓已允许:“本公司作为游久时代的股东,与刘亮、代琳之

  间不存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久

  时代的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游

  久时代之外,本公司与刘亮、代琳之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于

  其他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次

  重组完成后,本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳钻营一致

  行动关系。”

  2、本次生意营业后生意营业对方仅提名两名董事成员选任

  上市公司现有董事会成员共9名,其中包罗3名自力董事。凭证《刊行股

  份及支付现金购置资产协议》的约定,本次生意营业完成后,天天科技、刘亮、代琳

  及大连卓皓将实时提议爱使股份召开股东大会对董事会举行改选:代琳拟提名1

  名董事人选;刘亮拟提名1名董事人选,大连卓皓不提名董事人选。据此,本次

  生意营业不会导致代琳、刘亮及大连卓皓决议公司董事会半数以上成员选任。

  3、本次生意营业前后,上市公司第一大股东和现实控制人未发生变换。

  本次生意营业前,天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票,持股比例为

  9.09%,为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕划分持有天天科技45%、

  30%、25%的股权,为上市公司的现实控制人。在本次生意营业的召募配套资金环节,

  为牢靠其控股职位,天天科技拟以现金认购上市公司非果真刊行的9,190.03万

  

  股股票。在本次生意营业完成后,天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票,持

  股比例为17.11%。为上市公司的第一大股东。据此,天天科技仍为上市公司控

  股股东,刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司现实控制人。

  4、本次生意营业后生意营业对方允许不钻营上市公司控制权

  生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓均已允许:在本次生意营业完成后36个月内,

  本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,不光独或与他人配同钻营上市

  公司第一大股东职位;在本次生意营业完成后36个月内,本人不钻营或接纳与其他

  生意营业对方一致行动或通过协议等其他部署,与其他生意营业对方配合扩大其所能够支

  配的上市公司股权表决权的数目;在本次生意营业完成后36个月内,本人不与任何

  第三人签署一致行动协议,以成为上市公司第一大股东或控股股东。

  5、本次生意营业后天天科技允许维持其控股股东的职位

  天天科技允许“在本次生意营业完成后36个月内,本公司直接或间接持有的上

  市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接所持股份数目,并

  维持本公司作为上市公司控股股东的职位;在本次生意营业完成后36个月内,本公

  司保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使股份谋划目的政策的

  稳固性和一连性。”

  6、本次生意营业后爱使股份现实控制人雷宪红、张立燕、刘祥允许维持着实际

  控制人职位

  雷宪红、张立燕、刘祥允许:“在本次生意营业完成后36个月内,允许人直接

  或间接持有的上市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接

  所持股份数目,并维持允许人作为上市公司现实控制人的职位;在本次生意营业完成

  后36个月内,允许人保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使

  股份谋划目的政策的稳固性和一连性。”

  (二)上市公司向生意营业对方购置的资产总额未凌驾上市公司2013年年尾资

  产总额的100%

  凭证爱使股份、游久时代经审计的2013年度财政数据以及生意营业作价情形,

  上市公司本次向生意营业对方购置的资产总额仅占上市公司2013年年尾资产总额的

  36.64%,未凌驾100%。

  相关指标盘算如下:

  金额单元:万元

  

  项目

  爱使股份

  游久时代

  财政指标占比

  资产总额

  322,022.38

  118,000.00

  36.64%

  注:爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产欠债表;游久时代

  的资产总额凭证《重组措施》的相关划定,取本次生意营业标的资产的生意营业金额。

  四、生意营业标的的估值

  东洲评估对游久时代的价值举行评估,并出具了《资产评估陈诉》(沪东洲

  资评报字【2014】第0126231号)。本次标的公司接纳收益法和资产基础法举行

  评估。东洲评估选取了收益法的评估效果作为标的公司的最终评估效果。以2013

  年12月31日为基准日,游久时代所有股权的评估价值为118,200.35万元。

  凭证生意营业双方签署的《刊行股份及支付现金购置资产协议》,经各方友好协

  商,游久时代100%股权的生意营业价钱为118,000.00万元。

  五、股份锁定部署

  (一)收购资产刊行股份的锁定部署

  1、刘亮认购股份的锁定部署

  生意营业对方刘亮因本次生意营业获得的上市公司股份中的47.06%部门,即

  4,030.10万股,自刊行竣事之日起12个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股

  权时间凌驾12个月的股权部门)。自股份刊行之日起12个月后,凭证《刊行股

  份及支付现金购置资产协议》的约定,在本公司宣布2014年财政报表和游久时

  代2014年年度《专项审核陈诉》后方可转让该部门股份。

  生意营业对方刘亮因本次生意营业获得的上市公司股份中的52.94%部门,即

  4,533.86万股,自刊行竣事之日起36个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股

  权时间不足12个月的股权部门)。自股份刊行之日起36个月后,凭证《刊行股

  份及支付现金购置资产协议》的约定,在本公司宣布2016年财政报表和游久时

  代2016年年度《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》后方可转让该部门股份。

  2、代琳认购股份的锁定部署

  生意营业对方代琳在本次股份刊行竣事之日当日持有游久时代股权若不足12个

  月,则其因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起36个月内不转让。自股份发

  行之日起36个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,在本

  公司宣布2016年财政报表和游久时代2016年年度《专项审核陈诉》及《减值

  

  测试陈诉》后方可转让该部门股份。

  生意营业对方代琳在本次股份刊行竣事之日当日持有游久时代股权若凌驾12个

  月,则其因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起12个月内不转让。自股份发

  行之日起12个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,在本

  公司宣布2014年财政报表和游久时代2014年年度《专项审核陈诉》后,代琳

  可转让其持有的上市公司股份的25%;在本公司宣布2015年财政报表和游久时

  代2015年年度《专项审核陈诉》后,代琳可转让其持有的上市公司股票份额的

  35%,累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%;在本公司宣布2016年财

  务报表和游久时代2016年年度《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》后,代琳

  可转让其持有的上市公司股票份额的40%,累计可转让其持有的上市公司股票

  份额的100%。

  3、大连卓皓认购股份的锁定部署

  生意营业对方大连卓皓因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起36个月内不转

  让。

  凭证上市公司与生意营业各方另行签署的《盈利赔偿协议》约定,负有股份赔偿

  义务的,则刘亮、代琳当期现实可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额

  扣减当期应赔偿股份数目,如扣减后现实可转让股份数目小于或即是零的,则刘

  亮、代琳当期现实可转让股份数为零,且次年可转让股份数目还应扣减该差额的

  绝对值。

  若是中国证监会或上交所对于生意营业对方认购的本次非果真刊行股份的锁定

  期有差异意见,生意营业对方赞成凭证中国证监会或上交所的意见对上述锁定期举行

  修订并予执行。对于本次认购的股份,扫除锁定后的转让将凭证届时有用的执法

  规则和上交所的规则治理。

  (二)召募配套资金刊行股份的锁定部署

  本次召募配套资金刊行股份的刊行工具天天科技允许:自本次刊行竣事之日

  起36个月内不转让其在本次刊行中新增的上市公司股份。

  本次刊行竣事后,由于上市公司送股、资源公积金转增股本等缘故原由增添的公

  司股份,亦遵守上述约定。

  六、业绩允许与赔偿部署

  

  (一)业绩允许

  对游久时代未来业绩作出允许并肩负盈利赔偿义务的主体为刘亮、代琳,大

  连卓皓不肩负赔偿义务,其响应的赔偿责任由刘亮代其向上市公司肩负。。

  刘亮、代琳允许2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年实现的净

  利润划分不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游

  久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代凭证《关于促进中关村科

  技园区石景山园工业集聚和企业生长措施》取得的政府津贴以外的非经常性损

  益)后归属于母公司股东的净利润。

  在盈利允许期内,若标的资产各年度内现实净利润数小于展望净利润数,净

  利润差额部门由刘亮、代琳优先以赔偿股份的方式对上市公司举行业绩赔偿,若

  盈利允许期内,刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,差额

  部门以现金举行赔偿。

  (二)赔偿部署

  1、赔偿金额的盘算

  如游久时代在允许期内未能实现允许净利润,则刘亮、代琳应于各年度《专

  项审核陈诉》出具之日起10日内确定股份回购数目,并于出具专项审核意见之

  日起30个事情日内向爱使股份划转。

  当期的赔偿金额凭证如下方式盘算:

  每年赔偿金额=(阻止昔时年尾累积允许净利润数-阻止昔时年尾累积实现

  净利润数)÷允许期内各年度允许净利润之和×本次生意营业的总对价-已赔偿金额。

  刘亮、代琳各负继续期应赔偿金额的50%。

  在逐年赔偿的情形下,在各年盘算的赔偿股份数目小于零(0)时,按零(0)

  取值,即已经赔偿的股份不冲回。

  2、赔偿的详细方式

  (1)如刘亮、代琳当期需向爱使股份支付赔偿,则先以刘亮、代琳因本次

  生意营业取得的尚未出售的股份举行赔偿,不足部门由刘亮、代琳以现金赔偿。详细

  赔偿方式如下:

  1)先由刘亮、代琳以本次生意营业取得的尚未出售的股份举行赔偿,详细如下:

  A、当期应赔偿股份数目的盘算公式为:

  当期应赔偿股份数目=当期应赔偿金额/本次刊行的股份价钱

  

  B、爱使股份在允许期内举行现金分红、送股或公积金转增股本的,赔偿股

  份数额做如下调整:

  上市公司在允许期内实验资源公积金转增股本或分配股票股利的,则当期应

  赔偿股份数目(调整后)=当期应赔偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

  上市公司在允许期内实验现金分红的,除原赔偿股份数外,在允许期内已分

  配的现金股利应作响应返还,返还金额=阻止赔偿前每股已获得的现金股利(以

  税后金额为准)×当期应赔偿股份数目。

  C、刘亮、代琳应凭证《盈利赔偿协议》的约定,将其应赔偿的股份划转至

  上市公司董事会设立的专门账户举行锁定,该部门被锁定的股份不拥有表决权且

  不享有股利分配的权力,待允许期届满后注销;在允许期届满且确定应赔偿股份

  数目并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事

  宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1.00 元的价

  格定向回购专门账户中存放的所有锁定股份并予以注销。

  2)凭证以上方式盘算出的赔偿金额仍不足以赔偿的,差额部门由刘亮、代

  琳以现金赔偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核陈诉》出具后30

  个事情日内将所需赔偿的现金支付至爱使股份指定的银行账户内。

  (2)在允许期届满后三个月内,爱使股份约请各方一致认可的具有证券期

  货营业资格的会计师事务所对标的股权举行减值测试,并出具《减值测试陈诉》。

  如:标的股权期末减值额>允许期内已赔偿股份总数×本次刊行的股份价钱+允许

  期内已赔偿现金,则刘亮、代琳应对爱使股份另行赔偿。刘亮、代琳各肩负减值

  赔偿金额的50%。赔偿时,先以刘亮、代琳因本次生意营业取得的尚未出售的股份

  举行赔偿,不足的部门由刘亮、代琳以现金赔偿。

  因标的股权减值应赔偿金额的盘算公式为:应赔偿的金额=期末减值额-允许

  期内因现实利润未达允许利润已累计支付的赔偿额。

  (3)在各年盘算的应赔偿金额少于或即是0时,按0取值,即已经赔偿的

  金额不冲回。盘算效果如泛起小数的,应舍去取整。

  (4)无论怎样,刘亮、代琳向爱使股份支付的赔偿总额不凌驾本次生意营业的

  生意营业对价118,000.00万元。

  (5)爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认,刘亮、代琳对爱使股份

  

  赔偿的实验,以标的股权交割完成为条件。

  七、奖励对价

  若是允许期游久时代现实实现的净利润总和超出允许期允许净利润总和,公

  司将超出部门的70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向阻止2016年12

  月31日仍在游久时代留任的股东支付。

  若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不切合证券羁系部门的羁系要求

  或未获得上市公司股东大会审议通过或其他缘故原由无法实验的,前述奖励对价在游

  久时代2016年度《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》披露后,由上市公司一

  次性以现金支付。

  八、生意营业条约生效条件

  生意营业条约已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准

  并经中国证监会批准,生意营业条约即应生效。

  九、本次生意营业审议情形

  2014年3月31日,本次重大资产重组方案已经游久时代的股东会审议通

  过。

  2014年4月2日,本公司召开第九届董事会第三十一次聚会会议,审议通过《关

  于的议案》等相关议案。

  十、本次生意营业组成重大资产重组

  本次生意营业的生意营业标的为游久时代100%的股权,本次生意营业完成后上市公司将

  拥有游久时代的控股权。

  凭证爱使股份、游久时代经审计的2013年度财政数据以及生意营业作价情形,

  相关财政比例盘算如下:

  金额单元:万元

  项目

  爱使股份

  游久时代

  财政指标占比

  资产总额

  322,022.38

  118,000.00

  36.64%

  

  项目

  爱使股份

  游久时代

  财政指标占比

  资产净额

  95,924.97

  118,000.00

  123.01%

  2013年营业收入

  185,781.01

  20,264.06

  10.91%

  注:爱使股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年财政陈诉;游久

  时代的资产总额、资产净额指标均凭证《重组措施》的相关划定,取本次生意营业标的资产的交

  易金额,营业收入取自经审计的2013年财政陈诉。

  凭证《重组措施》的划定,本次生意营业组成中国证监会划定的上市公司重大资

  产重组行为。同时,本次生意营业涉及刊行股份购置资产,且召募配套资金不凌驾本

  次生意营业总额的25%,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核

  准后方可实验。

  十一、尚需推行的法式

  阻止本陈诉书出具之日,尚需推行的审批法式包罗:

  (一)上市公司召开股东大会审议通过本次生意营业;

  (二)中国证监会批准本次生意营业。

  本次生意营业能否获得股东大会及相关有权部门的批准或批准,以及最终取得上

  述批准或批准的时间存在不确定性,特此提请宽大投资者注重投资风险。

  十二、自力财政照料的保荐营业资格

  上市公司约请恒泰证券、国盛证券担任本次生意营业的自力财政照料。恒泰证券、

  国盛证券均经中国证监会批准依法设立,并具备保荐营业资格。

  关于恒泰证券保荐机构资格的说明:

  凭证中国证监会《关于恒泰证券股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司

  营业整合有关事宜的复函》(机构部部函[2013]104号),恒泰证券正对投资银行

  营业举行整合重组,即恒泰证券将有关证券承销和保荐以及与之相关营业转由全

  资子公司恒泰长财证券有限责任公司(下称“恒泰长财证券”)谋划。通过本次

  整合,恒泰长财证券变换为恒泰证券专门从事证券承销和保荐以及与之相关营业

  的投行子公司,而恒泰证券则不再从事证券承销和保荐相关营业。

  阻止本陈诉出具日,恒泰证券的承销营业资格及投资银行部门的职员已转入

  恒泰长财证券,恒泰长财证券正在向中国证监会申请保荐营业资格。

  因本次重大资产重组涉及通过非果真刊行股票召募配套资金营业,凭证规

  

  定,应当约请具有保荐资格的证券公司从事相关营业,因此在保荐营业资格尚未

  转移至恒泰长财证券的情形下,将以恒泰证券为主体,担任自力财政照料。待保

  荐营业资格转至恒泰长财证券后,由恒泰长财证券承继恒泰证券的所有权力和义

  务,并出具相关专业意见。

  

  重大风险提醒

  一、审批风险

  2014年4月2日,公司召开第九届董事会第三十一次聚会会议,审议通过了本

  次重大资产重组的相关议案。阻止本陈诉书出具日,尚需推行的审批法式包罗:

  (一)公司召开股东大会审议通过本次生意营业。

  (二)中国证监会批准本次生意营业。

  本次生意营业能否获得股东大会及相关有权部门的批准或批准,以及最终取得上

  述批准或批准的时间存在不确定性,特此提请宽大投资者注重投资风险。

  二、本次生意营业可能被作废的风险

  公司制订了严酷的内幕信息治理制度,公司与生意营业对方在协商确定本次生意营业

  的历程中,尽可能缩小内幕信息知情职员的规模,镌汰内幕信息的撒播。但仍不

  扫除有关机构和小我私人使用本次生意营业内幕信息举行内幕生意营业的行为,公司存在因可

  能涉嫌内幕生意营业造成股价异常颠簸或异常生意营业而暂停、终止或作废本次生意营业的风

  险。

  三、标的公司历史盈利纪录较短且盈利能力颠簸的风险

  游久时代建设于2012年3月,同年8月份和11月份划分上线运营《千军》

  和《凡人修仙》,由于上线运营游戏较少且运营时间较短,公司昔时未能实现盈

  利;2013年,随着新游戏的陆续推出,公司昔时实现净利润3,941.34万元。但

  由于公司建设时间和历史盈利纪录均较短,且作为网络游戏平台运营商,游久时

  代未来的盈利能力除了受网络游戏行业生长趋势转变的影响外,还受后续运营产

  品的市场认可水平、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产物未能获得市场

  的认可、游戏玩家的体验度降低,游久时代自身运营能力及市园职位泛起倒霉变

  化等都将直接影响游久时代的盈利能力。因此,提请投资者关注游久时代历史盈

  利纪录较短且盈利能力颠簸的风险。

  四、依赖少数重点产物的风险

  2013 年,游久时代80%以上的收入来自于其署理的三款游戏产物《千军》、

  

  《龙纹战域》和《狐仙》,现在,这三款游戏运营状态优异。除《千军》、《龙纹

  战域》和《狐仙》之外,游久时代还陆续署理了《苍空》、《桃园结义》等一系列

  新的游戏产物,并于2013年8月份推出自研手游《刀塔女神》,预计将为游久

  时代带来优异的收入。只管云云,游久时代现阶段的谋划业绩依赖于少数重点产

  品的情形仍较为显着,该等产物运营状态的转变将对游久时代的谋划业绩发生重

  大影响。

  五、标的公司允许业绩无法实现的风险

  凭证《盈利赔偿协议》,刘亮、代琳允许的游久时代2014年、2015年、2016

  年净利润划分为10,000万元、12,000万元、14,400万元,双方约定允许净利

  润盘算口径为游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代凭证《关

  于促进中关村科技园区石景山园工业集聚和企业生长措施》取得的政府津贴以外

  的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。

  提请投资者关注游久时代未来三年(2014年~2016年)营业收入和净利润

  预期将泛起较快增添的趋势,由于市场竞争加剧、手艺更新较快等缘故原由可能泛起

  业绩无法到达预期的风险。此外,本次生意营业对方作出的业绩允许包罗依法取得的

  政府津贴,若此项在业绩允许期内无法一连获得,亦将影响本次生意营业对方所作出

  业绩允许的实现。只管《盈利赔偿协议》约定的业绩赔偿方案可以较洪流平地保

  障上市公司及宽大股东的利益,降低收购风险,但若是未来游久时代泛起谋划未

  达预期的情形,则会影响到上市公司的整体谋划业绩和盈利规模。

  六、业绩赔偿允许实验的违约风险

  《盈利赔偿协议》明确约定了游久时代在允许期内未能实现允许业绩时生意营业

  对方对上市公司的赔偿方案。为保证本次生意营业业绩赔偿允许的可实现性,刘亮、

  代琳允许了差异的锁定期,自本次刊行竣事之日起12个月内至36个月内不转

  让其在本次刊行中取得的上市公司的股份。

  如游久时代在允许期内无法实现业绩允许,将可能泛起生意营业对方可用于赔偿

  的股份数目少于应赔偿股份数目的情形。虽然凭证约定,生意营业对方须用等额现金

  举行赔偿,但由于现金赔偿的可执行性低于股份赔偿的可执行性,有可能泛起业

  绩赔偿允许实验的违约风险。

  七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

  

  本次生意营业标的评估值相比评估基准日其所有者权益(母公司)账面金额增值

  4,092.96%。生意营业标的的估值较账面净资产增值较高,主要是由于网络游戏行业

  未来具有优异的生长空间,游久时代营业生长快速,盈利水平快速提升,整体业

  务结构清晰,未来远景可期,竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次生意营业

  订价估值溢价水平较高的风险。

  同时,由于本次股权购置是非统一控制下的企业合并,凭证《企业会计准则》,

  购置方对合并成本大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差

  额,应当确以为商誉。该等商誉不作摊销处置赏罚,但需要在未来各会计年度期末进

  行减值测试。本次股权购置完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未

  来谋划中不能较好地实现预期收益,则收购标的公司所形成的商誉将存在减值风

  险,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司的谋划业绩发生较大的倒霉

  影响。

  八、奖励对价的支付导致支付昔时上市公司净利润大幅下降的风

  险

  凭证公司与生意营业对方签署的《刊行股份及支付现金购置资产协议》,若是游

  久时代允许期现实实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润的总和,超出部门的

  70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向阻止2016年12月31日仍在游久

  时代留任的股东支付。

  若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不切合证券羁系部门的羁系要求

  或未获得上市公司股东大会审议通过或其他缘故原由无法实验的,前述奖励对价在游

  久时代2016年度《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》披露后,由上市公司一

  次性以现金支付。

  凭证《企业会计准则》的划定超出部门的奖励对价属于或有对价,应该分类

  为一项金融欠债。在购置日这部门或有对价的公允价值为0。期后或有对价现实

  情形与合并日的判断差异的,直接计入当期损益,因此若是上市公司在现实支付

  奖励的昔时无法通太过红的方式支付,则上市公司存在因现实支付金额较大且一

  次性计入当期用度从而导致上市公司当期净利润大幅镌汰的风险。

  九、知识产权侵权或被侵权风险

  

  由于种种形态的文化产物在内容上具有某些共性特征,相同形态的文化产物

  之间以及差异形态的文化产物之间存在着较强的可复制性特点,故某一形态文化

  产物在受到消耗者青睐后,其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。

  自建设以来,游久时代一直重视产物的版权掩护,既对自主研发的游戏接纳

  了响应的版权掩护措施,也严酷杜绝侵占他人知识产权的发生。可是,鉴于文化

  产物之间存在着较强的可复制性特点,若是游久时代未来泛起知识产权侵权或被

  侵权,则可能给游久时代的正常谋划造成一定的负面影响。

  针对上述风险,爱使股份与生意营业对方签署的《刊行股份及支付现金购置资产

  协议》已就游久时代侵占他人知识产权而被诉讼追偿等风险约定如下应对措施:

  刘亮、代琳允许并保证,游久时代及其子公司自建设之日至股权交割日时代,

  不存在未决的诉讼、仲裁,亦不存在任何诉讼或仲裁的风险。若游久时代在上述

  时代的有关行为导致诉讼、仲裁,并造成第三方、游久时代及其子公司或上市公

  司损失的,刘亮、代琳迁就上述各方的损失肩负连带赔偿责任。

  十、上市公司营业整合风险

  本次生意营业前,上市公司主营营业为煤炭的开采和销售。本次生意营业拟购置的标

  的公司主营营业为网络游戏的媒体资讯服务,网络游戏的研发和运营。本次生意营业

  完成后,本公司将转型为多元化生长的上市公司,通过多样化谋划,更好的平衡

  经济生长和行业生长周期带来的系统性风险。

  本次生意营业完成后,上市公司需要与游久时代举行资产、营业、治理团队的整

  合,公司和游久时代之间能否顺遂实现整合具有不确定性,整合历程中若上市公

  司未能实时制订与之相顺应的企业文化、组织模式、财政治理与内控、人力资源

  治理、手艺研发治理等方面的详细整合措施,可能会对游久时代的谋划发生倒霉

  影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  十一、标的公司政策风险

  (一)行业政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府的严酷羁系,包罗工信部、文化部、国家新闻

  出书广电总局、国家版权局均有权颁布及实验羁系网络游戏行业的规则。若游久

  时代未能维持现在已取得的相关批准和允许,或者未能取得相关主管部门未来要

  求的新的谋划资质,则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚,对游久时代的

  

  营业发生倒霉影响。此外,游久时代新开发的游戏产物需在相关部门举行存案,

  若无法通过存案审核,则可能存在新游戏无法顺遂上线的风险。在产物的运营过

  程中,若游久时代违反有关划定,则可能存在被有关部门处罚的风险。

  (二)税收优惠风险

  2013年11月,游久时代获得高新手艺企业认证,有用期三年。凭证《财政

  部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号),游

  久时代享受15%的高新手艺企业所得税优惠税率。

  高新手艺企业认证的有用期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申

  请,不提出复审申请或复审不及格的,其高新手艺企业资格到期自动失效。若高

  新手艺企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关举行存案,通过

  存案后的高新手艺企业方可享受政谋划定的有关勉励及优惠政策。若是游久时代

  未通过税务机关年度减免税存案,或高新手艺企业认证期满后未通过认证资格复

  审,或者国家关于税收优惠的政策发生转变,游久时代可能无法在未来年度继续

  享受税收优惠。

  十二、标的公司市场竞争风险

  近年来,在海内网络游戏行业生长迅速,市场容量一直增添,行业产值屡创

  新高的配景下,一直有新的谋划者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业,市

  场与行业竞争日益强烈。标的公司游久时代具备谋划网络游戏相关营业的富厚经

  验,但市场与行业竞争的加剧将对标的公司的市场份额及谋划业绩组成一定水平

  的攻击。只管标的公司一直致力于通过提升治理水平和创新能力,打造差异化的

  产物和服务,改善用户的游戏体验,增强用户的粘性,以保持其竞争优势,但面

  对其他竞争对手大量同质化游戏产物的竞争,不扫除将对标的公司的营业、财政

  状态及谋划业绩造成倒霉影响。

  十三、标的公司手艺风险

  (一)手艺更新换代过快风险

  游久时代所处的网络游戏行业现在处于高速生长阶段,手艺及产物更新换代

  速率快。游戏相关企业需要加大手艺开发方面投入,而且紧跟行业手艺生长趋势。

  若网络游戏行业的手艺、产物等方面泛起重大的厘革,而游久时代未能跟上行业

  手艺生长法式,导致产物未能知足市场需求,则可能对原有营业的用户体验、品

  

  牌形象等造成较大的负面影响,从而影响游久时代的谋划业绩。

  (二)焦点手艺职员流失风险

  游久时代拥有专业化的治理团队和手艺人才队伍,该等焦点人才对游戏行业

  生长趋势、用户需求偏好有着精准的明确,谋划治理团队和焦点手艺人才气否保

  持稳固是决议收购后整合是否乐成的主要因素。若是在整合历程中,标的公司的

  谋划治理团队和焦点手艺职员不能顺应公司的企业文化和治理模式,有可能会出

  现人才流失的风险,进而对游久时代恒久稳固生长带来倒霉影响。

  (三)互联网系统清静性的风险

  由于网络游戏作为面向民众的开放性平台,其客观上存在网络设施故障、软

  硬件误差及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中止和玩家游戏账户数

  据丢失等风险,降低玩家的知足感,造成玩家的流失。若是游久时代不能实时发

  现并阻止这种外部滋扰,可能对游久时代的谋划业绩造成倒霉影响。

  十四、上市公司股价颠簸风险

  股价的颠簸不仅受公司的盈利水平和生长远景的影响,而且受国家宏观经济

  政策调整、利率和汇率的转变、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多

  因素的影响。因此,股票市场价钱可能泛起颠簸,从而给投资者带来一定的风险。

  由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会发生脱离其自己价值的颠簸,

  从而给投资者带来投资风险。投资者在购置本公司股票前应对股票市场价钱的波

  动及股市投资的风险有充实的相识,并做出审慎判断。

  

  第一章 生意营业概述

  一、本次生意营业的配景与目的

  (一)本次生意营业的配景

  1、上市公司盈利能力有待增强

  爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售营业,煤炭销售是爱使股份收入和

  利润最主要的泉源。

  2012年以来,随着国家宏观经济增速放缓,煤炭行业需求大幅萎缩,煤炭

  市场泛起整体总量宽松、结构性过剩,行业进入了供需关系相对较弱的阶段,产

  品价钱最先下滑,爱使股份的谋划面临较大压力。

  2013年,公司营业收入185,781.01万元,较2012年同期镌汰12.76%;

  归属于上市公司股东的净利润为447.43万元,较2012年镌汰97.74%。

  由于公司煤炭营业下行压力较大,且煤炭行业未来好转预期不清朗,为了分

  散公司单一煤炭营业的风险,在继续生长原有主业的同时,公司关注外部经济环

  境的走向,追求适当的转型契机及营业领域,以求降低谋划业绩的颠簸、打造新

  的利润增添点。

  2、政策情形支持网络游戏行业生长

  2009年7月22日,国务院宣布《文化工业振兴妄想》(国发[2009]30号),

  提出将加大对文化工业的政策扶持力度,推动跨地域、跨行业团结或重组,尽快

  壮大企业规模,提高集约化谋划水平,促进文化领域资源整合和结构调整。指出

  动周游戏企业是文化创意工业着重生长的工具之一,要重点扶持具有民族特色的

  网络游戏等产物和服务的出口,支持动漫、网络游戏等文化产物进入国际市场;

  支持有条件的文化企业进入资源市场上市融资。

  2009年9月10日,文化部宣布了《文化部关于加速文化工业生长的指导

  意见》(文产发[2009]36号),明确了游戏业的生长偏向与生长重点为:增强游

  戏工业的焦点竞争力,推动民族原创网络游戏的生长,提高游戏产物的文化内在;

  勉励研发具有自主知识产权的网络游戏手艺、电子游戏软硬件装备,优化游戏产

  业结构,提升游戏工业品质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发

  展;勉励游戏企业打造中国游戏品牌,起劲开拓外洋市场。

  2011年3月14日,天下人大通过的《十二五妄想纲要》提出,要推动文化

  

  工业成为国民经济支柱工业,增强文化工业整体实力和竞争力,将文化工业上升

  为国家重大战略工业。

  2011年12月12日,国务院办公厅宣布了《国务院办公厅关于加速生长高

  手艺服务业的指导意见》(国办发[2011]58号),提出要重点推进数字内容服务等

  八个领域的高手艺服务加速生长,拓展数字动漫、康健游戏等数字内容服务。

  2013年8月8日,国务院宣布了《国务院关于促进信息消耗扩大内需的若

  干意见》(国发[2013]32号),提出了“到2015年,信息消耗规模凌驾3.2万亿

  元,年均增添20%以上,发动相关行业新增产出凌驾1.2万亿元,其中基于互

  联网的新型信息消耗规模到达2.4万亿元,年均增添30%以上”的主要目的,

  并提出了要鼎力大举生长数字出书、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化工业,促进

  动周游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消耗。

  3、游久时代营业增添优异,生长定位清晰,未来远景可期

  游久时代的主营营业为游戏的研发与运营,并拥有游戏行业一流的媒体资讯

  网站——游久网。游久时代现在主要是以端游、页游和手游的署理刊行营业为核

  心,兼顾手游研发,并全方位提供游戏资讯服务。

  游久时代旗下的游久网(www.uuu9.com)在海内游戏媒体行业中占有主要

  职位,为海内网络游戏厂商和上亿玩家提供高质量的游戏资讯和社区服务。

  游久时代以作育用户为目的搭建了以360u9.com(以下简称“360U9”)为

  焦点的自主游戏运营平台,阻止本陈诉书出具日,平台累计注册用户已突破

  1,300万人次,平台运营的网络游戏产物总数已达20款。360U9平台已成为国

  内可同时联运端游与页游的复合型专业游戏平台。

  依附媒体优势和PC网络游戏的运营履历,游久时代自主研发了手游产物

  《刀塔女神》,并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式乐成刊行了《刀塔

  女神》,成为手游行业里为数不多的月流水过万万的产物。

  2012年和2013年,游久时代营业收入划分为6,533.30万元和20,264.06

  万元,归属于母公司所有者净利润划分为-1,139.90万元和3,941.34万元,营业

  收入、净利润均实现了发作性增添。

  游久时代以“精品化”为公司战略生长宗旨,以“创新性”为产物营销理念,

  致力于通过以移动游戏为主力的网络游戏新模式、新渠道和新产物的研发与探

  

  索,为互联网用户提供源源一直的互动式娱乐体验和精品网络游戏,成为海内一

  线的互联网游戏刊行商、运营商与研发商。

  综上,游久时代所属行业远景清朗,抗风险能力及盈利能力较强,营业妄想

  明确,未来生长空间辽阔,远景可期。

  (二)本次生意营业的目的

  1、推进转型升级,实现多元化生长战略

  本次生意营业完成后,爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采

  销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司,上市公司多元化生长战略起源实

  现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周

  期性、资产类型、消耗特征等方面存在较强互补性,上市公司单一营业周期性波

  动的风险将得以疏散、主营营业收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构

  调整,有利于构建颠簸风险较低且具备辽阔远景的营业组合。

  通过本次生意营业,游久时代将与资源市场乐成对接。使用资源市场的大平台,

  游久时代拓展了融资渠道,提升了自身品牌着名度,为后续的快速生长提供支持,

  也进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  2、注入差异化优质资产,增强盈利能力

  爱使股份现在的主业为煤炭的开采与销售,受到近年来海内宏观经济增速放

  缓等因素影响,公司现在盈利能力泛起下滑。针对谋划形势的转变,公司一方面

  深挖潜力、扩展客户以夯实主业基本,另一方面也自动寻找战略互补性新兴工业、

  审慎论证目的资产盈利能力及业绩一连增添能力,力争打造多元化生长的战略布

  局。

  通过本次生意营业,本公司将持有游久时代100%的股权。游久时代2013年归

  属于母公司股东的净利润3,941.34万元,盈利能力较好。2014年,游久时代将

  有多款游戏产物陆续上线,未来盈利能力较有保证。

  本次生意营业完成后,上市公司盈利能力将获得提升,有利于掩护全体股东特殊

  是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的时势。

  二、本次生意营业的决议历程

  (一)已经推行的决议法式

  1、2013年12月31日,爱使股份宣布《重大事项停牌通告》,公司股票开

  

  始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组,凭证上交所的相关划定,公司股

  票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌时代,公司每五个生意营业

  日宣布一次重大资产重组事项希望情形通告。

  2、2014年1月9日,爱使股份召开第九届董事会第二十九次聚会会议,审议

  通过《关于妄想重大资产重组的议案》,董事会赞成公司妄想重大资产重组事项。

  3、2014年3月31日,本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通

  过。

  4、2014年4月1日,爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签署了附生效条

  件的《刊行股份及支付现金购置资产协议》和《盈利赔偿协议》。

  5、2014年4月1日,爱使股份与天天科技签署了《股份认购协议》。

  6、2014年4月2日,爱使股份召开第九届董事会第三十一次聚会会议,审议

  通过了《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨

  关联生意营业陈诉书(草案)》及相关议案。

  (二)尚需推行的决议法式

  阻止本陈诉书出具之日,尚需推行的审批法式包罗:

  1、爱使股份召开股东大会审议通过本次生意营业;

  2、中国证监会批准本次生意营业。

  三、本次生意营业的基本情形

  (一)生意营业主体

  生意营业标的购置方:爱使股份。

  生意营业标的出售方(生意营业对方):刘亮、代琳、大连卓皓。

  配套融资方:天天科技。

  (二)生意营业标的

  游久时代100%股权。

  (三)生意营业价钱及溢价情形

  凭证东洲评估出具的《资产评估陈诉》(沪东洲资评报字【2014】第0126231

  号),游久时代所有股东权益在2013年12月31日的评估价值为118,200.35万

  元。

  本次生意营业的生意营业价钱以上述评估效果为依据,经生意营业各方协商确以为

  

  118,000.00万元,生意营业价钱与游久时代经审计的净资产账面值(母公司)相比,

  溢价4,085.86%。

  四、本次生意营业组成关联生意营业

  由于本次生意营业涉及上市公司向其控股股东天天科技刊行股份召募配套资金,

  故本次生意营业组成关联生意营业。

  五、本次生意营业组成重大资产重组

  本次生意营业的生意营业标的为游久时代100%的股权,本次生意营业完成后上市公司将

  拥有游久时代的控股权。

  凭证爱使股份、游久时代经审计的2013年度财政数据以及生意营业作价情形,

  相关财政比例盘算如下:

  金额单元:万元

  项目

  爱使股份

  游久时代

  财政指标占比

  资产总额

  322,022.38

  118,000.00

  36.64%

  资产净额

  95,924.97

  118,000.00

  123.01%

  2013年营业收入

  185,781.01

  20,264.06

  10.91%

  注:爱使股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年财政陈诉;游久

  时代的资产总额、资产净额指标均凭证《重组措施》的相关划定,取本次生意营业标的资产的交

  易金额,营业收入取自经审计的2013年财政陈诉。

  凭证《重组措施》的划定,本次生意营业组成中国证监会划定的上市公司重大资

  产重组行为。同时,本次生意营业涉及刊行股份购置资产,且召募配套资金不凌驾本

  次生意营业总额的25%,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核

  准后方可实验。

  六、本次生意营业不组成借壳上市

  本次生意营业并不组成《重组措施》第十二条所划定的借壳上市,主要缘故原由如下:

  (一)本次生意营业未导致公司现实控制权变换

  1、本次标的公司的生意营业对方之间不存在关联关系,亦非一致行感人,且交

  易对方允许未来亦不会基于其所持有的爱使股份的股份钻营一致行动关系。

  本次生意营业的生意营业对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间

  不存在任何支属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他部署在游久时代

  

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代

  琳、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,不

  存在《上市公司收购治理措施》第83条划定的一致行感人关系。

  生意营业对方刘亮已允许:本人作为游久时代的股东,与代琳、大连卓皓之间不

  存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时

  代之外,本人与代琳、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与代琳、大连卓皓钻营一致

  行动关系。

  生意营业对方代琳已允许:本人作为游久时代的股东,与刘亮、大连卓皓之间不

  存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时

  代之外,本人与刘亮、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓钻营一致

  行动关系。

  生意营业对方大连卓皓已允许:本公司作为游久时代的股东,与刘亮、代琳之间

  不存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时

  代的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久

  时代之外,本公司与刘亮、代琳之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳钻营一致行

  动关系。

  2、本次生意营业后生意营业对方将仅提名两名董事成员选任

  上市公司现有董事会成员共9名,其中包罗3名自力董事。凭证《刊行股

  份及支付现金购置资产协议》的约定,本次生意营业完成后,天天科技和刘亮、代琳

  及大连卓皓将实时提议爱使股份召开股东大会对董事会举行改选:代琳拟提名1

  名非自力董事人选;刘亮拟提名1名非自力董事人选,大连卓皓不提名董事人选。

  

  据此,本次生意营业不会导致刘亮、代琳及大连卓皓决议公司董事会半数以上成员选

  任。

  3、本次生意营业前后,上市公司第一大股东和现实控制人未发生变换。

  本次生意营业前,天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票,持股比例为

  9.09%,为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕划分持有天天科技45%、

  30%、25%的股权,为上市公司的现实控制人。在本次生意营业的召募配套资金环节,

  为牢靠其控股职位,天天科技拟以现金认购上市公司非果真刊行的9,190.03万

  股股票。在本次生意营业完成后,天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票,持

  股比例为17.11%。为上市公司的第一大股东。据此,天天科技仍为上市公司控

  股股东,刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司现实控制人。

  4、本次生意营业后生意营业对方允许不钻营上市公司控制权

  生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓均已允许:在本次生意营业完成后36个月内,

  本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,不光独或与他人配同钻营上市

  公司第一大股东职位;在本次生意营业完成后36个月内,本人不钻营或接纳与其他

  生意营业对方一致行动或通过协议等其他部署,与其他生意营业对方配合扩大其所能够支

  配的上市公司股权表决权的数目;在本次生意营业完成后36个月内,本人不与任何

  第三人签署一致行动协议,以成为上市公司第一大股东或控股股东。

  5、本次生意营业后天天科技允许维持其控股股东的职位

  天天科技允许:在本次生意营业完成后36个月内,本公司直接或间接持有的上

  市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接所持股份数目,并

  维持本公司作为上市公司控股股东的职位;在本次生意营业完成后36个月内,本公

  司保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使股份谋划目的政策的

  稳固性和一连性。

  6、本次生意营业后爱使股份现实控制人雷宪红、张立燕、刘祥允许维持着实际

  控制人职位

  雷宪红、张立燕、刘祥允许:在本次生意营业完成后36个月内,允许人直接或

  间接持有的上市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接所

  持股份数目,并维持允许人作为上市公司现实控制人的职位;在本次生意营业完成后

  36个月内,允许人保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使股

  

  份谋划目的政策的稳固性和一连性。

  (二)上市公司向生意营业对方购置的资产总额未凌驾上市公司2013年年尾资

  产总额的100%。

  凭证爱使股份、游久时代经审计的2013年度财政数据以及生意营业作价情形,

  上市公司本次向生意营业对方购置的资产总额仅占上市公司2013年年尾资产总额的

  36.64%,未凌驾100%。

  相关指标盘算如下:

  金额单元:万元

  项目

  爱使股份

  游久时代

  财政指标占比

  资产总额

  322,022.38

  118,000.00

  36.64%

  注:爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产欠债表;游久时代

  的资产总额凭证《重组措施》的相关划定,取本次生意营业标的资产的生意营业金额。

  七、董事会的表决情形

  2014年4月2日,公司召开第九届董事会第三十一次聚会会议,非关联董事以

  7票赞成、0票阻挡、0票弃权审议通过了《上海爱使股份有限公司刊行股份及

  支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)》及相关议案。

  

  第二章 上市公司基本情形

  一、基本信息

  中文名称

  上海爱使股份有限公司

  英文名称

  SHANGHAI ACE CO.,LTD.

  注册号

  310000000001027

  注册地址

  上海市石门二路133路弄3号

  办公地址

  上海市肇嘉浜路666号

  注册资源

  557,002,564元

  实收资源

  557,002,564元

  公司类型

  股份有限公司(上市)

  谋划规模

  对石油液化气行业、煤炭及清洁能源的投资,机电装备及四技服务,非专控

  通讯装备,盘算机软硬件及网络装备,盘算机系统及网络安装工程,金属、

  修建、装潢质料,非危险品化工质料,百货,加入投资谋划,附设分支

  法定代表人

  肖勇

  股票上市地

  上海证券生意营业所

  股票简称

  600652

  股票代码

  爱使股份

  联系电话

  021-64710022转8818、8105

  传真

  021-64711120

  邮政编码

  200031

  公司网址

  http://www.sh-ace.com

  电子邮箱

  shace@sh-ace.com

  二、历史沿革及股本变换情形

  爱使股份前身为上海爱使电子有限公司,经上海市电子仪器装备工业公司批

  准设立。爱使股份于1985年1月19日经中国人民银行上海市分行(85)沪人

  金股2号文批准,向社会民众刊行人民币通俗股股票30万股,接纳召募方式设

  立股份公司,是上海市首批股份制试点企业和上市公司之一。

  经由历年的利润分配、资源公积金转增及配股后,爱使股份股本从设立时的

  30万股增至现在的557,002,564股。

  阻止2013年12月31日,上市公司的股权结构1如下:

  1数据泉源于爱使股份2014年3月20日通告的2013年年度陈诉。

  

  序号

  股东名称

  持股总数

  (股)

  持股比例

  (%)

  股份性子

  1

  天天科技有限公司

  50,612,444

  9.09

  无限售条件流通股

  2

  中融国际信托有限公司-海通伞

  形宝1号证券投资荟萃资金信托

  5,322,751

  0.96

  无限售条件流通股

  3

  长安基金-光大银行-长安睿丰

  1号分级资产治理妄想

  3,941,689

  0.71

  无限售条件流通股

  4

  国都证券-民生-国都宝宁樱泰

  1号荟萃资产治理妄想

  3,768,488

  0.68

  无限售条件流通股

  5

  周玉珍

  3,506,823

  0.63

  无限售条件流通股

  6

  傅瑞章

  2,743,499

  0.49

  无限售条件流通股

  7

  许英强

  2,712,185

  0.49

  无限售条件流通股

  8

  黄永江

  2,279,968

  0.41

  无限售条件流通股

  9

  天下社保基金四零二组合

  1,943,633

  0.35

  无限售条件流通股

  10

  李岩

  1,822,155

  0.33

  无限售条件流通股

  三、最近三年的控股权变换情形

  爱使股份的控股股东为天天科技,现实控制人为刘祥、雷宪红和张立燕。上

  市公司最近三年的控股权未发生变换。

  四、公司主营营业生长情形和主要财政数据

  (一)主营营业生长情形

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  185,781.01

  212,960.28

  主营营业收入

  176,206.79

  201,938.87

  主营营业收入占营业收入比例

  94.85%

  94.82%

  注:上述财政数据已经瑞华会计师事务所审计,并出具瑞华审字【2014】01690022号

  审计陈诉,下同。

  公司主营营业收入主要泉源于煤炭销售,2013年商品煤销量为374.77万

  吨,较上年的315.01万吨增添了18.97%,但由于昔时煤炭整年平均销售价仅

  为469.63元/吨,较上年煤炭整年平均销售价钱639.98元/吨下降了170.35元/

  吨,下降幅度达26.62%,导致当期主营营业收入较2012年同期镌汰了12.74%;

  昔时归属于上市公司股东的净利润为447.43万元,较2012年镌汰了97.74%;

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,345.10万元。

  

  (二)主要财政数据

  公司最近两年的主要财政数据如下:

  1、合并资产欠债表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  2012-12-31

  资产总额

  322,022.38

  316,770.36

  欠债总额

  150,126.52

  137,522.70

  所有者权益合计

  171,895.86

  179,247.66

  归属于母公司所有者权益合计

  95,924.97

  101,442.83

  2、合并利润表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  185,781.01

  212,960.28

  营业成本

  121,271.38

  130,908.13

  营业利润

  -1,586.88

  20,484.55

  利润总额

  1,099.80

  24,124.51

  净利润

  345.08

  21,798.85

  归属于母公司所有者的净利润

  447.43

  19,758.09

  五、公司控股股东和现实控制人概况

  (一)控股股东

  爱使股份的控股股东为天天科技。阻止本陈诉书出具日,天天科技持有上市

  公司50,612,444股,持股数占上市公司总股本的9.09%,为上市公司第一大股

  东。天天科技的基本情形如下:

  中文名称

  天天科技有限公司

  注册号

  110000001231496

  注册地址

  北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室

  建设时间

  2000年3月14日

  注册资源

  30,000万元人民币

  实收资源

  30,000万元人民币

  公司类型

  有限责任公司(自然人投资或控股)

  谋划规模

  允许谋划项目:无;一样平常谋划项目:手艺开发、手艺转让、手艺咨询、技

  

  术服务;投资治理;投资咨询;项目投资;销售修建质料、装饰质料、五

  金交电、机械装备。

  法定代表人

  雷宪红

  阻止本陈诉书出具日,天天科技的股权结构如下:

  金额单元:万元

  股东名称

  出资金额

  出资比例

  刘祥

  13,500.00

  45.00%

  雷宪红

  9,000.00

  30.00%

  张立燕

  7,500.00

  25.00%

  合计

  30,000.00

  100%

  (二)主要财政数据

  阻止2013年12月31日,天天科技的主要财政数据如下:

  1、资产欠债表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  资产总额

  255,495.13

  欠债总额

  232,979.39

  所有者权益合计

  22,515.75

  注:上述天天科技财政数据未经审计,下同。

  2、利润表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  营业收入

  -

  营业成本

  -

  营业利润

  1,886.30

  利润总额

  1,886.30

  净利润

  1,886.30

  (三)现实控制人情形

  阻止2013年12月31日,刘祥、雷宪红、张立燕通过持有天天科技100%

  的股权,间接持有爱使股份9.09%的股权,是爱使股份的现实控制人。

  刘祥,身份证号码为1502021947****1818,中国籍,无境外居留权,现为

  该公司股东。

  

  雷宪红,身份证号码为3709221965****0077,中国籍,无境外居留权,现

  任天天科技执行董事、法人代表。

  张立燕,身份证号码为3709221977****5327,中国籍,无境外居留权,现

  任天天科技监事。

  现实控制人对爱使股份的控制关系见下图:

  

  第三章 生意营业对方基本情形

  一、生意营业对方总体情形

  本次生意营业对方系游久时代的全体股东,划分为刘亮、代琳和大连卓皓。

  二、生意营业对方详细情形

  (一)刘亮

  1、基本信息

  姓名

  刘亮

  曾用名

  无

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号码

  6101131980****0411

  住所

  陕西省西安市雁塔区长安中路***号

  通讯地址

  北京市向阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711

  联系方式

  010-85711402

  其他国家或地域的居留权

  无

  2、最近三年主要任职情形及与任职单元产权关系

  任职时代

  任职单元

  与任职单元产权关系

  2005.03-2014.03

  担任陕西雪君科技有限公司法定代表人、

  执行董事、总司理

  曾持有该单元股权

  2009.09-2012.03

  担任陕西游久数码科技有限公司总司理

  持有该单元股权

  2009.09至今

  担任上海伯韬广告有限公司监事

  持有该单元股权

  2011.01-2013.03

  担任西安悠远网络科技信息有限公司法

  定代表人

  曾持有该单元股权

  2012.03至今

  担任游久时代执行董事

  持有该单元股权

  2013.04至今

  担任三六零游久(北京)信息手艺有限公

  司司理

  未持有该单元股权

  注1:刘亮曾持有陕西雪君科技有限公司70%的股权,刘亮已于2014年3月将所持有

  的70%股权所有转让,并于2014年3月始不再担任陕西雪君科技有限公司法定代表人、执

  行董事、总司理。

  注2:刘亮曾持有西安悠远网络科技信息有限公司90%的股权,西安悠远网络科技信

  息有限公司已注销。

  注3:三六零游久(北京)信息手艺有限公司建设于2013年4月11日,企业性子为

  

  有限责任公司(外王法人独资),该公司建设以来未现实缴纳出资且未举行现实谋划,现在

  正在治理注销手续。

  3、控制的其他焦点企业和关联企业的基本情形

  (1)陕西游久

  公司名称

  陕西游久数码科技有限公司

  建设日期

  2008年12月17日

  注册地址

  西安市高新区科技二路副66号万汇大厦B座206号

  法定代表人

  霍伟

  注册资源

  100万人民币

  实收资源

  100万人民币

  公司类型

  有限责任公司(自然人投资或控股)

  营业执照号

  610000100167182

  谋划规模

  盘算机软硬件、电脑图文、盘算机系统集成的开发、设计、转让、销售及

  咨询;电子产物、数码产物的设计、销售;通讯器材(卫星地面吸收设施、

  无线电发射装备等专控除外)、楼宇安防监控系统、盘算机网络工程、综合

  布线、盘算机网络手艺的研发;网站的设计、安装、调试服务(互联网服

  务业除外);广告的设计、制作。(上述规模中国家执法、行政规则和国务

  院决议划定必须报经批准的,凭允许证在有用期内谋划;未经批准不得从

  事谋划运动)

  陕西游久现在无现实谋划,阻止本陈诉书出具日,刘亮已转让陕西游久75%

  的股权,仍实质持有25%的股权。

  (2)上海伯韬广告有限公司

  公司名称

  上海伯韬广告有限公司

  建设日期

  2009年8月5日

  注册地址

  上海市青浦区金泽镇练西公路2850号5号楼128室

  法定代表人

  姬雪军

  注册资源

  10万人民币

  实收资源

  10万人民币

  公司类型

  有限责任公司(海内合资)

  营业执照号

  310229001393961

  谋划规模

  设计、制作、署理、宣布种种广告,盘算机科技专业领域内的手艺咨询、

  手艺服务,展览展示服务,会务服务,企业形象筹谋,文化艺术交流筹谋

  (除演出经纪),商务信息咨询。(企业谋划涉及行政允许的,凭允许证件

  谋划)

  该公司现在无现实谋划,阻止本陈诉书出具日,刘亮持有上海伯韬广告有限

  

  公司30%的股权。

  4、其他事项说明

  (1)向上市公司推荐董事或者高级治理职员的情形

  阻止本陈诉书出具日,刘亮未向上市公司推荐董事或高级治理职员。

  (2)最近五年内受处罚情形

  刘亮已出具声明函:“最近五年内,本人未受到行政处罚(与证券市场显着

  无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案

  件。”

  (二)代琳

  1、基本信息

  姓名

  代琳

  曾用名

  无

  性别

  女

  国籍

  中国

  身份证号码

  3702041976****132X

  住所

  北京市向阳区百子湾路32号院南***号楼***门****号

  通讯地址

  北京市向阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711

  联系方式

  010-85711402

  其他国家或地域的居留权

  无

  2、最近三年月琳主要任职情形及与任职单元产权关系

  任职时代

  任职单元

  与任职单元产权关系

  2006.03-2013.07

  历任奇虎360媒体销售事业部总司理、副

  总裁

  曾持有该单元期权,该

  期权已于2013年9月放

  弃

  2012.03至今

  担任游久时代总裁

  持有该单元股权

  2013.04至今

  担任三六零游久(北京)信息手艺有限公

  司执行董事

  未持有该单元股权

  3、控制的其他焦点企业和关联企业的基本情形

  阻止本陈诉书出具日,除持有游久时代股权外,代琳未控制其他焦点企业和

  关联企业。

  4、其他事项说明

  (1)向上市公司推荐董事或者高级治理职员的情形

  

  阻止本陈诉书出具日,代琳未向上市公司推荐董事或者高级治理职员。

  (2)最近五年内受处罚情形

  代琳已出具声明函:“最近五年内,本人未受到行政处罚(与证券市场显着

  无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案

  件。”

  (三)大连卓皓商业有限公司

  1、大连卓皓商业有限公司基本情形

  (1)基本信息

  公司名称

  大连卓皓商业有限公司

  建设日期

  2013年8月15日

  注册地址

  辽宁省大连市西岗区北海街19号315室

  主要办公所在

  辽宁省大连市西岗区北海街19号315室

  法定代表人

  张洋

  注册资源

  2,000万人民币

  实收资源

  2,000万人民币

  公司类型

  有限责任公司

  营业执照号

  210203000038652

  税务挂号号

  大国地税西字210203071584146号

  谋划规模

  海内一样平常商业(执法、规则榨取的项目除外,执法、规则限制的项目取得

  允许证后方可谋划)

  (2)股权控制关系

  阻止本陈诉书出具日,大连卓皓的股权控制关系如下图所示:

  (3)历史沿革及注册资源转变情形

  1)公司设立

  

  2013年8月15日,大连卓皓经大连市工商行政治理局批准设立,设立时

  的基本情形如下:

  公司名称

  大连卓皓商业有限公司

  注册地址

  辽宁省大连市西岗区北海街19号315室

  法定代表人

  张洋

  注册资源

  100万元

  实收资源

  100万元

  谋划规模

  海内一样平常商业(执法、规则榨取的项目除外,执法、规则限制的项目取

  得允许证后方可谋划)

  大连卓皓设立时的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  1

  张洋

  100.00

  100.00

  100.00

  合计

  100.00

  100.00

  100.00

  2)公司股权变换

  2013年12月17日,大连卓皓股东决议将公司的注册资源由100万元变换

  为2,000万元,由新股东广利华鑫以现金出资1,900万元;公司股东变换为张洋、

  广利华鑫。

  2013年12月26日,大连卓皓治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并

  取得换发的公司营业执照。变换后的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  1

  张洋

  100.00

  100.00

  5.00

  2

  广利华鑫

  1,900.00

  1,900.00

  95.00

  合计

  2,000.00

  2,000.00

  100

  (4)主要营业生长状态

  大连卓皓自2013年8月15日设立至今,尚未开展详细营业。

  (5)主要财政指标

  阻止2013年12月31日,大连卓皓的主要财政数据如下:

  1)资产欠债表主要数据

  

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  资产总额

  1,999.42

  欠债总额

  0.00

  所有者权益合计

  1,999.42

  注:上述大连卓皓财政数据未经审计,下同。

  2)利润表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  营业收入

  0.00

  营业成本

  0.00

  营业利润

  -0.58

  利润总额

  -0.58

  净利润

  -0.58

  2、控制的其他焦点企业和关联企业的基本情形

  大连卓皓自2013年8月15日设立至今,不存在控制其他企业的情形。

  3、其他事项说明

  (1)向上市公司推荐董事或者高级治理职员的情形

  阻止本陈诉书出具日,大连卓皓未向上市公司推荐董事或者高级治理职员。

  (2)大连卓皓及其主要治理职员最近五年内受处罚情形

  大连卓皓出具声明函:“本公司自设立至今,从未受到行政处罚(与证券市

  场显着无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  仲裁案件。”

  大连卓皓出具声明函:“最近五年内,本公司主要治理职员从未受到行政处

  罚(与证券市场显着无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁案件。”

  4、大连卓皓控股股东的基本情形

  广利华鑫持有大连卓皓95%的股份,是大连卓皓的控股股东。

  (1)基本信息

  公司名称

  陕西广利华鑫商贸有限公司

  

  建设日期

  2013年10月18日

  注册地址

  西安市莲湖区甜水井街双仁府8号白鹭湾小区1幢2单元22501室

  主要办公所在

  西安市莲湖区甜水井街双仁府8号白鹭湾小区1幢2单元22501室

  法定代表人

  赵昕

  注册资源

  300万元

  实收资源

  60万元(股东认缴出资额,余额交付限期为2015年9月23日)

  公司类型

  有限责任公司(自然人投资或控股)

  营业执照号

  610000100603427

  税务挂号号

  陕税联字610104078641991

  谋划规模

  盘算机软硬件的开发与销售;日用百货、五金交电的销售

  广利华鑫的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  1

  赵昕

  168.00

  33.60

  56.00

  2

  王雁

  132.00

  26.40

  44.00

  合计

  300.00

  60.00

  100

  (2)历史沿革及最近三年注册资源转变情形

  广利华鑫自2013年10月18日设立至今,工商挂号情形及注册资源未发生

  变换。

  (3)主要营业生长状态

  广利华鑫自2013年10月18日设立至今,尚未开展详细营业。

  (4)主要财政指标

  阻止2013年12月31日,广利华鑫的主要财政数据如下:

  1)资产欠债表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  资产总额

  1,957.58

  欠债总额

  1,900.24

  所有者权益合计

  57.34

  注:上述广利华鑫财政数据未经审计,下同。

  2)利润表主要数据

  

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  营业收入

  0.00

  营业成本

  0.00

  营业利润

  -2.66

  利润总额

  -2.66

  净利润

  -2.66

  (5)控制的其他焦点企业和关联企业的基本情形

  广利华鑫自设立至今,除持有大连卓皓95%的股权外,未控制其他企业。

  三、生意营业对方正当拥有标的公司的完整权力以及不存在限制或者

  榨取转让的情形

  (一)生意营业对方已经正当拥有标的公司的完整权力

  生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓已出具允许函,允许其本人/本公司为其持

  有的游久时代股权的最终和真实所有方,不存在以署理、信托、协议或其他方式

  持有游久时代股权的情形或类似部署。

  (二)本次生意营业不存在限制或者榨取转让的情形

  阻止本陈诉书出具日,生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓所持有的游久时代股

  权不存在限制或榨取转让的情形。

  四、生意营业对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大

  资产重组内幕信息以及未使用本次重大资产重组信息举行内幕生意营业

  的说明

  本次重大资产重组的所有生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓均出具了声明,不

  存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及使用本次重大资产重组信息举行内幕

  生意营业的情形。

  本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明,不存在泄露本次重大资产

  重组内幕信息以及使用本次重大资产重组信息举行内幕生意营业的情形。

  五、生意营业对方与上市公司的关联关系说明

  本次生意营业的生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓已出具允许函,允许在本次交

  

  易前,与爱使股份及其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员及爱使股份

  控制的其他企业,不存在关联关系。

  六、生意营业对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  本次生意营业的生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓之间并不存在通过协议或其他安

  排,在游久时代的谋划治理、决议、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的

  情形。

  生意营业对方刘亮已允许:“本人作为游久时代的股东,与代琳、大连卓皓商业

  有限公司(以下简称“大连卓皓”)之间不存在任何支属关系或其他关联关系;

  亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代的谋划治理、决议、提案和股权收益

  等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外,本人与代琳、大连卓皓之间

  现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,亦不存在其他合资、

  相助、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后,本人亦不会基于所持有的

  爱使股份的股份与代琳、大连卓皓钻营一致行动关系。”

  生意营业对方代琳已允许:“本人作为游久时代的股东,与刘亮、大连卓皓商业

  有限公司(以下简称“大连卓皓”)之间不存在任何支属关系或其他关联关系;

  亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代的谋划治理、决议、提案和股权收益

  等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外,本人与刘亮、大连卓皓之间

  现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,亦不存在其他合资、

  相助、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后,本人亦不会基于所持有的

  爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓钻营一致行动关系。”

  生意营业对方大连卓皓已允许:“本公司作为游久时代的股东,与刘亮、代琳之

  间不存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久

  时代的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游

  久时代之外,本公司与刘亮、代琳之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于

  其他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次

  重组完成后,本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳钻营一致

  行动关系。”

  

  第四章 生意营业标的情形

  本次生意营业标的是游久时代100%的股权,本次生意营业完成后,爱使股份将取得

  游久时代的控股权。

  一、标的公司基本情形

  (一)标的公司基本信息

  公司名称

  游久时代(北京)科技有限公司

  建设日期

  2012年3月12日

  注册地址

  北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8110房间

  主要办公所在

  北京市向阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711

  法定代表人

  代琳

  注册资源

  100万元

  实收资源

  100万元

  公司类型

  有限责任公司

  营业执照号

  110107014710373

  税务挂号号

  证税京字110107592376289号

  组织机构代码

  59237628-9

  谋划规模

  允许谋划项目:无;一样平常谋划项目:手艺开发、手艺推广、手艺服务、技

  术咨询、手艺转让;设计、制作、署理、宣布广告;电脑动画设计、产物

  设计。

  (二)标的公司历史沿革

  游久时代设立之初,基于营业生长和钻营境外资源市场融资的目的,曾与奇

  虎360方(加入主体包罗奇虎360的全资子公司齐飞国际、奇智软件及其协议

  控制的天下星辉)举行过相助。游久时代的历史沿革如下:

  1、游久时代设立

  (1)依据《投资协议》设立游久时代

  2012年1月16日,奇虎360的全资子公司齐飞国际与刘亮、陕西游久共

  同签署《投资协议》,约定齐飞国际与刘亮划分指定自然人,以现金出资方式设

  立内资公司,作为境内运营实体从事游戏领域相关营业。同时约定,内资公司设

  立后,陕西游久将其拥有的游戏资讯网站游久网变换为内资公司所有,并将其人

  员及焦点资产并入内资公司,奇虎360允许内资公司独家署理360保险箱的广

  告销售营业及使用360品牌举行产物推广。凭证协议约定,刘亮享有内资公司

  

  20%的股权,齐飞国际享有内资公司80%的股权。

  (2)游久时代(即内资公司)设立时工商挂号情形

  2012年3月12日,游久时代经北京市工商行政治理局石景山分局批准设

  立,设立时的基本情形如下:

  设立时公司名称

  三六零游久(北京)科技有限公司

  注册地址

  北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8110房间

  法定代表人

  代琳

  注册资源

  100万元

  实收资源

  100万元

  谋划规模

  允许谋划项目:无;一样平常谋划项目:手艺开发、手艺推广、手艺服务、

  手艺咨询、手艺转让;设计、制作、署理、宣布广告;电脑动画设计、

  产物设计。

  游久时代设立时的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序

  号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  股东性子

  1

  代琳

  80.00

  80.00

  80.00

  代琳为名义股东,时任奇虎

  360副总裁,名下股权系为

  齐飞国际代持

  2

  刘亮

  20.00

  20.00

  20.00

  刘亮为实质股东

  合计

  100.00

  100.00

  100.00

  ——

  北京华澳城会计师事务所(通俗合资)对游久时代(筹)的注册资源及实收

  资源举行了审验,并于2012年3月6日出具编号为[2012]第20564号《验资报

  告》,确认阻止2012年3月6日止,游久时代(筹)已收到全体股东缴纳的注

  册资源(实收资源)合计人民币100万元,所有为钱币出资。

  游久时代建设后,陕西游久通过内部决议法式,将游久网无偿转让给游久时

  代,将电脑装备等资产以三万元的价钱转让给游久时代。

  2、游久时代第一次股权结构调整

  (1)依据《投资协议》等约定调整股权结构

  2013年,游久时代进军移动游戏研发领域,由于奇虎360注入游久时代的

  相关资源制约了游久时代上述营业的生长,齐飞国际与刘亮于2013年9月30

  日签署《增补协议二》,刘亮与代琳于同日签署了《协议书》,齐飞

  

  国际与刘峻于2013年10月1日签署《代持协议》。上述各方协议约定对游久时

  代的股权比例举行如下调整:

  1)奇虎360自游久时代收回360品牌使用权及360保险箱的广告销售署理

  权,并降低其所持游久时代股权比例。同时,代琳以放弃在奇虎360享有的期

  权作为对价,交流取得游久时代15%的实质股权。由此,齐飞国际持有的游久

  时代股权由80%变换为30%,刘亮持有的游久时代股权变换为55%,代琳持有

  15%的股权。

  2)齐飞国际将游久时代股权的代持人由代琳变换为刘峻(时任奇虎360副

  总裁);

  3)为吸引富有互联网企业运营履历的代琳全职加入游久时代,刘亮与代琳

  约定将原挂号在代琳名下的游久时代35%的股权,实质转让给代琳,转让对价

  为35万元。

  通过上述调整,游久时代的股权比例变换为齐飞国际(由刘峻代持)持有游

  久时代30%的股权,刘亮现实持有游久时代20%的股权,代琳现实持有游久时

  代50%的股权。

  (2)游久时代股权结构调整的工商挂号情形

  2013年10月25日,游久时代召开股东会聚会会议,赞成代琳将挂号于其名下

  的游久时代30%的股权转让给刘峻。同时,决议将公司名称由三六零游久(北

  京)科技有限公司变换为游久时代(北京)科技有限公司,将公司注册地址变换

  为北京市石景山区实业大街30号院3号楼八层8110房间。

  2013年11月19日,游久时代治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并

  取得换发的公司营业执照。变换后的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  股东性子

  1

  代琳

  50.00

  50.00

  50.00

  代琳为实质股东

  2

  刘亮

  20.00

  20.00

  20.00

  刘亮为实质股东

  3

  刘峻

  30.00

  30.00

  30.00

  刘峻为名义股东,名下股

  权系为齐飞国际代持

  合计

  100

  100

  100

  ——

  3、游久时代名义股东还原,股权代持扫除

  

  (1)依据《代持协议》,实现股东还原、股权代持扫除

  依据齐飞国际、天下星辉与刘峻签署的《代持协议》的相关约定,2014年

  2月8日,为扫除股权代持,实现股权还原,游久时代召开股东会聚会会议,赞成名

  义股东刘峻将挂号于其名下的游久时代30%的股权,转让给奇虎360控制的世

  界星辉。

  (2)游久时代股权代持扫除的工商挂号情形

  2014年2月13日,游久时代治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并

  取得换发的公司营业执照。变换后的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  股东性子

  1

  代琳

  50.00

  50.00

  50.00

  代琳为实质股东

  2

  刘亮

  20.00

  20.00

  20.00

  刘亮为实质股东

  3

  天下星辉

  30.00

  30.00

  30.00

  天下星辉为实质股东

  合计

  100

  100

  100

  ——

  4、游久时代第二次股权结构调整

  (1)依据《终止协议书》,奇虎360方退出游久时代

  为阻止泛起潜在的同业竞争问题,齐飞国际、刘亮、代琳、天下星辉于2014

  年2月15日配合签署《终止协议书》,约定天下星辉将其所持有的游久时代30%

  的股权作价18,000万元转让给刘亮。同时,约定各方签署的原《投资协议》自

  前述股权转让事宜治理完毕工商变换挂号之日起所有终止,奇虎360方从游久

  时代完全退出。

  (2)游久时代股权结构调整的工商挂号情形

  2014年3月5日,游久时代治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并取

  得换发的公司营业执照。变换后的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  股东性子

  1

  刘亮

  50.00

  50.00

  50.00

  刘亮为实质股东

  2

  代琳

  50.00

  50.00

  50.00

  代琳为实质股东

  合计

  100

  100

  100

  ——

  5、游久时代第三次股权结构调整

  

  2014年3月10日,游久时代召开股东会聚会会议,赞成引进财政投资者大连

  卓皓,赞成刘亮将其持有的游久时代7.5%的股权以8,850万元的对价转让给财

  务投资者大连卓皓。

  2014年3月20日,游久时代治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并

  取得换发的公司营业执照。变换后的股权结构如下:

  单元:万元/%

  序号

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例

  股东性子

  1

  刘亮

  42.50

  42.50

  42.50

  刘亮为实质股东

  2

  代琳

  50.00

  50.00

  50.00

  代琳为实质股东

  3

  大连卓皓

  7.50

  7.50

  7.50

  大连卓皓为实质股东

  合计

  100

  100

  100

  ——

  (三)VIE协议的签署与扫除

  为实现奇虎360对游久时代的控制,奇虎360的全资子公司奇智软件于2012

  年2月划分与刘亮、代琳和游久时代签署了一系列VIE协议,包罗《乞贷条约》、

  《股权质押条约》、《授权委托书》、《股权处置协议》、《营业谋划协议》、《独家技

  术咨询和服务协议》,从而使得奇虎360通过VIE协议方式实现对游久时代的有用

  控制。

  2013年9月30日,由于齐飞国际持有的游久时代股权由80%变换为30%,

  齐智软件与刘亮、代琳、游久时代就VIE协议签署了附条件的《终止协议》,约

  定自刘峻受让代琳名下股权的工商变换挂号治理完毕,游久时代换领营业执照之

  日起,VIE协议自动失效。

  2013年11月19日,游久时代治理完毕上述事项的工商挂号变换手续,并

  取得换发的公司营业执照,VIE协议自动失效,奇虎360对游久时代的协议控制

  扫除。

  针对上述事项,刘亮、代琳在《刊行股份及支付现金购置资产协议》中允许:

  在上述协议签署之日前,其与第三方签署的所有投资协议及其增补协议、VIE控

  制协议均已扫除。若刘亮、代琳因投资协议及其增补协议或者VIE控制协议与第

  三方发生诉讼、仲裁等纠纷,造成第三方、游久时代及其子公司或上市公司损失

  的,刘亮、代琳迁就上述各方的损失肩负连带赔偿责任。

  本次生意营业的执法照料以为,游久时代设立以来的历次股权转让协议中的约定

  

  事项系协议各方真实的意思体现,历次股权变换均切合《公司法》等执法的划定;

  本次生意营业的生意营业对方不存在受托持股或信托持股的情形,刘亮与齐飞国际之间所

  有的投资协议已所有扫除且无争议,刘亮、代琳、游久时代与奇智软件之间的控

  制性协议已所有扫除且无争议;游久时代历史上曾存在的投资协媾和控制性协议

  对本次生意营业不组成实质性障碍;本次生意营业的标的资产权属清晰,不存在质押、冻

  结或其他执法或游久时代公司章程所榨取或限制转让的情形,标的资产过户不存

  在执法障碍。

  (四)股权结构

  阻止本陈诉书出具日,游久时代的股权结构如下:

  (五)游久时代组织架构

  阻止本陈诉书出具之日,游久时代的组织架构如下图所示:

  

  (六)参股、控股公司情形

  阻止本陈诉书出具之日,游久时代仅拥有一家全资子公司游龙腾,游龙腾的

  基本情形如下:

  1、基本信息

  2013年4月7日,游龙腾经北京市工商行政治理局石景山分局批准设立,

  游龙腾的基本信息及股权结构如下:

  (1)基本信息

  公司名称

  北京游龙腾信息手艺有限公司

  注册地址

  北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0017房间

  法定代表人

  吴烨

  注册资源

  1,000万元

  实收资源

  1,000万元

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  营业执照号

  110107015758914

  税务挂号号

  110107064889638

  谋划规模

  允许谋划项目:无;一样平常谋划项目:手艺开发、手艺推广、手艺服务、技

  术咨询、手艺转让;盘算机手艺培训;设计、制作、署理、宣布广告;销

  售盘算机、软件及辅助装备、电脑动画设计、产物设计;署理收支口、货

  物收支口

  (2)股东及出资情形

  金额单元:万元

  股东名称

  认缴出资额

  实缴出资额

  持股比例(%)

  游久时代

  1,000.00

  1,000.00

  100.00

  合计

  1,000.00

  1,000.00

  100.00

  北京中永焱会计师事务所(通俗合资)对游龙腾(筹)的注册资源及实收资

  本举行了审验,并于2013年3月22日出具编号为中永焱[2013]验第6092283

  号《验资陈诉》,确认阻止2013年3月22日止,游龙腾(筹)已收到股东缴纳

  的注册资源(实收资源)合计人民币1,000万元,所有为钱币出资。

  2、主要财政数据

  阻止2013年12月31日,游龙腾的基本财政数据如下:

  1)资产欠债表主要数据

  金额单元:万元

  

  项目

  2013-12-31

  流动资产

  1,383.36

  非流动资产

  428.09

  资产总额

  1,811.46

  流动欠债

  1,729.03

  非流动欠债

  -

  欠债总额

  1,729.03

  股东权益

  82.42

  欠债和股东权益总计

  1,811.46

  注:上述财政数据已经瑞华会计师事务所审计,下同。

  2)利润表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  营业收入

  1,114.78

  营业成本

  166.28

  营业利润

  -916.93

  利润总额

  -917.58

  净利润

  -917.58

  (七)主要资产的权属状态、对外担保及主要欠债情形

  1、主要资产的权属状态

  (1)牢靠资产

  游久时代为轻资产型企业,拥有的牢靠资产较少,主要为电子装备等。游久

  时代现在拥有的牢靠资产产权清晰,使用状态优异。

  阻止2013年12月31日,游久时代拥有的牢靠资产概况如下:

  金额单元:万元

  项目

  原值

  净值

  成新率

  电子装备及其他

  226.44

  173.27

  76.52%

  合计

  226.44

  173.27

  76.52%

  阻止本陈诉书出具日,游久时代无自有产权衡宇。

  阻止本陈诉书出具日,游久租赁房产情形如下表所示:

  序

  号

  承租方

  出租方

  物业位置

  租赁限期

  租赁面

  积(M2)

  

  序

  号

  承租方

  出租方

  物业位置

  租赁限期

  租赁面

  积(M2)

  1

  游龙腾

  中国纺织科学院、

  北京中纺天行房地

  产开发有限公司

  北京市向阳区延静里中街

  3号院甲6号楼101内第

  17层第1710号

  2013.11.05-

  2014.11.04

  118.62

  2

  游龙腾

  上海普天科创物业

  治理有限公司

  上海市徐汇区宜山路700

  号83幢5层501室

  2013.08.01-

  2015.07.31

  636.89

  3

  游久时代

  中国纺织科学院、

  北京中纺天行房地

  产开发有限公司

  北京市向阳区延静里中街

  3号院甲6号楼101内第

  17层第1711-1712号

  2013.11.05-

  2014.11.04

  237.23

  4

  游久时代

  西安万汇电子有限

  公司

  西安市科技二路副66号

  万汇园区B座205、206

  号

  2014.01.01-

  2014.12.31

  669.00

  上述《衡宇租赁条约》衡宇租赁方均为租赁房产的所有权人,均有权举行房

  产租赁。

  (2)无形资产

  阻止2013年12月31日,游久时代拥有的无形资产如下:

  金额单元:万元

  项目

  原值

  净值

  游戏通用下载器及发卡平台

  248.04

  210.83

  轻松玩手游平台

  358.4

  352.42

  合计

  606.44

  563.26

  1)研发用度的会计政策

  ①游久时代游戏项目开发治理流程:

  游久时代游戏项目开发历程包罗研究阶段和开发阶段,其中研究阶段包罗项

  目提案阶段,项目调研考察阶段与项目立项阶段;开发阶段包罗项目调研阶段,

  项目筹谋立项阶段,项目实验与执行阶段,和项目验收阶段。研究阶段起点为项

  目组举行提案及调研,终点为立项评审并经决议通过,批注公司研发中央判断该

  项目在手艺上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持;开发阶段的起

  点为项目开发实验阶段,终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。

  ②研发用度资源化简直认时点及账务处置赏罚情形:

  游久时代的研发用度账务上分为研究阶段和开发阶段举行核算。对于研究阶

  段的用度不予以资源化直接进入当期损益,对于开发阶段的支出,切合资源化条

  件的予以资源化。

  

  开发阶段的项目支出先在“开发支出”科目分项目、用度类型举行明细核算;

  平台软件经由测试及后期完善后可上线举行商业运营时,结转到“无形资产”并

  举行摊销至当期治理用度。其中,平台软件凭证按5年举行摊销,如平台软件在

  预计使用寿命内提前竣事运营,则在运营平台竣事当月将剩余未摊销无形资产余

  额所有结转当月成本。

  已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于现实发生时记入当期损

  益。

  2)陈诉期内游久时代研发用度资源化情形

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  研发支出金额

  4,742.69

  512.88

  其中:资源化金额

  606.44

  用度化金额

  4,136.25

  512.88

  2、对外担保情形

  阻止本陈诉书出具日,游久时代及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担

  保情形。

  3、主要欠债情形

  阻止2013年12月31日,游久时代的欠债合计4,790.21万元,详细情形

  如下表所示:

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  备注

  流动欠债:

  应付账款

  2,418.81

  游戏分成、推广费、手艺服务费等

  预收款子

  297.27

  游戏币未消耗而形成的预收款等

  应付职工薪酬

  559.14

  应付人为、社保等

  应交税费

  212.29

  应交增值税、企业所得税等

  应付股利

  1,000.00

  应付股东股利,阻止2014年3月

  31日已分配700万元

  其他应付款

  302.70

  广告押金等

  流动欠债合计

  4,790.21

  非流动欠债:

  -

  

  项目

  2013-12-31

  备注

  非流动欠债合计

  -

  欠债合计

  4,790.21

  (八)最近三年主营营业生长情形

  游久时代的主营营业情形参见本章“三、标的公司的主营营业情形”。

  (九)最近两年经审计的主要财政指标

  凭证瑞华出具的瑞华审字【2014】01690023号《审计陈诉》,游久时代最

  近两年的主要财政数据如下:

  1、合并资产欠债表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013-12-31

  2012-12-31

  流动资产

  4,803.45

  3,776.16

  非流动资产

  1,888.20

  65.23

  资产总额

  6,691.65

  3,841.39

  流动欠债

  4,790.21

  4,881.30

  非流动欠债

  -

  -

  欠债总额

  4,790.21

  4,881.30

  股东权益

  1,901.44

  -1,039.90

  归属于母公司所有者权益

  1,901.44

  -1,039.90

  游久时代的主营营业为网络游戏的媒体资讯服务、网络游戏的研发及运营服

  务,切合轻资产的行业特点,形成了流动资产占较量高的资产结构。

  2012年12月31日和2013年12月31日,游久时代流动资产占资产总额

  比例划分为98.30%和71.78%。其中,钱币资金、应收账款、预付账款、其他

  应收款是游久时代的主要流动资产,最近两年前述四项资产合计占流动资产比例

  划分为99.01%和99.65%。

  游久时代的非流动资产主要是恒久待摊用度,主要是待摊销的游戏独家署理

  费。2013年12月31日,恒久待摊用度余额约1,139.00万元,占非流动资产

  60.32%。

  游久时代的欠债主要是由应付账款、应付职工薪酬和应付股利组成。2013

  年12月31日,前述三项合计占流动欠债比例为83.04%,其中应付账款占比

  50.49%,是游久时代的主要欠债项,其主要组成为应付游戏分成款、应付推广

  

  费和应付手艺服务费等。

  2、游久时代资源结构与偿债能力详细情形

  游久时代最近两年资源结构和偿债能力指标如下表:

  项目

  2013-12-31

  2012-12-31

  资源结构:

  资产欠债率

  71.58%

  127.07%

  流动资产/总资产

  71.78%

  98.30%

  非流动资产/总资产

  28.22%

  1.70%

  流动欠债/欠债合计

  100.00%

  100.00%

  非流动欠债/欠债合计

  -

  -

  偿债能力:

  流动比率

  1.00

  0.77

  速动比率

  0.84

  0.76

  由上表可见,随着游久时代的一直生长,其各年资源结构和偿债能力也随之

  优化。2012年12月31日和2013年12月31日,游久时代资产欠债率逐期降

  低,流动比率和速动比率逐期提升。

  3、合并利润表主要数据

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  20,264.06

  6,533.30

  营业成本

  5,682.37

  2,666.62

  营业利润

  4,649.90

  -1,139.90

  利润总额

  4,643.43

  -1,139.90

  净利润

  3,941.34

  -1,139.90

  归属于母公司所有者的净利润

  3,941.34

  -1,139.90

  (1)收入组成情形

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  金额

  占比

  金额

  占比

  广告营业

  3,065.86

  15.13%

  2,506.12

  38.36%

  游戏营业

  17,195.58

  84.86%

  4,027.18

  61.64%

  

  项目

  2013年度

  2012年度

  金额

  占比

  金额

  占比

  其中:端游

  10,469.33

  51.66%

  4,027.18

  61.64%

  页游

  5,793.79

  28.59%

  -

  -

  手游

  932.46

  4.60%

  -

  -

  手艺服务

  2.62

  0.01%

  -

  -

  合计

  20,264.06

  100%

  6,533.30

  100%

  由上表可知,游久时代的收入主要由游戏营业和广告营业组成,其中游戏收

  入2012年和2013年占收入总额的比例划分为61.64%和84.86%。

  1)广告收入剖析

  陈诉期内,游久时代广告收入泉源于旗下游久网和奇虎360授权术划的360

  保险箱平台,2013年10月1日,奇虎360收回360保险箱的广告销售署理权

  后,游久时代的广告收入所有泉源于游久网。陈诉期内,游久时代泉源于360

  保险箱的广告收入占所有广告收入的比例为50.14%。

  游久网席卷了海内90%以上热门网络游戏的相关资讯,包罗地下城与勇士、

  穿越前方、英雄同盟等海内顶级人气游戏,已生长成为游戏玩家最喜欢的媒体网

  站之一,在玩家群中拥有优异口碑,用户忠诚度高。2013年底,游久时代自主

  研发并上线了“YOYO助手”等移动端游戏资讯平台,结构移动游戏资讯媒体,

  2014年,移动资讯平台已成为游久时代广告收入新的利润增添点。

  2)游戏收入剖析

  2013年度,游久时代游戏收入较上年增添了13,168.40万元,增添幅度高

  达326.99%。游久时代游戏收入增添较快的缘故原由如下:

  ①游戏行业处于高速生长阶段

  凭证《2013年中国游戏工业陈诉》的数据显示,中国游戏市场收入规模从

  2008年的185.6亿元,迅速增添到2013年的831.7亿元,年均复合增添率达

  34.98%,其中端游市场2013年收入规模为536.60亿元,较2012年增添了

  18.93%;页游市场2013年收入规模为127.70亿元,较2012年增添了57.46%;

  手游市场2013年收入规模为112.40亿元,较2012年增添了246.91%。端游

  占有了市场的较大份额,增添稳固;页游和手游市场增添幅度大,市场规模一直

  扩大,尤其是手游市场,随着智能手机的迅速普及和移动消耗平台的一直完善,

  

  便于玩家利便获取游戏并实现付费,手游用户从2012年的8,900万迅速增添到

  2013年的3.1亿,增添幅度高达248.5%,未来手游市场远景辽阔。

  ②游久时代游戏运营能力较强

  游久时代建设于2012年3月,昔时乐成上线运营《千军》和《凡人修仙》,

  昔时确认游戏收入4,027.18万元,其中《千军》累计确认收入3,855.44万元。

  2013年,游久时代先后上线运营了15款游戏,累计确认收入17,195.58

  万元,较2012年度增添了326.99%,2013年收入增幅较大主要和游久时代运

  营的《千军》、《龙纹战域》、《狐仙》、《苍空》、《刀塔女神》等游戏获得宽大玩家

  的优异评价,带来分成收入的稳步增添等有利因素有关。

  (2)游戏收入毛利率变换剖析

  陈诉期内,游久时代按游戏种别统计的种种游戏营业毛利和毛利率变换情形

  如下表所示:

  金额单元:万元

  游戏

  类型

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  营业成本

  营业毛利

  毛利率

  营业收入

  营业成本

  营业毛利

  毛利率

  端游

  10,469.33

  3,554.01

  6,915.32

  66.05%

  4,027.18

  2,474.53

  1,552.65

  38.55%

  页游

  5,793.79

  1,826.11

  3,967.68

  68.48%

  手游

  932.46

  89.94

  842.52

  90.35%

  小计

  17,195.58

  5,470.06

  11,725.52

  68.19%

  4,027.18

  2,474.53

  1,552.65

  38.55%

  游久时代的游戏收入主要是玩家的充值收入,游戏成本主要是相助分成。

  游久时代署理的客户端游戏和网页游戏在自有平台上运营,运营的客户端游

  戏与研发商的分成比例为30%-60%不等,运营的网页游戏与研发商的分成比例

  为25%-30%不等,游久时代运营的客户端游戏和网页游戏与研发商的综合分成

  比例详见下表:

  金额单元:万元

  游戏类

  型

  2013年

  2012年

  收入金额

  分成金额

  研发商分成

  比例

  收入金额

  分成金额

  研发商分成

  比例

  端游

  10,363.97

  3,309.05

  31.93%

  4,027.18

  2,422.62

  60.16%

  页游

  5,716.83

  1,643.19

  28.74%

  -

  -

  -

  游久时代主要游戏产物的营业毛利和毛利率如下表所示:

  

  金额单元:万元

  游戏名称

  游戏

  类型

  2013年度

  2012年度

  营业收入

  营业成本

  营业毛利

  毛利率

  营业收入

  营业成本

  营业毛利

  毛利率

  千军

  端游

  7,211.88

  2,398.09

  4,813.80

  66.75%

  3,855.44

  2,417.15

  1,438.29

  37.31%

  狐仙

  端游

  2,230.14

  825.29

  1,404.85

  62.99%

  -

  -

  凡人修仙

  端游

  900.15

  268.33

  631.82

  70.19%

  171.74

  57.38

  114.36

  66.59%

  小计

  10,342.17

  3,491.70

  6,850.46

  4,027.18

  2,474.53

  1,552.65

  占同类产物

  的比例

  98.79%

  98.25%

  99.06%

  100.00%

  100.00%

  100.00%

  龙纹战域

  页游

  4,550.45

  1,448.61

  3,101.84

  68.17%

  苍空

  页游

  1,032.44

  312.94

  719.49

  69.69%

  小计

  5,582.89

  1,761.56

  3,821.34

  占同类产物

  的比例

  96.36%

  96.46%

  96.31%

  刀塔女神

  手游

  900.22

  86.91

  813.31

  90.35%

  小计

  901.19

  87.88

  814.27

  占同类产物

  的比例

  96.65%

  97.71%

  96.65%

  合计

  16,826.25

  5,341.14

  11,486.07

  战游戏收入

  的比例

  97.85%

  97.64%

  97.96%

  2013年,《千军》的毛利率变换幅度较大,是由于2012年游久时代与《千

  军》刊行商上海巨人网络科技有限公司(以下简称“巨人网络”)签署的《网络

  游戏运营授权协议》约定,游久时代运营的《千军》月流水在500万以下时,

  公司的分成比例为30%,月流水每递增500万,游久时代的分成比例增添5%;

  游久时代与巨人网络2013年签署的《网络游运营授权增补协议》约定,《千军》

  的分成比例调整为50%,且凭证充值情形,巨人网络会给予游久时代一定的返

  点,故此《千军》2013年的毛利率增添幅度较大。

  《刀塔女神》的毛利率较高,主要是由于其为自研游戏,营业成本主要为渠

  道费、租赁带宽服务器等。

  (十)本次生意营业取得游久时代股东的赞成或切合公司章程划定的股权转让

  前置条件的情形

  游久时代于2014年3月31日召开股东会聚会会议,全体股东一致表决赞成刘

  

  亮、代琳、大连卓皓划分向上市公司转让游久时代42.5%、50%、7.5%的出资

  额,刘亮、代琳、大连卓皓均赞成放弃本次股权转让的优先购置权。因此,本次

  生意营业已经取得游久时代章程划定的股权转让前置条件。

  (十一)标的公司最近三年评估、股权生意营业、增资及改制的情形

  1、标的公司最近三年资产评估情形

  除本次生意营业外,游久时代自设立以来未举行资产评估。本次生意营业的资产评估

  情形参见本章“二、标的公司的估值”。

  2、标的公司股权生意营业和增资情形

  (1)标的公司最近三年股权变换情形

  游久时代自设立至今,股权变换的详细情形如下:

  金额单元:万元

  序号

  变换时间

  转让方

  受让方

  变换比例

  变换对价

  变换缘故原由

  1

  2013年9月

  齐飞国际

  刘亮

  35.00%

  奇虎360收回对

  游久时代的资源

  投入

  2013年9月

  齐飞国际

  代琳

  15.00%

  股票期权

  期权换股权

  2

  2013年9月

  刘亮

  代琳

  35.00%

  35.00

  引进相助同伴

  3

  2013年9月

  代琳

  刘峻

  30.00%

  30.00

  代持人变换

  4

  2014年2月

  刘峻

  天下星辉

  30.00%

  30.00

  扫除代持

  5

  2014年2月

  天下星辉

  刘亮

  30.00%

  18,000.00

  解决同业竞争

  6

  2014年3月

  刘亮

  大连卓皓

  7.50%

  8,850.00

  引进财政投资者

  上述股权变换情形的缘故原由及订价,详细如下:

  1、2013年9月,凭证相关协议,奇虎360方自游久时代收回360品牌使

  用权及360保险箱的广告销售署理权,并降低其所持游久时代股权比例。同时,

  代琳(时任奇虎360副总裁)从奇虎360去职,放弃所享有的奇虎360的股票

  期权,交流取得齐飞国际所持游久时代15%的股权。经由上述调整,齐飞国际

  持有的游久时代股权由80%变换为30%(由代琳代持),刘亮持有的游久时代股

  权变换为55%,代琳持有15%的股权。

  2、刘亮为吸引富有互联网企业运营履历的代琳全职加入游久时代,将其所

  持游久时代35%的股权凭证注册资源原值作价转让给代琳。

  3、2013年9月,奇虎360方将其所持游久时代30%股权的代持人由代琳

  

  变换为刘峻,因本次股权转让系代持人调整,股权凭证注册资源原值作价。

  4、2014年2月,为解决股权代持问题,刘峻将其代持的游久时代30%股

  权转让给奇虎360方的天下星辉,因本次股权转让系股权还原,股权凭证注册

  资源原值作价。

  5、为解决潜在同业竞争问题,天下星辉将所持游久时代30%的股权转让给

  刘亮后,奇虎360方退出游久时代。本次股权转让对价对应的游久时代估值为6

  亿元,由于该次股权转让对价所有为现金对价,获取现金对价的时间确定且不存

  在审批风险,故低于本次重组的生意营业价钱。

  6、刘亮为解决现金需求,将其所持游久时代7.5%的股权转让给财政投资者

  大连卓皓,本次股权转让对价对应的游久时代估值为11.8亿元,与本次重组交

  易的作价依据一致。

  游久时代上述股权变换行为缘故原由明晰,具有合理的订价依据,作价公允。经

  过上述调整,游久时代的股权结构清晰,本次生意营业的生意营业对方及标的资产明确。

  (2)标的公司增资情形

  游久时代自设立至今未举行增资。

  3、标的公司改制情形

  游久时代自设立至今不存在改制的情形。

  (十二)关联方资金占用、诉讼仲裁等情形的说明

  1、关联方资金占用情形

  阻止2013年12月31日,游久时代不存在资金被股东或其关联方占用的情

  况。

  2、诉讼、仲裁情形

  游久时代自设立至今,不存在尚未了却的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,

  亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。

  二、标的资产的估值

  东洲评估凭证标的资产的特征以及评估准则的要求,确定接纳资产基础法和

  收益法两种要领对标的资产举行评估,最终接纳了收益法评估效果作为本次生意营业

  标的资产最终评估结论。凭证东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第

  0126231号《资产评估陈诉》,在评估基准日2013年12月31日,游久时代全

  

  部股东权益(母公司)账面价值为2,819.01万元,收益法评估后的股东所有权

  益价值为118,200.35万元,增值115,381.33万元,增值率为4,092.96%。

  (一)资产基础法评估情形

  游久时代评估基准日总资产账面价值为6,813.74万元,评估价值为

  24,547.59万元,增值额为17,733.85万元,增值率为260.27%;总欠债账面价

  值3,994.72万元,评估价值为3,994.72万元,增值额为0.00万元,增值率为

  0.00%;净资产账面价值为2,819.02万元,净资产评估价值为20,552.87万元,

  增值额为17,733.85万元,增值率为629.08%。

  资产基础法详细评估效果详见下列评估效果汇总表:

  资产基础法评估效果汇总表

  评估基准日:2013 年12月31日 金额单元:万元

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率

  A

  B

  C

  D=C/A

  流动资产

  4,353.63

  4,353.63

  -

  非流动资产

  2,460.11

  20,193.96

  17,733.85

  720.86%

  其中:恒久股权投资

  1,000.00

  18,259.12

  17,259.12

  1,725.91%

  牢靠资产

  154.14

  151.39

  -2.75

  -1.78%

  无形资产

  563.26

  1,040.74

  477.48

  84.77%

  恒久待摊用度

  730.03

  730.03

  -

  0.00%

  递延所得税资产

  12.68

  12.68

  -

  0.00%

  资产总计

  6,813.74

  24,547.59

  17,733.85

  260.27%

  流动欠债

  3,994.72

  3,994.72

  -

  非流动欠债

  -

  -

  -

  欠债合计

  3,994.72

  3,994.72

  -

  -

  净资产(所有者权益)

  2,819.02

  20,552.87

  17,733.85

  629.08%

  注:账面价值为游久时代评估基准日母公司报表口径账面价值。

  资产基础法的评估增值主要是由其中的恒久股权投资评估增值所致。游久时

  代对其持有的恒久股权投资均接纳了成本法举行核算,而对恒久股权投资价值进

  行评估时则是从权益法角度举行思量,即先对该等被投资企业举行整体资产评

  估,再凭证游久时代的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定恒久股

  权投资评估值,核算要领上的差异导致恒久股权投资评估效果增值较大,最终导

  

  致资产基础法评估效果增值较大。

  (二)收益法评估情形

  1、收益法的原理及应用条件

  (1)收益法的界说和原理

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资源化或折现以

  确定评估工具价值的评估思绪。

  凭证国家有关划定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估凭证收益途径,

  接纳现金流折现要领(DCF)估算企业的股东所有权益价值。

  凭证本次评估尽职视察情形以及评估工具资产组成和主营营业谋划的特点,

  本次评估的基本思绪是以评估工具经审计的会计报表口径为基础估算其权益资

  本价值。即首先按收益途径接纳现金流折现要领(DCF),估算评估工具的谋划

  性资产的价值,再加上基准日的其他非谋划性或溢余性资产的价值,来确定评估

  工具的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后,得出评估工具的股东所有权

  益价值。

  (2)收益法的应用条件

  1)被评估资产的未来预期收益可以展望并可以用钱币权衡;

  2)资产拥有者获得预期收益所肩负的风险也可以展望并可以用钱币权衡;

  3)被评估资产预期赚钱年限可以展望。

  使用现金流折现要领的最浩劫度在于预期净现金流量的展望以及数据收罗

  和处置赏罚的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的展望较为客观公正、

  折现率的选取较为合理时,其评估效果具有较好的客观性,易为市场所接受。

  2、评估思绪及模子

  (1)详细估值思绪

  1)对纳入报表规模的资产和主营营业,凭证最近几年的历史谋划状态的变

  化趋势和营业类型估算预期收益(净现金流量),并折现获得谋划性资产的价值;

  2)将纳入报表规模,但在预期收益(净现金流量)估算中未予思量的诸如

  基准日存在的溢余资产,以及界说为基准日存在的非谋划性资产(欠债),单独

  估算其价值;

  3)由上述二项资产价值的加和,得出评估工具的企业价值,再扣减付息债

  

  务价值以后,获得评估工具的权益资源(股东所有权益)价值。

  (2)评估模子

  本次收益法评估模子思量企业谋划模式选用企业自由现金流折现模子。

  式中:

  E:评估工具的股东所有权益价值;

  D:评估工具的付息债务价值。付息债务主要是指游久时代向金融机构或其

  他单元、小我私人等借入款子,如:短期乞贷、恒久乞贷、应付债券,本次接纳成本

  法评估。

  B:评估工具的企业整体价值:

  企业整体价值=谋划性资产价值+溢余及非谋划性资产价值

  P:评估工具的谋划性资产价值:

  谋划性资产价值=明确的展望期时代的现金流量现值+永续年期的现金流量

  现值

  评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和,即

  其中:R:所选取的折现率

  G:未来收益每年增添率,如假定n年后Fi稳固,G一样平常取零

  Fi:未来第i个收益期的预期收益额

  n:明确的展望期时代是指从评估基准日至企业到达相对稳固谋划状态的时

  间,本次明确的展望期时代n选择为5年。凭证游久时代现在谋划营业、财政

  状态、资产特点和资源条件、行业生长远景,展望期后收益期凭证无限期确定

  :评估工具基准日存在的非谋划性或溢余性资产的价值。

  式中:

  DBE..

  ...iCPB

  ..

  ..

  ....nnniiiRGRGFRFP

  ...

  ..

  .

  .

  ...

  1111

  .iC

  21CCCi...

  C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,凌驾企业谋划所需的多

  

  余资产,主要包罗溢余现金、闲置的资产。

  C2:非谋划性资产、欠债是指与企业谋划营业收益无直接关系的,未纳入收

  益展望规模的资产及相关欠债,常见的指:没有控股权的恒久投资、递延所得税

  资产欠债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单独

  评估后加回。

  1)收益指标

  本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估工具的收益指标,其基本界说

  为:

  F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资天性支出-运营资源增添额

  企业的谋划性资产收益法展望历程:

  A、对企业治理层提供的未来展望期时代的收益举行复核。

  B、剖析企业历史的收入、成本、用度等财政数据,团结企业的资源结构、

  谋划状态、历史业绩、生长远景,对治理层提供的明确展望期的展望举行合理的

  调整。

  C、在思量未来种种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

  D、凭证宏观和区域经济形势、所在行业生长远景,企业谋划模式,对展望

  期以后的永续期收益趋势举行剖析,选择适当的要领估算展望期后的价值。

  E、凭证企业资产设置和牢靠资产使用状态确定营运资金、资天性支出。

  2)折现率

  本次评估接纳资源资产加权平均成本模子(WACC)确定折现率R:

  式中:

  Wd:评估工具的付息债务比率;

  We:评估工具的权益资源比率;

  :所得税率

  ..eeddWRWTRR......1

  )(DEDWd.

  .

  )(DEEWe.

  .

  T

  

  Rd:付息债务利率;

  Re:权益资源成本,按资源资产订价模子(CAPM)确定权益资源成本Re;

  式中:

  Rf:无风险酬金率;

  MRP:市场风险溢价;

  ε:评估工具的特定风险调整系数;

  βe:评估工具权益资源的预期市场风险系数;

  式中:βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

  D、E:划分为可比公司的付息债务与权益资源。

  ......MRPRRefe

  ))1(1(

  EDtte.......

  被评估企业按公历年度作为会计时代,因而本项评估中所有参数的选取均

  以年度会计数据为准,以保证所有参数的盘算口径一致。

  3、收益展望的假设条件

  收益法评估需对公司未来的收益举行展望,展望是建设在以下假设的基础

  上:

  (1)基本假设

  1)果真市场假设:果真市场是指充实蓬勃与完善的市场条件,是一个有自

  愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的职位是一律的,彼

  此都有获取足够市场信息的时机和时间,生意双方的生意营业行为都是在自愿的、理

  智的而非强制的或不受限制的条件下举行的。

  2)一连使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包罗正在

  使用中的资产和备用的资产;其次凭证有关数据和信息,推断这些处于使用状态

  的资产还将继续使用下去。一连使用假设既说明晰被评估资产所面临的市场条件

  或市场情形,同时又着重说明晰资产的存续状态。

  3)一连谋划假设,即假设游久时代以现有资产、资源条件为基础,在可预

  见的未来不会由于种种缘故原由而阻止营业,而是正当地一连一直地谋划下去。

  

  (2)一样平常假设

  1)本陈诉除特殊说明外,对纵然存在或未来可能肩负的抵押、担保事宜,

  以及特殊的生意营业方式等影响评估价值的非正常因素没有思量。

  2)国家现行的有关执法及政策、工业政策、国家宏观经济形势无重大转变,

  评估工具所处地域的政治、经济和社会情形无重大转变,无其他人力不行抗拒及

  不行预见因素造成的重大倒霉影响。

  3)评估工具所执行的税赋、税率等政策无重大转变,信贷政策、利率、汇

  率基本稳固。

  4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一

  切取价尺度均为估值基准日有用的价钱尺度及价值系统。

  (3)收益法针对性假设

  1)游久时代提供的营业条约以及游久时代的营业执照、章程,签署的协议,

  审计陈诉、财政资料等所有证据资料是真实的、有用的。

  2)评估工具现在及未来的谋划治理班子尽职,不会泛起影响公司生长和收

  益实现的重大违规事项,并继续保持现有的谋划治理模式一连谋划,且谋划规模、

  运营方式、相助分成比例等与现在保持一致。

  3)企业以前年度及昔时签署的条约有用,并能获得执行。

  4)本次评估的未来展望是基于现有的市场情形对未来的一个合理的展望,

  不思量以后市场会发生现在不行展望的重大转变和颠簸。如政治动乱、经济危急、

  恶性通货膨胀等。

  5)本次评估中所依据的种种收入及相关价钱和成本等均是评估机构依据游

  久时代提供的历史数据为基础,在尽职视察后所做的一种专业判断,评估机构判

  断的合理性等将会对评估效果发生一定的影响。

  6)假设评估基准日后游久时代的研发能力和手艺先进性保持现在的水平,

  现有的焦点研发职员及治理团队在展望期内能保持稳固,能够按新产物开发妄想

  准期开发出新产物,并能够准期上线,在展望的游戏生命周期内运营并发生效益。

  7)游久时代于2013年11月11日取得了《高新手艺企业证书》,认定限期

  为三年,高新手艺企业认证期满后可以继续重新认定,因此本次评估假定游久时

  代在高新手艺企业认证期满后仍可继续获得高新手艺企业认证并享受相关税收

  优惠政策。

  

  本陈诉评估效果的盘算是以评估工具在评估基准日的状态和评估陈诉对评

  估工具的假设和限制条件为依据举行。凭证资产评估的要求,认定这些假设在评

  估基准日时建设,当未来经济情形发生较大转变,将不肩负由于假设条件改变而

  推导出差异评估结论的责任。

  3、游久时代自身净利润的展望

  (1)营业收入剖析和展望

  1)历史年度营业收入

  金额单元:万元

  项目

  2013年度

  2012年度

  游戏营业

  16,080.80

  4,027.17

  广告营业

  3,068.48

  2,506.13

  手艺服务

  471.70

  -

  营业收入合计

  19,620.98

  6,533.30

  A、游戏营业历史谋划情形见下表。可以看出,游久时代署理的主要产物《千

  军》于2012年第3季度上线,其他新产物未实时跟上导致收入较低,2013出

  现较大增添则是由于署理产物逐渐增多,而且产物进入高速增恒久。

  游久时代历史年度按游戏品种统计收入情形如下:

  金额单元:万元

  游戏名称

  类型

  上线时间

  2012年

  2013年

  累计

  占比

  (%)

  千军

  端游

  2012年8月

  3,855.44

  7,211.88

  11,067.32

  55.04

  龙纹战域

  页游

  2013年4月

  4,550.45

  4,550.45

  22.63

  狐仙

  端游

  2013年1月

  2,230.14

  2,230.14

  11.09

  凡人修仙

  端游

  2012年10月

  171.74

  900.15

  1,071.89

  5.33

  苍空

  页游

  2013年2月

  1,032.44

  1,032.44

  5.13

  桃园结义

  等其余9

  款

  端游、页

  游、手游

  155.74

  155.74

  0.77

  合计

  4,027.18

  16,080.80

  20,107.98

  100

  B、广告收入通过历史谋划情形看,正处于一个稳固的上升期。

  2)未来年度营业收入展望

  游久时代未来年度的收入主要泉源于客户端、网页游戏的团结运营分成收入

  

  及游久网媒体平台的广告收入。其中:

  A、客户端及网页游戏收入

  游久时代对游戏产物提供上线前的微端化刷新和产物优化手艺服务,游戏上

  线后,作为运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、

  月ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等要害运营数据举行剖析,根

  据剖析效果有针对性的调整宣传战略和力度,并凭证用户使用习惯和付费情形的

  转变,协调游戏开发商对游戏举行修改和升级,从而延伸游戏的生命周期,增强

  游戏盈利能力,从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。因此游久时代以所

  运营的游戏内销售虚拟道具金额作为收入。

  ①企业战略生长目的及未来上线运营产物

  游久时代未来营业照旧以游戏署理为主,未来拟上线运营产物如下:

  A新游戏1

  游戏先容:游戏为现在市面热门的传奇类页游,游戏的设定高度还原了传奇

  原版,以最受接待的1.76版传奇为原型,在传奇原有系统的基础上,扩展了广受

  接待的武魂、气功等数值模块,在收入能力方面有进一步的提升。

  玩法题材:类传奇游戏,强调重度PK,以中等规模团队PK为焦点玩法,辅

  以沙巴克玩法攻城战,属于海内玩家接受水平最高的玩法之一。游戏以装备品质

  为焦点组成焦点追求,同时并行大量数值模块给予玩家多方面追求(装备及种种

  数值模块的生长属于角色小我私人生长领域,与大裁决人物生长蹊径相同,同时角色

  能力的生长关系到在PK中的体现,焦点玩法与角色作育相互刺激,组成玩家在

  游戏中的竞争与追求,进而发生运营收益)。

  目的用户:熟悉传奇、传奇私服用户。对PK、攻城战有强烈喜欢的重度游

  戏玩家。

  B新游戏2

  游戏先容:游戏为现在市面较少的回合类网页游戏,回合类游戏作为游戏重

  要分类,现在因横版RPG、ARPG的走俏而被开发商忽视。该产物以海内玩家容

  易接受的仙侠作为焦点题材,引入曾大热的回合制页游《梦幻修仙》焦点玩法。

  玩法题材:仙侠类回合游戏,游戏焦点思绪是仙侠内容的境界提升、法宝培

  养,同时加入大量传统RPG数值系统。

  

  目的用户:熟悉回合制游戏玩法,年岁介于28~45岁之间,对游戏节奏有一

  定要求,并愿意寻找手艺搭配兴趣的玩家。

  产物时机:自2012年最先,由于仙人道、龙将、凡人修真2等一批横版RPG、

  ARPG游戏的走红,市场关注点纷纷集中在了横版游戏及ARPG方面,具有极大

  潜力的回合制游戏一直未被各大游戏开发商关注,而用户对回合制游戏的需求普

  遍存在,只是未被激活。

  C新游戏3

  2.5D倾轧配景武侠RPG,作为市面主要种别游戏,2.5游戏具备2D游戏操作

  便捷及3D游戏画面体现强的特点。游戏历史配景设定在宋元交替,有大量代入

  感极强的门派、国家内容可借鉴。游戏与乐成端游《蜀门》有一定相似性,同时

  近年端游作品推出较少,具备画面卖点的2.5D游戏更为希罕,产物推出具有一

  定的市场优势。

  玩法题材:传统RPG内容设定,游戏在2.5D画面体现下强调手艺(武功)

  作育,围绕手艺配合有大量的外功、内功、身法等系统配合传统的装备系统组成

  焦点收入模块。

  目的用户:对画面有一定要求,同时对操作要求较高的游戏玩家,对武侠文

  化有一定相识,对游戏所形貌的配景能形成代入感的游戏玩家。

  D新游戏4

  游戏先容:

  以东汉(前三国)为配景的2D客户端游戏,游戏以前三国众多势力为基础

  单元,形成了较为特殊的天下势力划分,众多势力相互对立的同时,又受制东汉

  政权,使游戏内的时势有极大的转变性,同时,配合该天下观,游戏有极大的运

  营空间,可通过对东汉天子诏书的使用改变游戏中的玩家行为。

  目的用户:对国战类玩法有偏好,同时对三国配景有较强代入感的重度游戏

  玩家。

  ②相关参数简直认原则

  营业收入(含税)的盘算公式为:营业收入(含税)=游戏流水×分成比例

  其中:游戏流水=ARPU值×付用度户数

  对于现已上线的游戏用户规模、付用度户、用户ARPU值主要凭证游戏已上

  

  线历史数据剖析所处生命周期位置,进一步确定未来收入趋势。妄想上线游戏的

  用户规模、付用度户、用户ARPU值主要通过参考类似游戏数据,并团结游戏拟

  上线区域、手艺水平举行响应的调整。

  ARPU值

  ARPU指平均每个付用度户的消耗水平,通常ARPU均指当月平均每个付费

  用户的游戏充值金额。ARPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营战略等因

  素均有关。

  本次评估对游久时代预期游戏的ARPU举行展望时,主要凭证已运营游戏的

  历史数据,参考市场上同类游戏的ARPU,并团结游久时代的运营理念,依据游

  戏所处的生命周期做出合理的判断。

  付用度户

  付用度户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

  月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新

  增注册用户数

  上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非

  新增活跃用户留存率

  上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率

  本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增添率)

  月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增添率)

  游戏产物推出后,测试期、成恒久发作较快,一样平常在游戏初期举行大规模的

  用户推广,随着用户的增添,付用度户数目增添也把游戏的收入推到高点,在测

  试期、成恒久推到用户高点后,凭证能够维持高点流水的用户量举行继续推广,

  游戏在生命周期的后期,维持相对较平稳的收入,随着推广用户数目镌汰,付费

  用户数目的逐渐下降,流水最先逐步下降最终退出运营。

  本次评估对游久时代各个游戏的付费比例举行展望时,主要凭证已运营游戏

  的历史数据,参考市场上同类游戏的付费比例,并团结游久时代的运营理念,依

  据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

  游戏的生命周期

  游戏生命周期指游戏从最先上线运营到最终退出运营的时间周期,通常是指

  

  一款游戏从发生收入最先(即最先上线收费)至游戏不再发生收入(或者收入金

  额小可以忽略)为止的时间周期。

  凭证游久时代的运营数据及行业统计资料,大型客户端游戏生命周期较长,

  如巨人网络研发的《征途》已运营5年以上,大型网页游戏的运营周期约为1~3

  年,小型网页游戏的生命周期约为1~1.5年。

  由于游戏具有生命周期的特征,对于2014年、2015年的端游、页游收入,

  以游久时代现在正在运营及拟运营游戏的历史谋划情形团结预计剩余生命期逐

  个展望收入。对于2016年至2018年收入主要以上一年度的展望收入为基础,结

  合行业收入增添率、游久时代历史年度收入增添率以及企业在行业中的职位等综

  合思量。

  分成比例

  本次评估所称分成比例系指游久时代现实获得的游戏收入(含税)占游戏流

  水的比例。本次评估时,对于正在运营的游戏参考相关条约约定的分成比例举行

  测算,未来拟运营的游戏的相关分成比例主要参考《龙纹战域》的历史数据,并

  假设未来保持稳固。

  B、内部服务收入

  2013年内部服务收入为对全资子公司—游龙腾收取的手艺咨询与服务,2014年度最先已无此收入,因此2014年度及未来年度不再对该项收入举行展望。

  C、广告收入

  对于游戏资讯网站的平台商,游久时代依托游久网媒体平台,通过一直富厚

  产物、提升内容质量、调整服务结构等手段保持和增添媒体网站的客户浏览量,

  以图片、动画、文字链接等多种体现形式向游戏开发商和游戏运营商提供专业游

  戏广告和宣传推广服务并收取广告服务费作为收入。

  评估职员凭证历史年度网站广告位可售数目、单价、售卖率并团结游久时代

  未来年度网站推广妄想举行展望。

  凭证上述收入的展望要领,游久时代营业收入展望情形如下表:

  金额单元:万元

  项目

  展望年度

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  营业收入

  22,455.43

  26,844.64

  31,139.78

  35,146.20

  38,309.35

  

  (2)主营营业整天职析和展望

  游久时代的主营营业成本主要为端游(含页游)分成、游戏署理费、支付平

  台渠道费、广告的租赁带宽服务器用度、自有服务器折旧。

  从历史情形对企业主营营业整天职析:

  企业的主要成本为给端游(含页游)厂商的游戏分成收入,其中最主要的端

  游收入《千军》是凭证游久时代与游戏开发商签署的分成条约,双方约定凭证全

  年游戏流水金额所处区间给予差异的返点额,而《千军》2012年8月才上线运营,

  返点额较少,因此毛利率较低。2013年企业谋划游戏流水较好因此毛利率相对

  2012年有了一定的提高。

  1)端游(含页游)成本

  端游(含页游)分成用度指游久时代收入中凭证条约约定的分成比例支付

  给游戏开发商的分成。本次评估以历史数据为依据凭证游戏流水的一定比例举行

  展望。

  游戏署理费指为取得游戏运营权而支付的用度,本次评估以历史数据为依

  据并团结企业未来生长妄想举行展望。

  支付平台渠道费为给支付宝、快钱、电信品级三方支付平台的用度,本次

  评估以历史年度渠道费占收入的比例为依据团结未来年度营业收入举行展望。

  2)广告成本

  租赁带宽服务器为租赁的服务器机柜、宽带等用度。本次评估以历史数据

  为基础,未来年度思量一定比例的增添。

  凭证上述各项成本的展望要领,企业未来年度主营营业成本展望如下:

  金额单元:万元

  项目

  展望年度

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  营业成本

  6,886.26

  8,295.76

  9,629.16

  10,897.37

  11,817.26

  (3)其他营业收入和整天职析展望

  游久时代的其他营业收入金额较小,为无意性收入,本次评估未来年度不

  予展望,同时也不再展望其他营业成本。

  (4)营业税金及附加剖析展望

  评估工具的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、地方教育费附加、文

  

  化事业费等。

  (1)增值税:税率6%;

  (2)城建税按应纳流转税额的7%;

  (3)教育费附加按应纳流转税额的3%;

  (4)地方教育费附加按应纳流转税额的2%;

  (5)文化事业费按广告收入的3%。

  本次评估凭证上述尺度估算未来各项应交税费和主营营业税金及附加

  (5)销售用度剖析展望

  对销售用度中的各项用度举行分类剖析,凭证差异用度的发生特点、变换规

  律举行剖析,凭证和营业收入的关系、自身的增添纪律,接纳差异的模子盘算。

  1)折旧用度:未来年度的折旧在治理用度中展望。

  2)销售职员人为及社保:游久时代的全资子公司建设于2013年4月,其人

  员其时所有是与游久时代签署的劳务条约,因此人为及福利费金额较多。2014

  年1月最先游久时代凭证营业分类对岗位情形重新举行了职员划分,只保留端游

  营业和广告营业相关的销售职员,而手游营业的相关营业职员与游龙腾重新签署

  了劳动条约,因此本次评估未来年度凭证重新调整后的人数团结未来谋划需增补

  的人数并思量一定的人为水平的增上举行展望。

  3)衡宇租金(含物业费):凭证房租租赁条约,并保持一定金额的增上举行

  展望。

  4)营业招待费、差盘缠:由于2014年职员举行了调整,主要参考2013年人

  均营业招待费、差盘缠的水平并团结2014年及未来年度营业职员人数举行测算。

  5)推广费、其他用度:凭证占收入比例举行展望,主要参照2013年的水平。

  (6)治理用度剖析展望

  对治理用度中的各项用度举行分类剖析,凭证差异用度的发生特点、变

  动纪律举行剖析,凭证和营业收入的关系、自身的增添纪律,接纳差异的模

  型盘算。

  1)折旧用度:该类用度占收入的比例变换不大,凭证牢靠资产折旧分摊水

  平展望。

  2)治理职员人为及社保:游久时代的全资子公司建设于2013年4月,其人

  员其时所有是与游久时代签署的劳务条约,因此人为及福利费金额较多。2014

  

  年1月最先游久时代凭证营业分类对岗位情形重新举行了职员划分,只保留端游

  营业和广告营业相关的治理职员,而手游营业的相关治理职员与游龙腾重新签

  订了劳动条约,因此本次评估未来年度凭证重新调整后的人数团结未来谋划需

  增补的人数并思量一定的人为水平的增上举行展望。

  3)无形资产摊销:凭证历史年度摊销金额举行展望。

  4)研究职员人为及福利:凭证研发职员人数团结未来谋划需增补的人数并

  思量一定的人为水平的增上举行展望。

  5)开办费:为2012年游久时代设立时发生,未来年度不再予以展望。

  6)衡宇租金(含物业费):凭证房租租赁条约,并保持一定金额的增上举行

  展望。

  7)营业招待费、差盘缠、办公费:由于2014年职员举行了调整,主要参考

  2013年人均营业招待费、差盘缠、办公费的水平并团结2014年及未来年度治理

  职员人数举行测算。

  8)其他用度:均凭证收入比例举行展望,主要参考2013年的水平。

  (7)财政用度剖析展望

  财政用度中,存款利息收入同银行手续费之间基本抵消;其它财政用度较少,

  故以后年度也不予展望。

  (8)非经常性损益项目

  2010年3月22日,中关村科技园区石景山园治理委员会为促进区域经济发

  展,制订了《关于促进中关村科技园区石景山园工业集聚和企业生长的措施》。

  《措施》中第五条中包罗以下划定,为支持新增企业生长,2010年1月1日以后

  新注册企业,对区财政年孝顺额在500万元(含)以上的,三年内每年按其对区

  财政孝顺额的45%提供企业手艺刷新和手艺创新资金支持;对区财政年孝顺额在

  1000万元(含)以上的,三年内每年按其对区财政孝顺额的50%提供企业手艺

  刷新和手艺创新资金支持。对新增龙头企业,实验“一企一策”。

  2013年4月26日,中关村科技园区石景山园治理委员会决议将《措施》延续

  执行3年。在此基础上,游久时代与中关村科技园区石景山园综合服务中央签署

  了《中关村科技园区石景山园支持三六零游久(北京)科技有限公司生长的相关

  协议》,双方约定:从2013年1月1日起一连3年,游久时代及其关联公司(包罗

  北京游龙腾信息手艺有限公司)2013年、2014年、2015年对区财政孝顺额到达

  

  500万、625万、782万,则按游久时代对区财政孝顺额(营业税、增值税和企业

  所得税的区级留成部门之和)的60%提供企业手艺刷新和手艺创新资金支持。

  本次评估凭证上述条款,当游久时代及其子公司游龙腾2013年、2014年、

  2015年对区财政孝顺额合计数到达500万、625万、782万时,即思量区政府给

  予的企业手艺刷新和手艺创新资金,同时思量到昔时到达约定数额但通常为第二

  年才举行返还,因此在2014-2016年凭证区财政孝顺额的60%作为营业外收入进

  行展望。

  对于营业外支出、资产减值损失、公允价值变换损益等非经常性损益因其具

  有无意性,本次不作展望。

  (9)所得税的盘算

  1)游久时代(北京)科技有限公司的所得税率为15%。

  2)凭证现在的所得税征收治理条例,营业招待费60%的部门,营业收入的

  0.5%以内的部门准予税前抵扣,40%的部门和凌驾0.5%的要在税后列支;按研

  发用度的60%加计50%税前线支(由于游久时代尚未举行所得税纳税清缴,2013

  年游久时代向税务局申报的加计扣除金额占研发用度的比例约为70%,思量到研

  发用度必须对应项目才可举行加计扣除,因此本次评估保持预计未来年度凭证研

  发用度60%举行测算)。所得税的盘算凭证该条例的划定盘算。

  4、企业自由现金流的展望

  (1)折旧和摊销

  折旧和摊销先凭证企业原来种种牢靠资产折旧、摊销在成本和用度中的比例

  盘算。

  企业牢靠资产折旧接纳年限平均法计提,种种牢靠资产的折旧年限、预计净

  残值率及年折旧率如下:

  种别

  折旧年限

  预计净残值率

  年折旧率

  电子装备

  3年

  0

  33.33%

  摊销主要为租赁衡宇的装修用度及无形资产软件的摊销,企业的摊销年限为

  1-5年。

  折旧和摊销的展望,除凭证企业原有的种种牢靠资产和其它恒久资产,而且

  思量了改良和未来更新的牢靠资产和其它恒久资产。

  (2)税后的付息债务利息

  

  税后的付息债务利息凭证财政用度中列支的利息支出,扣除所得税后确定。

  税后的付息债务利息=利息支出×(1-所得税率)

  游久时代无付息债务,税后的付息债务利息本次不作展望。

  (3)资天性支出

  本处界说的资天性支出是指企业为知足未来谋划妄想而需要更新现有牢靠

  资产装备和未来可能增添的资源支出及凌驾一年的恒久资产投入的资天性支出。

  基于本次收益法的假设条件之一为未来收益限期为无限期,以是现在使用的

  牢靠资产将在经济使用年限届满后,为了维持一连谋划而必须投入的更新支出。

  剖析企业现有主要装备的成新率,大规模更新的时间在详细展望期之后,这样就

  存在在展望期内的现金流量与以后更装备新时的现金流量口径上纷歧致,为使两

  者能够匹配,本次按生产装备的重置现价/经济使用年限的金额,假设该金额的

  累计数能够知足将未来一次性资天性支出,故将其在展望期作为更新资天性支

  出。

  装修的摊销,其可使用年限和企业的摊销年限相近,故维持现有生产规模的

  资源支出摊销与现有水平一致。

  (4)运营资源增添额估算

  营运资源追加额系指企业在不改变当前主营营业条件下,为保持企业一连经

  营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业谋划运动的转变,获

  取他人的商业信用而占用的现金,正常谋划所需保持的现金、存货等;同时,在

  经济运动中,提供商业信用,响应可以镌汰现金的即时支付。

  营运资源主要包罗:正常谋划所需保持的清静现金保有量、产物存货购置、

  代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

  通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳固的比例关系,其他应收账款和其他

  应付账款需详细甄别视其与所估算谋划营业的相关性确定(其中与主营营业无关

  或暂时性的往来作为非谋划性);应交税金和应付薪酬因周转快,按各年展望数

  据确定。本陈诉所界说的营运资源增添额为:

  营运资源增添额=当期营运资源-上期营运资源

  其中,营运资源=清静现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预

  收账款-应付职工薪酬-应交税费

  

  清静现金保有量:企业要维持正常运营,需要一定数目的现金保有量。团结

  剖析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情形,确定清静现金保有量

  的月数,凭证该月数盘算完全付现成本用度。

  月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项用度—折旧与摊销)/12

  应收账款=营业收入总额/应收款子周转率

  预付账款=营业成本总额/预付账款周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

  预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。

  应付职工薪酬=昔时的职工薪酬/应付职工薪酬率

  注:应付职工薪酬率=昔时的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

  应交税费=昔时的主要税赋/应交税费周转率。

  注:应交税费周转率=昔时的主要税赋/期末应交税费

  (5)税后付息债务利息

  税后付息债务利息=付息债务本金×年利率(1-所得税率)

  (6)自由现金流的盘算

  企业自由现金流=净利润+折旧和摊销-资天性支出-运营资源增添额+税

  后的付息债务利息

  凭证上述展望得出展望期企业自由现金流,并预计2019 年及以后企业每年

  的现金流基本保持稳固,详细见下表:

  金额单元:万元

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  息前税后净利润

  8,386.71

  10,153.92

  11,873.78

  12,872.99

  13,929.16

  13,929.16

  加:折旧和摊销

  341.11

  407.15

  473.19

  545.73

  527.19

  527.19

  减:资天性支出

  426.00

  426.00

  426.00

  426.00

  527.19

  527.19

  减:营运资源增添

  72.69

  -39.00

  -28.00

  -32.00

  18.00

  -

  企业自由现金流

  8,229.13

  10,174.07

  11,948.97

  13,024.72

  13,911.16

  13,929.16

  5、折现率简直定

  折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的主要参数。

  由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接盘算获得。因此本次评估接纳

  

  选取对比公司举行剖析盘算的要领估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一

  步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;

  第二步,凭证对比公司平均资源结构、对比公司β以及被评估公司资源结构估算

  被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  本次接纳资源资产加权平均成本模子(WACC)确定折现率。WACC模子

  它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在盘算总投资回报率时,第一步需要盘算,阻止评估基准日,股权资金回报

  率和使用果真的市场数据盘算债权资金回报率。第二步,盘算加权平均股权回报

  率和债权回报率。

  总资源加权平均回报率使用以下公式盘算:

  式中:

  Wd:评估工具的付息债务比率;

  We:评估工具的权益资源比率;

  T:所得税率

  Rd:付息债务利率;

  Re:权益资源成本

  (1)权益资源成本

  权益资源成本,按资源资产订价模子(CAPM)确定权益资源成本Re:

  式中:Rf:无风险酬金率;

  MRP:市场风险溢价;

  ε:评估工具的特定风险调整系数;

  βe:评估工具权益资源的预期市场风险系数;

  

  式中:βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

  D、E:划分为可比公司的付息债务与权益资源。

  剖析CAPM我们接纳以下几步:

  1)无风险酬金率Rf 简直定

  凭证同花顺数据系统宣布的最新5年期以上的、可以市场生意营业的、恒久国债

  的现实收益率指标,加权平均收益率约为3.83%。

  2)MRP简直定

  准确地确定市场风险溢价是许多股票剖析师和资产评估师的研究课题。在美

  国,IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年,股权投资年平均年

  复利回报率为11.0%,凌驾恒久国债收益率(无风险收益率)约5.8%。这个超

  额收益率就被以为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思绪,结

  合中国股票市场相关数据举行了研究,我们按如下方式盘算中国的市场风险溢

  价:

  a.确定权衡股市整体转变的指数:现在海内沪、深两市有许多指数,我们选

  用的指数应该是能最好反映市场主流股票转变的指数,参照美国相关机构估算时

  选用尺度普尔500(S&P500)指数的履历,我们在估算中国MRP时选用了沪

  深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深生意营业所团结宣布的第一只

  跨市场指数,该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股

  票组成,以综合反映沪深A股市场整体体现。

  b.收益率盘算年期的选择:思量到中国股市股票颠簸的特征,我们选择10

  年为距离期为盘算年期。

  c.指数因素股简直定:沪深300指数的因素股每年是发生转变的,因此我们

  在估算时接纳每年年底时沪深300指数的因素股。

  d.数据的收罗:借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各因素股每年年尾

  的生意营业收盘价。由于因素股收益中应该包罗每年分红、派息等发生的收益,需要

  思量所谓分红、派息等发生的收益,为此我们选用的年尾收盘价是同花顺数据中

  的年尾“复权”价,价钱中已经有用的将每年由于分红、派息等发生的收益反映

  在价钱中。

  e.无风险收益率的估算:选择每年年尾距到期日剩余年限凌驾5年的国债收

  

  益率。

  f.估算结论:经由盘算,当前我们海内的市场风险溢价约为7.40%。

  3)评估工具权益资源的预期市场风险系数βe值简直定

  该系数是权衡委估企业相对于资源市场整体回报的风险溢价水平,也用来衡

  量个体股票受包罗股市价钱变换在内的整个经济情形影响水平的指标。由于委估

  企业现在为非上市公司,一样平常情形下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次

  通过选定与委估企业处于偕行业的上市公司于基准日的β系数(即βt)指标平均

  值作为参照。

  现在中国海内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出盘算β值的计

  算公式的公司。经查相关可比公司加权剔除财政杠杆调整平均βt=0.8284。

  资源结构参考可比上市公司资源结构的平均值作为被评估企业目的资源结

  构比率。

  D凭证基准日的有息欠债确定,E凭证基准日的每股收盘价钱×股份总额确

  定。

  经由盘算,该行业的D/E=0.00%。

  最后获得评估工具权益资源预期风险系数的预计值βe=0.8284

  4)特定风险ε简直定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司,响应的证券或资源在资源市场上可

  流通,而纳入本次评估规模的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产

  的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。团结企业的规模、行业职位、谋划

  能力、抗风险能力等因素,本次设公司特定个体风险调整系数ε=3.5%。

  5)权益资源成本简直定

  最终获得评估工具的权益资源成本Re:

  Re=3.83%+0.8284×7.40%+3.5%

  =13.5%

  (2)债务资源成本

  债务资源成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

  (3)资源结构简直定

  团结企业未来盈利情形、治理层未来的筹资战略,确定上市公司资源结构为

  

  企业目的资源结构比率。

  =0.00%

  =100.00%

  EDDWd.

  .

  EDEWe.

  .

  (4)折现率盘算

  1)适用税率:所得税为15%。

  2)折现率r:将上述各值划分代入公式即有:

  =6.55%×(1-15%)×0.00%+13.50%×100.00%

  =13.50%

  6、股东所有权益价值盘算

  本次评估的基本模子为:

  式中:

  E:评估工具的股东所有权益价值;

  B:评估工具的企业价值;

  P:评估工具的谋划性资产价值;

  式中:

  Fi:评估工具未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  R:折现率;

  n:评估工具的未来谋划期;

  :评估工具基准日存在的溢余性、非谋划性资产的价值。

  式中:

  C1:基准日的现金类溢余性资产价值;

  ..

  .

  .

  niiiRFP1)1(

  .iC

  21CCCi...

  C2:其他非谋划性资产或欠债的净值;

  

  D:评估工具付息债务价值。

  (1)谋划性资产价值

  企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+税后付息债务利息-运营资源增

  加额-资天性支出

  对纳入报表规模的资产和主营营业,凭证最近几年的历史谋划状态的转变趋

  势和营业类型估算预期收益(净现金流量),并折现获得评估工具谋划性资产的

  价值为99,432.87万元。

  (2)溢余资产价值

  经清查:账面钱币资金账户存款余额1,302.79万元。经评估职员凭证历史

  数据剖析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为一个月的付现成本用度,

  除此之外约有82.79万元钱币资金为溢余性资产

  即C1=82.79万元

  (3)非谋划性资产价值

  经由资产清查,和收益剖析展望,企业的非谋划性资产包罗

  1)没有在收益展望中思量的恒久投资:

  北京游龙腾信息手艺有限公司,账面金额1,000.00万元,按收益法评估值为

  18,259.21万元。

  2)其他应收款

  其他应收款账面值为1,714.51万元,主要为游久时代内部职工的小我私人乞贷及

  押金,与游久时代谋划无关,未对企业谋划运动、营业收入和成本发生影响,作

  为非谋划性资产。凭证评估值加回。

  3)递延所得税资产

  递延所得税资产账面值为12.68万元,为坏账引起的递延所得税,与公司经

  营无关,未对企业谋划运动、营业收入和成本发生影响,作为非谋划性资产。按

  照评估值加回。

  4)其他应付款

  其他应付款中的往来款账面值为301.70万元,主要为广告押金及个税返还,

  与公司谋划无关,未对企业谋划运动、营业收入和成本发生影响,作为非谋划性

  欠债。凭证评估值扣除。

  5)应付股利

  

  应付股利账面值为1,000.00万元,该欠债不是由于主营营业的谋划运动发生

  的,而是谋划运动发生的一种效果,系对股东的利润回报,故作为非谋划性欠债

  思量。

  故非谋划性资产评估值C2=18,259.21+1,714.51+12.68-301.70-1,000.00

  =18,684.70万元

  评估工具在基准日其他溢余性和非谋划性资产的价值为:

  =82.79+18,684.70

  =18,767.48万元。

  (4)股东所有权益价值简直定

  1)企业价值

  将所获得的谋划性资产的价值,思量基准日的溢余资产价值、非谋划性资产

  价值后,即获得评估工具企业价值为118,200.35万元。

  B=P+ΣCi

  B=99,432.87+18,767.48

  =118,200.35万元

  2)股东所有权益价值

  将评估工具的付息债务的价值代入式(1),获得评估工具的所有权益价值为

  E=B-D

  D:付息债务简直定,从基准日的情形看,游久时代无付息债务

  E=B-D

  =118,200.35-0.00

  =118,200.35万元

  股东所有权益价值评估值详细展望情形如下表:

  7、收益现值法评估效果

  经由收益现值法评估,游久时代于评估基准日2013年12月31日,在上述

  各项假设条件建设的条件下,股东所有权益价值为人民币118,000.00万元。

  8、收益法测算表

  游久时代未来五年展望表及评估效果汇总表

  

  金额单元:万元

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  一、营业总收入

  22,455.43

  26,844.64

  31,139.78

  35,146.20

  38,309.35

  38,309.35

  二、营业总成本

  13,015.74

  15,452.02

  17,830.42

  20,162.21

  22,106.19

  22,106.19

  其中:营业成本

  6,886.26

  8,295.76

  9,629.16

  10,897.37

  11,817.26

  11,817.26

  营业税金及附加

  201.16

  239.01

  277.62

  312.36

  343.66

  343.66

  营业用度

  2,947.93

  3,535.36

  4,086.61

  4,602.06

  5,014.83

  5,014.83

  治理用度

  2,980.39

  3,381.88

  3,837.03

  4,350.42

  4,930.44

  4,930.44

  财政用度

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  资产减值损失

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  加:公允价值变换收益

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  投资收益

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  三、营业利润

  9,439.69

  11,392.62

  13,309.36

  14,983.99

  16,203.16

  16,203.16

  四、利润总额

  9,762.71

  11,825.92

  13,829.78

  14,983.99

  16,203.16

  16,203.16

  五、净利润

  8,386.71

  10,153.92

  11,873.78

  12,872.99

  13,929.16

  13,929.16

  六、归属于母公司损益

  8,386.71

  10,153.92

  11,873.78

  12,872.99

  13,929.16

  13,929.16

  -

  -

  -

  -

  -

  加:折旧和摊销

  341.11

  407.15

  473.19

  545.73

  527.19

  527.19

  减:资天性支出

  426.00

  426.00

  426.00

  426.00

  527.19

  527.19

  减:营运资源增添

  72.69

  -39.00

  -28.00

  -32.00

  18.00

  -

  加:新增贷款

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  减:贷款送还

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  六、股权自由现金流

  8,229.13

  10,174.07

  11,948.97

  13,024.72

  13,911.16

  13,929.16

  加:税后的付息债务利

  息

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  七、企业自由现金流

  8,229.13

  10,174.07

  11,948.97

  13,024.72

  13,911.16

  13,929.16

  折现率

  13.50%

  13.50%

  13.50%

  13.50%

  13.50%

  13.50%

  折现期(月)

  6

  18

  30

  42

  54

  -

  折现系数

  0.9386

  0.8270

  0.7286

  0.6420

  0.5656

  4.1897

  九、收益现值

  7,723.86

  8,413.96

  8,706.02

  8,361.87

  7,868.15

  58,359.01

  十、谋划性资产价值

  99,432.87

  十一、基准日非谋划性

  资产净值评估值

  18,684.70

  

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  十二、溢余资产评估值

  82.79

  十三、企业整体价值评

  估值

  118,200.35

  十四、付息债务

  -

  十五、股东所有权益价

  值评估值

  118,200.35

  9、游龙腾价值评估

  (1)主营营业收入剖析展望

  作为移动游戏刊行商对所刊行的游戏产物提供产物优化手艺服务并与研发

  商一起肩负产物上线后的后续运营服务。与PC网络游戏运营差异的是,游龙腾

  已签署刊行协议的移动游戏均为独家署理产物,因此,游龙腾还需在剖析移动游

  戏的特点和玩家群体的基础上实验一系列的营销推广运动以尽可能的扩大产物

  的收入,从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。

  移动终端游戏拥有清晰的盈利模式,主要分为三种:按下载付费、虚拟道具

  收费和游戏内嵌广告。移动互联网的应用市肆模式镌汰了盗版征象,为按下载付

  费的盈利模式缔造了优异的情形。与网页游戏虚拟道具收费模式相似,移动游戏

  应用内购置通过免费游戏吸引用户,再用过出售虚拟物品提高用户体验。移动互

  联网利便快捷的支付方式,保证了用户在游戏历程中流通的购置体验。现在,移

  动游戏的主要盈利模式是付费下载和虚拟道具收费。下载付费即游戏玩家需支付

  一定用度才气下载游戏软件,在单机游戏中较为常见;虚拟道具收费指游戏玩家

  在游戏中付费购置装备和手艺等商品。阻止本陈诉出具日游龙腾自研及刊行的移

  动游戏均按虚拟道具收费模式。

  游龙腾盈利模式主要是通过获取其所刊行的游戏内销售虚拟道具来获取相

  应收入,同时将从渠道商取得的收入按一定比例分成给游戏研发商后并支付相关

  推广用度后取得谋划利润。

  1)游龙腾历年主营营业收入剖析

  企业历年主营营业收入情形如下:

  金额单元:万元

  序号

  项目

  2013年

  

  1

  端游收入

  182.32

  2

  手游收入

  932.46

  合计

  1,114.78

  ①端游收入:2013年母公司游久时代将部门端游游戏交由游龙腾运营,因

  此取得了部门端游收入。

  ②手游收入:2013年8月,游龙腾首款自研的游戏《刀塔女神》上线。但

  其时作为360的子公司,与360自身在手游方面的谋划理念差异,制约了其手

  游的推广,因此导致上线后流水较差,为此游龙腾治理层接纳了股权,脱离了

  360系统,最终依托优异的产物质量及渠道推广关系,在2013年12月最先有

  了发作性的增添,但由于时间较短,因此收入相对较少。

  2)游龙腾未来年度营业收入展望

  凭证游久时代妄想,2013年度最先游久时代收回了端游的运营权,因此未

  来年度游龙腾不再展望端游收入,未来收入主要泉源于手游收入,包罗海内收入

  及外洋手游收入。

  ①企业战略生长目的及未来上线运营产物

  游久时代未来营业照旧以游戏署理及自研为主,评估基准日后上线及未来拟

  上线运营产物详见本章“三、标的公司的主营营业及生长情形/(六)主要运营

  平台及主要游戏产物/4、游久时代妄想于2014年上线的主要新产物先容”

  ②相关参数简直认原则

  署理手机游戏的营业收入(含税)的盘算公式为:营业收入(含税)=游戏

  流水×分成比例

  自研手机游戏的营业收入(含税)的盘算公式为:营业收入(含税)=游戏

  流水

  其中:游戏流水=ARPU值×付用度户数

  对于现已上线的游戏用户规模、付用度户、用户ARPU值主要凭证游戏已

  上线历史数据剖析所处生命周期位置,进一步确定未来收入趋势。未上线妄想的

  游戏品种用户规模、付用度户、用户ARPU值主要通过参考类似游戏数据,并

  团结游戏拟上线区域、手艺水平举行响应的调整。

  ARPU值

  ARPU指平均每个付用度户的消耗水平,通常ARPU均指当月平均每个付

  

  用度户的游戏充值金额。ARPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营战略等

  因素均有关。

  本次评估对游久时代预期游戏的ARPU举行展望时,主要凭证已运营游戏

  的历史数据,参考市场上同类游戏的ARPU,并团结游久时代的运营理念,依据

  游戏所处的生命周期做出合理的判断。

  付用度户

  付用度户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

  月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新

  增注册用户数

  上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非

  新增活跃用户留存率

  上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率

  本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增添率)

  月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增添率)

  游戏产物推出后,测试期、成恒久发作较快,一样平常在游戏初期举行大规模的

  用户推广,随着用户的增添,付用度户数目增添也把游戏的收入推到高点,在测

  试期、成恒久推到用户高点后,凭证能够维持高点流水的用户量举行继续推广,

  游戏在生命周期的后期,维持相对较平稳的收入,随着推广用户数目镌汰,付费

  用户数目的逐渐下降,流水最先逐步下降最终退出运营。

  本次评估对游龙腾各个游戏的付费比例举行展望时,主要凭证已运营游戏的

  历史数据,参考市场上同类游戏的付费比例,并团结游龙腾的运营理念,依据游

  戏所处的生命周期做出合理的判断。

  游戏的生命周期

  游戏生命周期指游戏从最先上线运营到最终退出运营的时间周期,通常是指

  一款游戏从发生收入最先(即最先上线收费)至游戏不再发生收入(或者收入金

  额小可以忽略)为止的时间周期。

  凭证游龙腾提供的运营数据及行业统计资料,手机游戏的运营周期约为1-3

  年。

  分成比例

  

  本次评估所称分成比例系指游龙腾现实获得的游戏收入(含税)占游戏流水

  的比例。对于署理的手游产物,本次评估时,对于正在运营的游戏参考相关条约

  约定的分成比例举行测算,未来拟运营的游戏的相关分成比例主要参考《大海战

  (独代)》的历史数据,并假设未来保持稳固。对于自研的手游产物,由于自研

  产物不需支付分成,因此未来年度对于自研产物也不思量分成比例。

  由于游戏具有生命周期的特征,2014年、2015年的手机游戏收入,对于国

  内手游收入以游龙腾现在正在运营及拟运营游戏的历史谋划情形团结预计剩余

  生命期逐个展望。对于外洋收入,参考现在已签署的《刀塔女神》外洋收入条约

  中的版权费及保底提成的金额团结未来拟运营游戏举行展望。对于2015年至

  2018年收入主要以上一年度的展望收入为基础,团结行业收入增添率、以及企

  业在行业中的职位等综合思量。

  凭证上述收入的展望要领,游龙腾营业收入展望情形如下表:

  金额单元:万元

  项目

  展望年度

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  营业收入

  11,407.21

  14,312.23

  17,174.67

  19,922.62

  21,715.66

  (2)主营营业整天职析展望

  游龙腾的主营营业成本主要为端游成本、手游成本(服务器租赁费、独代费、

  游戏开发商分成成本)。

  1)企业历史主营营业整天职析:

  ①端游成本:2013年母公司游久时代将部门交由游龙腾运营,因此发生了

  部门成本。

  ②手游成本:由于游龙腾2013年主要上线的游戏为自研,只署理少数几个

  游戏,而自研游戏不发生独代费及游戏开发商分成成本,因此成内情对较少。

  2)未来年度成本展望:

  ①由于凭证游久时代妄想,2013年度最先游久时代收回了端游的运营权,

  因此未来年度游龙腾不再展望端游收入,同时也不再展望端游相关成本。

  ②手游成本

  A、服务器租赁费

  参考未来游戏中月活跃用户并团结月服务期租赁价钱举行展望。

  

  月服务器租赁费=月活跃数目/每台服务器支持的活跃用户×单台月服务器租

  赁价钱

  B、独代费:指为取得游戏运营权而支付的用度,本次评估以历史数据为依

  据并团结企业未来生长妄想举行展望。

  C、游戏开发商分成成本:指游龙腾收入中凭证条约约定的分成比例支付给

  游戏开发商的分成。由于自研产物不发生游戏开发商分成成本,本次评估以历史

  数据为依据并团结未来年度自研及署理游戏的妄想最终凭证游戏流水的一定比

  例举行展望。

  凭证上述各项成本的展望要领,企业未来年度主营营业成本展望如下表:

  金额单元:万元

  项目

  展望年度

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  营业成本

  2,612.62

  4,177.33

  4,699.24

  4,949.99

  5,310.58

  (3)其他营业收入和整天职析展望

  企业无其他营业收入,未来不予剖析展望。

  (4)营业税金及附加剖析展望

  评估工具的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、地方教育费附加等。

  (1)增值税:税率6%;

  (2)城建税按应纳流转税额的7%;

  (3)教育费附加按应纳流转税额的3%;

  (4)地方教育费附加按应纳流转税额的2%;

  本次评估凭证上述尺度估算未来各项应交税费和主营营业税金及附加

  (5)销售用度剖析展望

  对销售用度中的各项用度举行分类剖析,凭证差异用度的发生特点、变换规

  律举行剖析,凭证和营业收入的关系、自身的增添纪律,接纳差异的模子盘算。

  1)销售职员人为及社保:游龙腾建设于2013年4月,其职员其时所有是与

  游久时代签署的劳务条约,因此人为及福利费较少。2014年1月最先游久时代按

  照营业分类对岗位情形重新举行了职员划分,只保留端游营业和广告营业相关的

  营业职员,而手游营业的相关营业职员与游龙腾重新签署了劳动条约,因此本次

  

  评估未来年度凭证重新调整后的人数团结未来谋划需增补的人数并思量一定的

  人为水平的增上举行展望。

  2)推广费:2013年的推广费占收入的比例为79.31%,是由于游龙腾2013

  年刚推生产物,前期为了举行品牌推广、营销等加大了投入,而且游戏流水收入

  在初期尚未发作,导致占比很高,远远高于行业平均水平。经与游龙腾治理层及

  运营总监座谈,2014年最先游龙腾随着运营游戏品种的增多,推广费将会回落

  到一个相对合理的水平,评估职员同时调取了游龙腾即将上线产物的部门推广计

  划,其中推广费约占预计收入的20%左右,因此本次评估对于未来年度推广费按

  照收入的20%举行展望。

  3)营业招待费、差盘缠、交通费:由于2014年职员举行了调整,主要参考

  2013年人均营业招待费、差盘缠的水平并团结2014年及未来年度营业职员人数

  举行测算。

  (6)治理用度剖析展望

  对治理用度中的各项用度举行分类剖析,凭证差异用度的发生特点、变换规

  律举行剖析,凭证和营业收入的关系、自身的增添纪律,接纳差异的模子盘算。

  1)折旧用度:该类用度占收入的比例变换不大,凭证牢靠资产折旧分摊水

  平展望。

  2)审计咨询费:该项用度转变不大,凭证2013年金额举行展望。

  3)治理职员人为及社保:游龙腾建设于2013年4月,其职员其时所有是与

  游久时代签署的劳务条约,因此人为及福利费较少。2014年1月最先游久时代按

  照营业分类对岗位情形重新举行了职员划分,只保留端游营业和广告营业相关

  的治理职员,而手游营业的相关治理职员与游龙腾重新签署了劳动条约,因此

  本次评估未来年度凭证重新调整后的人数团结未来谋划需增补的人数并思量一

  定的人为水平的增上举行展望。

  4)研究职员人为及福利:凭证研发职员人数团结未来谋划需增补的人数并

  思量一定的人为水平的增上举行展望。

  5)允许营业奖金:凭证游龙腾治理层先容,公司许诺员工给予年收入5%

  的营业奖金,本次评估未来年度也凭证该比例举行测算。

  6)办公用宽带租金:思量到未来职员增添并不显着,因此办公用宽带租金

  不会大幅上升,本次评估未来年度思量一定金额的增添。

  

  7)衡宇租金(含物业费):凭证房租租赁条约,并保持一定金额的增上进

  行展望。

  8)内部手艺服务费:凭证游龙腾治理层先容,未来年度不会再发生该项费

  用,因此未来年度不再展望。

  9)营业招待费、差盘缠、办公费:由于2014年职员举行了调整,主要参考

  2013年人均营业招待费、差盘缠的水平并团结2014年及未来年度营业职员人数

  举行测算。

  10)其他用度:均凭证收入比例举行展望,主要参考2013年的水平。

  (7)财政用度剖析展望

  财政用度中,存款利息收入同银行手续费之间基本抵消;其它财政用度较

  少,故以后年度也不予展望。

  (8)非经常性损益项目

  2010年3月22日,中关村科技园区石景山园治理委员会为促进区域经济发

  展,制订了《关于促进中关村科技园区石景山园工业集聚和企业生长的措施》。

  《措施》中第五条中包罗以下划定,为支持新增企业生长,2010年1月1日以后

  新注册企业,对区财政年孝顺额在500万元(含)以上的,三年内每年按其对区

  财政孝顺额的45%提供企业手艺刷新和手艺创新资金支持;对区财政年孝顺额在

  1000万元(含)以上的,三年内每年按其对区财政孝顺额的50%提供企业手艺

  刷新和手艺创新资金支持。对新增龙头企业,实验“一企一策”。

  2013年4月26日,中关村科技园区石景山园治理委员会决议将《措施》延续

  执行3年。在此基础上,游久时代与中关村科技园区石景山园综合服务中央签署

  了《中关村科技园区石景山园支持三六零游久(北京)科技有限公司生长的相关

  协议》,双方约定:从2013年1月1日起一连3年,游久时代及其关联公司(包罗

  北京游龙腾信息手艺有限公司)2013年、2014年、2015年对区财政孝顺额到达

  500万、625万、782万,则按游久时代对区财政孝顺额(营业税、增值税和企业

  所得税的区级留成部门之和)的60%提供企业手艺刷新和手艺创新资金支持。

  本次评估凭证上述条款,当游龙腾及其母公司游久时代2013年、2014年、

  2015年对区财政孝顺额合计数到达500万、625万、782万时,即思量区政府给

  予的企业手艺刷新和手艺创新资金,同时思量到昔时到达约定数额但通常为第二

  年才举行返还,因此在2014-2016年凭证区财政孝顺额的60%作为营业外收入进

  

  行展望。

  对于营业外支出、资产减值损失、公允价值变换损益等非经常性损益因其具

  有无意性,本次不作展望。

  (9)所得税的盘算

  1)游龙腾的所得税率为25%。

  2)凭证现在的所得税征收治理条例,营业招待费60%的部门,营业收入的

  0.5%以内的部门准予税前抵扣,40%的部门和凌驾0.5%的要在税后列支;凭证

  现在的所得税征收治理条例,营业招待费60%的部门,营业收入的0.5%以内的

  部门准予税前抵扣,40%的部门和凌驾0.5%的要在税后列支;按研发用度的60%

  加计50%税前线支(由于游龙腾尚未举行所得税纳税清缴,2013年游龙腾向税

  务局申报的加计扣除金额占研发用度的比例约为70%,思量到研发用度必须对应

  项目才可举行加计扣除,因此本次评估保持预计未来年度凭证研发用度60%举行

  测算)。所得税的盘算凭证该条例的划定盘算。

  (10)企业自由现金流的展望

  1)折旧和摊销

  折旧和摊销先凭证企业原来种种牢靠资产折旧、摊销在成本和用度中的比例

  盘算。

  企业牢靠资产折旧接纳年限平均法计提,种种牢靠资产的折旧年限、预计净

  残值率及年折旧率如下:

  种别

  折旧年限

  预计净残值率

  年折旧率

  电子装备

  3年

  0

  33.33%

  折旧和摊销的展望,除凭证企业原有的种种牢靠资产和其它恒久资产,而且

  思量了改良和未来更新的牢靠资产和其它恒久资产。

  2)税后的付息债务利息

  税后的付息债务利息凭证财政用度中列支的利息支出,扣除所得税后确定。

  税后的付息债务利息=利息支出×(1-所得税率)

  游龙腾无付息债务,税后的付息债务利息本次不作展望。

  3)资天性支出

  本处界说的资天性支出是指企业为知足未来谋划妄想而需要更新现有牢靠

  资产装备和未来可能增添的资源支出及凌驾一年的恒久资产投入的资天性支出。

  

  基于本次收益法的假设条件之一为未来收益限期为无限期,以是现在使用的

  牢靠资产将在经济使用年限届满后,为了维持一连谋划而必须投入的更新支出。

  剖析企业现有主要装备的成新率,大规模更新的时间在详细展望期之后,这样就

  存在在展望期内的现金流量与以后更新装备时的现金流量口径上纷歧致,为使两

  者能够匹配,本次按装备的重置现价/经济使用年限的金额,假设该金额的累计

  数能够知足将未来一次性资天性支出,故将其在展望期作为更新资天性支出。

  装修以及软件的摊销,其可使用年限和企业的摊销年限相近,故维持现有生

  产规模的资源支出摊销与现有水平一致。

  4)运营资源增添额估算

  营运资源追加额系指企业在不改变当前主营营业条件下,为保持企业一连经

  营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业谋划运动的转变,获

  取他人的商业信用而占用的现金,正常谋划所需保持的现金、存货等;同时,在

  经济运动中,提供商业信用,响应可以镌汰现金的即时支付。

  营运资源主要包罗:正常谋划所需保持的清静现金保有量、产物存货购置、

  代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

  通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳固的比例关系,其他应收账款和其他

  应付账款需详细甄别视其与所估算谋划营业的相关性确定(其中与主营营业无关

  或暂时性的往来作为非谋划性);应交税金和应付薪酬因周转快,按各年展望数

  据确定。本陈诉所界说的营运资源增添额为:

  营运资源增添额=当期营运资源-上期营运资源

  其中,营运资源=清静现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预

  收账款-应付职工薪酬-应交税费

  清静现金保有量:企业要维持正常运营,需要一定数目的现金保有量。结

  合剖析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情形,确定清静现金保有

  量的月数,凭证该月数盘算完全付现成本用度。

  月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项用度-折旧与摊销)/12

  应收账款=营业收入总额/应收款子周转率

  预付账款=营业成本总额/预付账款周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

  

  预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。

  应付职工薪酬=昔时的职工薪酬/应付职工薪酬率

  注:应付职工薪酬率=昔时的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

  应交税费=昔时的主要税赋/应交税费周转率。

  注:应交税费周转率=昔时的主要税赋/期末应交税费

  5)税后付息债务利息

  税后付息债务利息=付息债务本金×年利率(1-所得税率)

  6)企业自由现金流

  企业自由现金流=净利润+折旧和摊销-资天性支出-运营资源增添额+税

  后的付息债务利息

  凭证上述展望得出展望期企业自由现金流,并预计2019年及以后企业每年

  的现金流基本保持稳固,详细见下表:

  金额单元:万元

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  息前税后净利润

  1,417.87

  1,623.37

  2,510.13

  3,312.47

  3,672.62

  3,672.62

  加:折旧和摊销

  542.30

  1,313.03

  1,259.28

  957.40

  957.40

  957.40

  减:资天性支出

  1,062.00

  1,014.00

  1,014.00

  1,014.00

  957.40

  957.40

  减:营运资源增添

  2,155.12

  1,305.00

  553.00

  343.00

  379.00

  -

  加:税后付息债务利息

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  企业自由现金流

  -1,256.95

  617.40

  2,202.41

  2,912.87

  3,293.62

  3,672.62

  (11)折现率简直定

  折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的主要参数。

  由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接盘算获得。因此本次评估接纳

  选取对比公司举行剖析盘算的要领估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一

  步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;

  第二步,凭证对比公司平均资源结构、对比公司β以及被评估公司资源结构估算

  被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  本次接纳资源资产加权平均成本模子(WACC)确定折现率。WACC模子

  它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在盘算总投资回报率时,第一步需要盘算,阻止评估基准日,股权资金回报

  

  率和使用果真的市场数据盘算债权资金回报率。第二步,盘算加权平均股权回报

  率和债权回报率。

  总资源加权平均回报率使用以下公式盘算:

  式中:

  Wd:评估工具的付息债务比率;

  We:评估工具的权益资源比率;

  T:所得税率

  Rd:付息债务利率;

  Re:权益资源成本

  1)权益资源成本的Re确定

  权益资源成本,按资源资产订价模子(CAPM)确定权益资源成本Re:

  式中:

  Rf:无风险酬金率;

  MRP:市场风险溢价;

  ε:评估工具的特定风险调整系数;

  βe:评估工具权益资源的预期市场风险系数;

  式中:βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

  D、E:划分为可比公司的付息债务与权益资源。

  剖析CAPM我们接纳以下几步:

  ①无风险酬金率简直定

  凭证同花顺数据系统宣布的最新5年期以上的、可以市场生意营业的、恒久国债

  

  的现实收益率指标,无风险酬金率约为3.83%。

  ②市场风险溢价MRP简直定

  准确地确定市场风险溢价是许多股票剖析师和资产评估师的研究课题。在美

  国,IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年,股权投资年平均年

  复利回报率为11.0%,凌驾恒久国债收益率(无风险收益率)约5.8%。这个超

  额收益率就被以为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思绪,结

  合中国股票市场相关数据举行了研究,我们按如下方式盘算中国的市场风险溢

  价:

  a.确定权衡股市整体转变的指数:现在海内沪、深两市有许多指数,我们选

  用的指数应该是能最好反映市场主流股票转变的指数,参照美国相关机构估算时

  选用尺度普尔500(S&P500)指数的履历,我们在估算中国MRP时选用了沪

  深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深生意营业所团结宣布的第一只

  跨市场指数,该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股

  票组成,以综合反映沪深A股市场整体体现。

  b.收益率盘算年期的选择:思量到中国股市股票颠簸的特征,我们选择10

  年为距离期为盘算年期。

  c.指数因素股简直定:沪深300指数的因素股每年是发生转变的,因此我们

  在估算时接纳每年年底时沪深300指数的因素股。

  d.数据的收罗:借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各因素股每年年尾

  的生意营业收盘价。由于因素股收益中应该包罗每年分红、派息等发生的收益,需要

  思量所谓分红、派息等发生的收益,为此我们选用的年尾收盘价是同花顺数据中

  的年尾“复权”价,价钱中已经有用的将每年由于分红、派息等发生的收益反映

  在价钱中。

  e.无风险收益率的估算:选择每年年尾距到期日剩余年限凌驾5年的国债收

  益率。

  f.估算结论:经由盘算,当前我们海内的市场风险溢价约为7.40%。

  ③βe值简直定

  该系数是权衡委估企业相对于资源市场整体回报的风险溢价水平,也用来衡

  量个体股票受包罗股市价钱变换在内的整个经济情形影响水平的指标。由于委估

  

  企业现在为非上市公司,一样平常情形下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次

  通过选定与委估企业处于偕行业的上市公司于基准日的β系数(即βt)指标平均

  值作为参照。

  现在中国海内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出盘算β值的计

  算公式的公司。经查相关可比公司加权剔除财政杠杆调整平均βt=0.8284。

  资源结构参考可比上市公司资源结构的平均值作为被评估企业目的资源结

  构比率。

  D凭证基准日的有息欠债确定,E凭证基准日的每股收盘价钱×股份总额确

  定。

  经由盘算,该行业的D/E=0.00%。

  最后获得评估工具权益资源预期风险系数的预计值βe=0.8284

  ④特定风险ε简直定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司,响应的证券或资源在资源市场上可

  流通,而纳入本次评估规模的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产

  的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。团结企业的规模、行业职位、谋划

  能力、抗风险能力等因素,本次设公司特定个体风险调整系数ε=4.0%。

  ⑤权益资源成本简直定

  最终获得评估工具的权益资源成本Re:

  Re=3.83%+0.8284×7.40%+4.0%

  =14.00%

  2)债务资源成本

  债务资源成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

  3)资源结构简直定

  团结企业未来盈利情形、治理层未来的筹资战略,确定上市公司资源结构为

  企业目的资源结构比率。

  =0.00%

  =100.00%

  4)折现率盘算

  

  =6.55%×(1-25%)×0.00%+14.00%×100.00%

  =14.00%

  (11)股东所有权益价值盘算

  本次评估的基本模子为:

  式中:

  E:评估工具的股东所有权益价值;

  B:评估工具的企业价值;

  P:评估工具的谋划性资产价值;

  式中:

  Fi:评估工具未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  R:折现率;

  n:评估工具的未来谋划期;

  :评估工具基准日存在的溢余性、非谋划性资产的价值。

  式中:

  C1:基准日的现金类溢余性资产价值;

  C2:其他非谋划性资产或欠债的净值;

  D:评估工具付息债务价值。

  (12)谋划性资产价值

  企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+税后付息债务利息-运营资源增

  加额-资天性支出

  对纳入报表规模的资产和主营营业,凭证最近几年的历史谋划状态的转变趋

  势和营业类型估算预期收益(净现金流量),并折现获得评估工具谋划性资产的

  价值为19,132.34万元。

  (13)溢余资产价值

  

  经清查:账面钱币资金账户存款余额196.49万元。经评估职员凭证历史数据

  剖析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本用度,除此

  之外约有32.49万元钱币资金为溢余性资产

  即C1=32.49万元

  (14)非谋划性资产价值

  经由资产清查,和收益剖析展望,企业的非谋划性资产包罗

  1)其他应收款

  其他应收款账面值为28.93万元,主要为公司办公用房的房租押金,与公司

  谋划无关,未对企业谋划运动、营业收入和成本发生影响,作为非谋划性资产。

  凭证评估值加回。

  2)其他应付款

  其他应付款中的往来款账面值为934.55万元,主要为应付母公司游久时代

  的代收款,与公司谋划无关,未对企业谋划运动、营业收入和成本发生影响,作

  为非谋划性欠债。凭证评估值扣除。

  故非谋划性资产评估值C2=28.93-934.55

  =-905.62万元

  评估工具在基准日其他溢余性和非谋划性资产的价值为:

  =32.49-905.62

  =-873.13万元。

  (15)股东所有权益价值简直定

  1)企业价值

  将所获得的谋划性资产的价值,思量基准日的溢余资产价值、非谋划性资产

  价值后,即获得评估工具企业价值为万元。

  B=P+ΣCi

  =19,132.34-873.13

  =18,259.21万元

  2)股东所有权益价值

  从基准日的情形看,游龙腾无付息债务,将评估工具的付息债务的价值代入

  

  式(1),获得评估工具的所有权益价值为:

  E=B-D

  =18,259.21-0.00

  =18,259.21万元

  (16)收益现值法评估效果

  经由收益现值法评估,游龙腾于评估基准日2013年12月31日,在上述各项

  假设条件建设的条件下,股东所有权益价值为人民币18,259.21万元。

  (17)收益法测算表

  游龙腾未来五年展望表及评估效果汇总表

  金额单元:万元

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  一、营业总收入

  11,407.21

  14,312.23

  17,174.67

  19,922.62

  21,715.66

  21,715.66

  二、营业总成本

  9,627.03

  12,436.66

  14,250.59

  15,680.15

  17,019.04

  17,019.04

  其中:营业成本

  2,612.62

  4,177.33

  4,699.24

  4,949.99

  5,310.58

  5,310.58

  营业税金及附加

  55.78

  65.77

  82.62

  100.60

  118.12

  118.12

  营业用度

  3,198.92

  3,891.43

  4,586.83

  5,237.33

  5,704.15

  5,704.15

  治理用度

  3,759.71

  4,302.13

  4,881.89

  5,392.22

  5,886.19

  5,886.19

  财政用度

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  资产减值损失

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  加:公允价值变换收益

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  投资收益

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  三、营业利润

  1,780.18

  1,875.57

  2,924.08

  4,242.47

  4,696.62

  4,696.62

  四、利润总额

  1,790.87

  2,042.37

  3,198.13

  4,242.47

  4,696.62

  4,696.62

  五、净利润

  1,417.87

  1,623.37

  2,510.13

  3,312.47

  3,672.62

  3,672.62

  六、归属于母公司损益

  1,417.87

  1,623.37

  2,510.13

  3,312.47

  3,672.62

  3,672.62

  -

  -

  -

  -

  -

  加:折旧和摊销

  542.30

  1,313.03

  1,259.28

  957.40

  957.40

  957.40

  减:资天性支出

  1,062.00

  1,014.00

  1,014.00

  1,014.00

  957.40

  957.40

  减:营运资源增添

  2,155.12

  1,305.00

  553.00

  343.00

  379.00

  -

  加:新增贷款

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  减:贷款送还

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  

  项目

  2014年

  2015年

  2016年

  2017年

  2018年

  2019年及

  以后

  六、股权自由现金流

  -1,256.95

  617.40

  2,202.41

  2,912.87

  3,293.62

  3,672.62

  加:税后的付息债务利

  息

  -

  -

  -

  -

  -

  -

  七、企业自由现金流

  -1,256.95

  617.40

  2,202.41

  2,912.87

  3,293.62

  3,672.62

  折现率

  14.00%

  14.00%

  14.00%

  14.00%

  14.00%

  14.00%

  折现期(月)

  6

  18

  30

  42

  54

  -

  折现系数

  0.9366

  0.8216

  0.7207

  0.6322

  0.5545

  3.9610

  九、收益现值

  -1,177.26

  507.25

  1,587.28

  1,841.51

  1,826.31

  14,547.25

  十、谋划性资产价值

  19,132.34

  十一、基准日非谋划性

  资产净值评估值

  -905.62

  十二、溢余资产评估值

  32.49

  十三、企业整体价值评

  估值

  18,259.21

  十四、付息债务

  -

  十五、股东所有权益价

  值评估值

  18,259.21

  (三)本次评估接纳收益法评估效果及评估大幅增值的缘故原由

  1、接纳收益法评估效果的缘故原由

  游久时代作为游戏资讯媒体和网络游戏研发及运营企业,具有轻资产的特

  征,其账面成本不能所有反映企业未来赚钱能力的价值,接纳收益法评估股东权

  益价值可以综合思量游久时代各分项资产是否在游久时代中获得合理和充实利

  用、组合在一起时是否施展了其应有的孝顺等因素对企业股东所有权益价值的影

  响,也思量了游久时代运营资质、行业竞争力、游久时代的治理水平、人力资源、

  要素协同作用等资产基础法无法思量的因素对股东所有权益价值的影响。

  鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估工具的价

  值,故以收益法的效果作为最终评估结论。

  2、本次评估增值的详细缘故原由

  (1)游久时代所处网络游戏行业生长迅速

  游久时代及其子公司主要从事网络游戏的研发及运营营业。凭证中国版协游

  戏工委(GPC)、国际数据公司(IDC)和中新游戏(伽马新媒CNG)团结宣布

  的《2013年中国游戏工业陈诉》数据显示,中国游戏市场海内的玩家数目已经

  

  到达4.9亿人,比2012年增添了20.7%,中国移动游戏用户数目达3.1亿人,

  同比增添248.4%。游戏行业现实销售收入达831.7亿元,比2012年增添了

  38.0%,移动游戏、社交游戏和单机游戏收入划分为112.4亿元、54.1亿元和

  0.89亿元,移动游戏成为2013年增添最迅猛的领域。陈诉同时指出,游戏行业

  在2013年吸引投资能力进一步增强,成为资源市场最活跃的工业之一。处于高

  速成恒久的游戏行业随着政策的起劲推进和勉励,4G带宽的升级与加速,智能

  手机的普及,使得移动游戏泛起井喷式增添,生长空间与潜力重大。

  (2)近十年的游戏资讯媒体履历,形成了游戏行业内着名的品牌优势。

  游久网以其富厚的游戏资讯和独到的行业看法潜心折务于游戏玩家和商家

  近十年,注册用户及日均浏览量均位列行业前线,成为华人游戏玩家中最受推许

  的游戏门户网站之一。多次获得业内“最佳游戏网络媒体”奖,在业内拥有很高

  的声誉,品牌影响力行业领先。

  (3)结构移动端媒体,形成跨平台的资讯媒体优势。

  2013年,游久网将PC端的优势项目移植至移动平台,将游久网在PC游

  戏资讯领域近十年的优势履历复刻至移动端。打造了YOYO手游助手,提供时

  下热门游戏的资讯专区和论坛,YOYO的谈天室功效承接了u9社区积累的万万

  用户。游戏微信民众账号关注人数凌驾37万人。游久时代已率先形成了跨平台

  提供游戏资讯的媒体优势。

  (4)较强的手艺团队和营销团队优势

  公司的焦点营业治理团队自从进入游久时代至今一直保持了优异稳固的合

  作关系,焦点营业治理团队及其他营业主干较为年轻,拥有强劲的创新能力。另

  外,治理层为公司注入了民主、起劲、拼搏、开放的文化秘闻,营造了一个起劲

  阳光的办公情形,形成一股内在凝聚力,极洪流平的调动了员工的事情起劲性,

  这些都为公司的生长提供了恒久稳固的有力保障。

  游久时代拥有逾几十名资深应用法式开发人才,团队研发产物被全球游戏玩

  家所使用和喜欢;PC端凌驾5年以上研发履历的超文本预处置赏罚器手艺人才十余

  名,对公司现有和未来的网页产物提供专业研发支持;手机游戏开发团队主要成

  员更是所有来自业内一线游戏厂商,拥有大量的乐成项目研发履历。

  综上所述,本次对游久时代股权价值的评估充实思量了游久时代的自身竞争

  优势及行业生长情形,此次对游久时代的评估值是对游久市价钱值的合理判断。

  

  三、标的公司的主营营业及生长情形

  (一)游久时代主营营业概述

  游久时代的主营营业为游戏的研发与运营,并拥有游戏行业一流的媒体资讯

  网站——游久网,系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一

  体的企业。现在主要是以端游、页游和手游的署理刊行营业为焦点,兼顾手游研

  发,并全方位提供游戏资讯服务。

  游久时代以“精品化”战略为公司生长宗旨,以“创新性”为产物营销理念,

  致力于网络游戏新模式、新渠道和新产物的研发与探索,为互联网用户提供源源

  一直的互动式娱乐体验,全方位打造成为海内一线的互联网游戏运营商与研发

  商。

  游久时代建设于2012年3月,依赖股东投入的海内着名游戏资讯门户网站游

  久网,游久时代设立之初主要从事游戏资讯信息服务并通过广告收入盈利。

  2012年8月,游久时代使用其在游戏资讯领域积累的大量忠实玩家和对玩家

  心理的深刻明确,捉住市场生长机缘,进入PC网络游戏的运营营业,与巨人网

  络相助乐成运营了《征途2》的微端版本《千军》,开创了“大型端游到微端”

  的端游运营新模式。《千军》的乐成运营迅速扩大了游久时代在游戏运营方面的

  品牌影响力,使游久时代在2012年10月最先又陆续署理了多款精品PC网络游

  戏。

  2013年,随着我国智能手机的普及率大幅提高及上网资费的大幅下降,手

  游行业泛起发作式增添,游久时代实时进军手游市场,依附媒体优势和PC网络

  游戏运营履历,自主研发了首款手游产物《刀塔女神》,并在手游行业内首次通

  过跨界跨平台营销模式乐成刊行了《刀塔女神》,将其打造为行业里为数不多的

  月流水过万万的产物。依附对《刀塔女神》的乐成运作,游久时代陆续签下了《终

  极忍战》等多款精品手游的独代刊行权,手游刊行将成为公司未来主营营业之一。

  游久时代、游久网及其产物近三年主要获奖情形如下:

  时间

  揭晓主体

  获奖主体/产

  品

  奖项

  2014年1月

  中国国际数码互动娱乐

  展览会组委会

  游久网

  金翎奖2013年度最佳游戏网络

  媒体

  2013年12月

  中国出书事情者协会游

  戏出书物事情委员会

  游久时代

  2013年度中国游戏工业年会游

  戏十强之“十大游戏新锐企业”

  

  时间

  揭晓主体

  获奖主体/产

  品

  奖项

  2013年12月

  《数字商业时代》杂志

  社

  《刀塔女神》

  《数字商业时代》年度“产物创

  新”大奖

  2013年11月

  GMGC全球移动游戏联

  盟

  《刀塔女神》

  “天府奖最受接待手机网游”

  2013年11月

  玩客网

  《刀塔女神》

  2013年度移动游戏之“最佳新锐

  游戏”

  2013年1月

  中国出书事情者协会游

  戏出书物事情委员会

  游久网、360

  游久

  2012年度中国游戏工业年会游

  戏十强之“十大游戏运营平台”

  及“十大游戏媒体”

  2012年4月

  中国互联网站长年会

  游久网

  荣获“2011-2012年度互联网社

  区龙虎榜休闲娱乐类网站最具人

  气奖”

  2011年

  中国出书事情者协会游

  戏出书物事情委员会

  游久网

  2011年度中国游戏工业年会游

  戏十强之“十大游戏媒体”

  (二)游久时代所处行业

  游久时代的主营营业为提供网络游戏的资讯服务、网络游戏的研发和运营,

  谋划营业均属文化工业下的网络游戏营业。

  凭证证监会《上市公司分类指引》(2012年修订),公司主营营业应归类

  为“信息传输、软件和信息手艺服务业”下的“I65 软件和信息手艺服务业”。

  网络游戏是指由软件法式和信息数据组成,通过互联网、移动通讯网等信息

  网络提供的游戏产物和服务。网络信息的快速生长已把人们带入一个以小我私人为中

  心的体验经济时代。在这个时代里,产物的使用价值正在逐步边缘化,而以知足

  小我私人心理需求为中央的体验价值正逐步占有人们一样平常生涯的焦点位置。网络游戏

  正在这个时代配景下,基于用户体验而泛起的知足公共娱乐需求的网络娱乐产

  品。

  网络游戏按游戏运行终端可分为PC网络游戏、移动网络游戏和专用装备网

  络游戏。其中,PC网络游戏按游戏进入的方式细分,可划分为客户端游戏和网

  页游戏。

  (三)游久时代所处工业链

  网络游戏工业链就其上下游划分,主要包罗游戏研发商、游戏运营商、游戏

  渠道商以及游戏用户(玩家),游戏的资讯媒体则为整个游戏工业链提供专业资

  讯服务,在游戏工业链中是相同用户和厂商之间的桥梁,为整个工业链起到反馈

  

  信息的作用。

  游久时代所处行业工业链如下图:

  游戏研发商直接面向游戏的设计与研发。

  网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁,终端用户只

  有通过网络游戏运营商才气正常最先游戏。

  网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中央商,主要为游

  戏运营商提供销售游戏点卡的营业。

  支付服务商认真向游戏玩家提供游戏产物消耗行为的计费支付渠道(包罗手

  机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等)。

  与此同时,互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商

  组成辅助链条,起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产物

  的推广、销售作用。

  游久时代在游戏工业链中既饰演着游戏研发商和游戏刊行运营商的角色,又

  饰演着游戏资讯媒体的角色。研发和运营游戏的同时,还向其他游戏开发商和运

  营商等提供广告服务,游久时代已生长成为一个贯串全工业链并集媒体属性为一

  体的综合型公司。

  1、游久时代是业内资深的游戏资讯服务商

  作为游戏资讯服务商,游久时代所拥有的业内一流媒体资讯网站——游久网

  开办于2004年,经由近十年的生长历程,从最初的魔兽争霸专题站,到现在拥

  有20多个频道和上亿玩家支持的游戏资讯门户网站,游久网已生长成为游戏玩

  

  家最喜欢的媒体网站之一,同时也是一线游戏厂家主要的游戏市场开拓渠道之

  一。

  阻止2013年底,游久网积累了几万万年轻一代具有消耗能力的忠实玩家用

  户。天天页面浏览量(即PV)凌驾3,200万,峰值凌驾4,000万,天天自力访

  客(即UV)凌驾300万,在游戏玩家群中取得了优异口碑,玩家粘性高,用户

  忠诚度高。2013年公司自主研发并上线了“YOYO助手”等移动端游戏资讯平

  台,结构移动游戏资讯媒体,成为同时提供电脑端和移动端游戏资讯的跨平台游

  戏资讯服务商。

  游久网作为毗连企业、玩家和渠道的主要纽带,不仅在内容上提供周全实时

  的游戏资讯,而且一直致力于营造有利于工业康健生长的舆论气氛,成为促举行

  业生长的有利实力。游久时代在2012年、2013年中国国际数码互动娱乐展览

  会时代两度承办了“游你所选”大型游戏颁奖盛典,提升了游久时代的行业影响

  力。

  通过近十年的运营,游久网形成了精准掌握游戏玩家心理需求的能力,并积

  累了大量的忠实游戏玩家,同时也给游久时代带来了重大的品牌影响力。

  2、游久时代是手艺创新型的PC网络游戏运营商

  (1)PC网络游戏行业内少少数同时运营端游产物和页游产物的运营商

  行业内绝大多数运营商仅从事页游运营。现在,在我国PC网络游戏行业内,

  页游游戏开发商的规模普遍较小,且由于网页游戏存在生命周期短、用户群较小

  的特点,以是自力运营游戏产物的难度较大,因而在页游行业内普遍接纳团结运

  营模式,即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方相助运营与推广游戏产

  品的商业模式。该商业模式中,加入方大多接纳分成方式配合肩负风险与获取收

  益,从而能够有用挪用各方的手艺优势和资源优势,使得游戏产物能够在工业链

  上获得充实的价值实现。由于页游团结运营模式有用的实现了工业资源整合,降

  低了单个企业的资源投入和运营风险,其在当前的市场形势下是最为有用的运营

  模式,且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。

  游久时代运营的第一款产物系大型端游《征途2》的微端版本《千军》,开

  辟了海内大型客户端网络游戏联运的先河。游久时代首次提出并完善了以“微端

  

  游戏”为代表的创新产物运营理念,开创了“大型端游到微端”的联运模式,确

  立公司差异于通俗运营商的创新型生长之路。

  微端化的游戏能兼顾玩家进入门槛低和和画面与玩法富厚的优势,在扩大游

  戏客户群体的同时延伸了游戏的生命价值周期。与客户端游戏需要下载重大的客

  户端和机械设置高等条件差异,网页游戏是不用下载客户端,使用浏览器就可以

  轻松玩的游戏,也正是基于上述区别,造成页游与端游相比,玩家进入游戏的门

  槛大大降低,但由于在画面质量、玩法富厚度上不及端游,因此玩家的忠诚度较

  低 。微端化后的《千军》初始下载文件巨细仅为原客户端的百分之一,玩家能

  轻松进入游戏,玩家的进入门槛大大降低,而随着玩家在游戏中一连投入,游戏

  智能化地同步微下载相对应的客户端软件包,使玩家在游戏历程中也能享受到完

  整客户端的游戏体验。

  2013年1月,游久时代继《千军》后,与北京麒麟网信息科技有限公司联

  合宣布了3D端游《狐仙》,进一步体现了游久时代在3D客户端游戏方面的运

  营能力。

  2013年4月,游久时代联运并首发了深圳市墨麟科技有限公司开发的网页

  游戏《龙纹战域》,作为2013年为数不多的乐成网页游戏产物,游久游戏对《龙

  纹战域》的刊行,体现了游久时代运营平台在网页游戏首发方面的实力,阻止

  2013年12月31日,《龙纹战域》已累计为游久时代孝顺收入4,000多万元。

  2013年5月,公司又陆续署理运营了《凡人》、《苍空》等多款网络游戏。

  阻止本陈诉出具日,公司运营平台已新上线一款微端游戏《武尊》。

  (2)PC网络游戏行业内的手艺服务型运营商

  业内大多数的团结运营中,开发商认真手艺维护和游戏更新,运营商则认真

  投入服务器和带宽并认真市场推广。游久时代依赖精准掌握游戏玩家心理需求的

  能力,承袭以“用户为先”、“产物为本”的理念,对所运营的产物在上线前均

  提供产物优化的手艺服务。以《千军》为例,游久时代在继续了《征途》系列游

  戏精髓的同时,在人物造型、角色职业、游戏使命等方面都提出了重大修改建议,

  凭证微端游戏的特点对产物的时间轴和游戏节奏举行偏页游化的调整建议。《千

  军》上线后获得玩家及研发商巨人网络的高度认可,运营4个月后单月收入超

  2,000万元,同时在线人数达7万人,从2012年8月上线至2013年12月31

  

  日已累计为游久时代孝顺上亿元收入。《千军》的乐成运营批注,手艺型的运营

  商能获得更好的生长时机,能通过手艺优势资助开发商扩大用户群,提高游戏产

  品的盈利能力。

  3、移动游戏行业中新生的游戏研发商和新锐型刊行商

  2012年、2013年,随着我国智能手机普及率的大幅提升及上网资费的大幅

  下降,手游行业泛起发作式增添,游久时代实时切入手游市场。

  依附媒体方面的资源优势与PC网络游戏运营的富厚履历,2012年10月,

  游久时代建设手游事业部,最先结构手游研发及刊行营业。手游事业部设立之初

  就确立了为手游产物提供全平台品牌建设、商务拓展和专业运营服务的理念,确

  立了将游久时代打造成海内一线的移动游戏新锐企业的战略目的。

  2013年9月游久时代乐成刊行了自研的全球首款女体DOTA类手游——

  《刀塔女神》,游久时代在手游推广上体现出了极强的营销整合能力与创意先天,2013年12月,创月流水破1,000万佳绩,成为业内为数不多的流水过万万的手

  游产物。

  《刀塔女神》作为游久时代试水手游刊行的首款精品,在保持与海内重量级

  渠道商相助共赢同时,创新性的开拓了手游线下推广的崭新理念与相助模式,与

  影戏、楼宇广告、地铁广告、户外广告、快速消耗品等五大行业的一流企业一起,

  探索并开发了一条手游市场的全新营销方式与理念。

  2013年8月,《刀塔女神》与热门影戏《被偷走的那五年》的团结推广揭开

  了海内手游与影戏团结营销的相助序幕。随后《刀塔女神》又牵手恋爱影戏《甜

  心巧克力》,通过将影戏中女主角“林月”(林志玲饰演)的形象植入游戏卡牌、

  拍摄宣传视频、配合举行规模盛大的媒体观影会等方式与影戏举行深度相助。

  2013年9月,游久时代与分众传媒告竣团结营销的战略相助,成为业内手

  游营销的创举,其互动广告在北京、上海、广州等100多个都市的楼宇广告屏

  轮替曝光,通过手机扫描二维码的下载方式吸引了大量用户群体关注。随后,中

  国最大的户外数字移动电视媒体—华视传媒也成为游久时代又一重量级的战略

  相助同伴方,华视传媒的公交地铁电视天天影响近4亿人次,且大部门是年轻的

  上班族,与手游用户群体重合度较高,双方的乐成相助成为《刀塔女神》品牌营

  销的主要升华。

  

  从最早的影戏与手游宣传中相互搭车,得手游与影戏相互渗透,从单部影戏

  相助,到多部影戏一连相助,再到通过楼宇广告、移动电视广告等跨界跨平台的

  一系列营销筹谋,游久时代精彩的市场营销能力被行业冠以“智慧型营销”能手

  的称谓,同时也显示了游久时代与种种型营销媒体优异的相助关系。

  作为手游行业的刊行商,游久时代不仅提供营销推广服务,同时也依附对游

  戏玩家心理的精准掌握能力对其刊行的产物提供上线前的产物优化手艺服务,以

  增添产物的赚钱能力。

  游久时代强盛的研发实力和品牌推广能力迅速得得手游研发商和渠道商的

  认可,2014年1月游久时代陆续以独家署理刊行的方式签下备受渠道与刊行商

  追捧的酷牛自研手游《最终忍战》等多款全球独家手游署理权。公司自研的第二

  款手游《酷亲爱魔兽》也妄想于2014年4月上线。

  (四)游久时代的运营模式

  1、作为游戏资讯服务商的运营模式

  游戏资讯网站的商业模式主要是内容运营模式,即通过向游戏玩家免费提供

  游戏资讯、攻略、下载、交流等全方位游戏资讯吸引游戏玩家注重力、增添浏览

  量,形成“眼球经济”,以此吸引网络广告营业。游戏厂商通过媒体宣布产物信

  息来获取新的玩家,玩家在游戏历程中通常会回到媒体上来寻找攻略和与玩家交

  流,这样的循环最终促进了游戏资讯行业的顺遂生长。免用度户是网站的客户基

  础,决议着网站商业客户的数目和质量,以及网站的媒体价值。

  游久时代为游戏厂商宣布广告后,以网络推广服务排期表为依据确认最终金

  额与游戏厂商或其广告署理公司举行结算,双方核对无误后确认收入。

  内容运营模式包罗对游戏资讯内容原创及整合、游戏资讯数据库构建和发动

  游戏社区服务三大运营模式。

  (1)游戏资讯内容原创及整合

  游久网九年来积累了数十名业内资深游戏编辑,能够对全网游戏资讯内容进

  行梳理整合,将游戏玩家所关注的信息延伸内容举行深挖精做,并辅以专业的独

  特视角解读,最终以专题等更完善的内容架构完整的泛起给玩家。除此之外,游

  久网的编辑团队也具备业内游戏资讯的原创实力,能够对玩家关注的内容举行独

  家采写,对业内大事务和重大运动举行独家全程报道。

  (2)游戏数据库构建

  

  游久网为数千款电脑游戏、移动游戏及其游戏礼包等提供专业的数据库服

  务,汇聚大量游戏的职业、装备、道具及礼包等玩家最关注的游戏信息,为之提

  供强盛的搜索过滤与效果排序功效,为数万万玩家提供便捷的查询服务。

  (3)游戏社区服务

  游久网拥有逾万万注册会员的综合游戏社区论坛,笼罩全网80%以上热门

  网络游戏、单机游戏及手机游戏,天天有数十万游戏玩家在此举行分享游戏履历,

  加入论坛运动,领取游戏礼包等交互运动。优质高效的论坛版主团队不仅维护着

  论坛的优异有序运营,还基于合理的论坛积分制度指导和激励玩家产出大量优质

  原创游戏资讯内容,并最终被整合运送到游久网数百个游戏专区。

  2、作为电脑游戏运营商的运营模式

  凭证游戏运营平台的所有权划分,行业内的运营模式主要包罗自有平台运营

  和第三方平台团结运营两种运营模式。

  游久时代的运营模式为自有平台运营。在自有平台运营模式下,游久时代通

  过署理第三方或开发商交由联运等形式获得一款PC网络游戏产物的谋划权后,

  使用其自有的360U9等游戏平台宣布并运营游戏产物。在自有平台运营模式下,

  游久时代凭证产物特点提供游戏上线前的微端化刷新及产物优化手艺服务、上线

  后公司周全认真推广与维护,提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收

  款的统一治理。游久时代既可以使用自己官方运营网站和自有媒体的影响力举行

  游戏推广,也可以通过其他种种推广方式举行推广,推广所获得的游戏玩家均直

  接在游久时代注册账号并进入游戏,通过对游戏充值获得游戏内的虚拟钱币,使

  用虚拟钱币举行游戏道具的购置,游久时代在游戏玩家现实使用虚拟钱币购置虚

  拟道具时确认收入。

  自主运营模式的优点在于,用户直接在游久时代注册,游久时代掌握了游戏

  玩家资源并直接从游戏玩家处取得收入,因此游久时代对于游戏运营的自主权较

  高。

  3、作为移动游戏刊行商兼顾研发的运营模式

  移动游戏的运营通常也分为自有平台运营和第三方平台团结运营两种运营

  模式,游久时代的运营模式以团结运营为主。

  由于移动终端游戏行业内,游戏开发商数目较多且企业规模普遍较小,自力

  

  运营游戏产物并举行市场推广的难度较大,因而游戏开发商普遍接纳团结运营模

  式,即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方相助运营与推广游戏产物的

  商业模式。该商业模式中,加入方大多接纳分成方式配合肩负风险与获取收益,

  从而能够有用挪用各方的手艺优势和资源优势,使得游戏产物能够在工业链上得

  到充实的价值实现,保障游戏研发商集中资源和精神提升游戏质量。由于团结运

  营模式有用的实现了工业资源整合,降低了单个企业的资源投入和运营风险,联

  合运营是现在移动网络游戏行业运营中被普遍接纳的运营模式,该等运营模式可

  以有用整合相助双方的资源优势,降低营运风险,同时可以借助团结运营商的强

  势资源举行产物推广。

  团结运营模式下,游戏玩家需要注册成为上述游戏渠道商的用户,在渠道公

  司的充值系统中举行充值从而获得虚拟钱币后,再在游戏中购置虚拟道具。各渠

  道商认真各自渠道的提供和推广、充值服务以及计费系统的治理,游久时代与开

  发商团结提供手艺支持服务。各渠道商将游戏玩家现实充值并消耗的金额按协议

  约定的比例盘算分成,在双方核对数据确认无误后,游久时代按从渠道商处获得

  的分成金额确认营业收入。现在游久时代与包罗Apple Inc、百度多酷、91 手机

  助手、小米应用中央、360 手机助手、北京当乐、PP 助手在内的多家海内外优

  秀游戏渠道商建设了普遍相助关系。

  在移动网络游戏的运营历程中,联运平台运营只发生收入而不积累自有用

  户,游戏产物生命周期竣事后就不再发生后续价值。此外,游戏产物的推广资源

  受制于团结运营商,从而可能导致优质产物没有获得足够的推广使得游戏产物的

  最终现实收入远小于产物可能发生的价值,倒霉于自主品牌建设。因此游久时代

  在充实使用联运平台的资源和实力扩大收益的同时,也建设了移动网络游戏的自

  主运营平台,通过自主平台对移动网络游戏产物的运营推广,积累自有用户和优

  质流量渠道,获取稳固、一连的收入。玩家通过购置平台刊行的点卡充值,游久

  时代在游戏玩家现实使用虚拟钱币购置虚拟道具时确认收入。

  4、作为集资讯媒体与游戏运营、研发为一体的奇异运营模式

  资讯媒体平台所属的社区论坛功效还为玩家和游久时代建设了直接交流的

  渠道,使得游久时代能够网络玩家意见和接受玩家反馈,并借此一直积累对游戏

  产物和玩家心理精准的明确,一直提升自研游戏品质,向玩家提供更优质的产物

  

  及服务。

  游久时代对资讯平台近十年的谋划积累了大量的忠实游戏玩家,游久时代利

  用自身的资讯平台宣布公司自研或运营的游戏产物,可以较低的成本指导玩家;

  同样,将自有游戏运营平台积累的游戏玩家引入自有的资讯媒体平台会见亦可增

  加媒体平台的用户和流量。通过媒体与运营资源的共享,有利于游久时代打造开

  放式游戏运营平台和提升资讯平台的内容质量。

  同时,游久时代增添运营营业后与其他游戏媒体从原来的单纯竞争关系变为

  与其他媒体交流资源的相助共嬴关系,有利于公司的快速良性生长,在游戏生态

  系统中施展奇异的价值。

  (五)游久时代的盈利模式

  1、作为游戏资讯服务商的盈利模式

  对于游戏资讯网站的平台商,游久时代依托游久网媒体平台,紧跟行业、技

  术生长趋势,通过一直富厚产物、提升内容质量、调整服务结构等手段知足游戏

  玩家在游戏前、游戏中、游戏后三个阶段的种种需求以保持和增添媒体网站的客

  户浏览量,以图片、动画、文字链接等多种体现形式向游戏开发商和游戏运营商

  提供专业游戏广告和宣传推广服务并收取广告服务费。主要客户包罗网易、巨人、

  盛大、触控、完善天下等海内着名游戏开发商和运营商。

  2、作为PC游戏运营商的盈利模式

  游久时代作为PC网络游戏的运营商,使用公司对游戏玩家心理的精准掌握

  能力,游久时代凭证产物特点对游戏提供上线前的微端化刷新及产物优化手艺服

  务,游戏上线后,作为运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同

  时在线人数、月ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等要害运营数据

  举行剖析,凭证剖析效果有针对性的调整宣传战略和力度,并凭证用户使用习惯

  和付费情形的转变,协调游戏开发商对游戏举行修改和升级,延伸游戏的生命力,

  增强游戏盈利能力,从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。

  随着网络游戏行业的生长和游戏玩家体验需求的转变,网络游戏的收费方式

  履历了“免费-收费-免费”的螺旋式生长历程,对应详细的模式上就是从“时

  长卡-包月(年/季/日)-道具收费”的转变。现在,按虚拟道具收费的方式已

  成为网络游戏的主要盈利模式。游戏内虚拟道具收费,即游戏玩家通过支付宝、

  

  快钱、电信品级三方支付平台方式在游久时代运营平台账户内充值购置游戏币或

  者平台币,然后在平台运营的游戏内购置虚拟道具举行游戏体验。

  游久时代盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取

  响应收入,同时将取得的收入按一定比例分成给游戏研发商并支付相关推广用度

  后取得谋划利润。

  3、作为移动游戏刊行商和研发商的盈利模式

  与游久时代作为PC网络游戏的运营商类似,作为移动游戏刊行商也对所发

  行的游戏产物提供上线前的产物优化手艺服务并与研发商一起肩负产物上线后

  的后续运营服务。与PC网络游戏运营差异的是,公司已签署刊行协议的移动游

  戏均为独家署理产物。因此,游久时代还需在剖析移动游戏的特点和玩家群体的

  基础上实验一系列的营销推广运动以尽可能的扩大产物的收入,从而为游戏开发

  商提供增值服务以取得收益。

  基于客户端游戏和网页游戏成熟的运作履历,移动终端游戏拥有清晰的盈利

  模式,主要分为三种:按下载付费、虚拟道具收费和游戏内嵌广告。移动互联网

  的应用市肆模式镌汰了盗版征象,为按下载付费的盈利模式缔造了优异的情形。

  与网页游戏虚拟道具收费模式相似,移动游戏通过免费游戏吸引用户,再通过出

  售虚拟物品提高用户体验。移动互联网利便快捷的支付方式,保证了用户在游戏

  历程中流通的购置体验。现在,移动游戏的主要盈利模式是付费下载和虚拟道具

  收费。下载付费即游戏玩家需支付一定用度才气下载游戏软件,在单机游戏中较

  为常见;虚拟道具收费指游戏玩家在游戏中付费购置装备和手艺等商品。阻止本

  陈诉出具日游久时代自研及刊行的移动游戏均按虚拟道具收费模式。

  游久时代盈利模式主要是通过获取其所刊行的游戏内销售虚拟道具来获取

  响应收入,同时将从渠道商取得的收入按一定比例分成给游戏研发商后并支付相

  关推广用度后取得谋划利润。

  (六)主要运营平台及主要游戏产物

  1、游久时代拥有内容专业、产物富厚的游戏资讯平台

  游久网拥有完整的跨PC端和移动端的游戏资讯系统,依附规范的互联网公

  司治理系统、专业的内容编辑团队为游戏玩家提供游戏资讯和交流相同的全方位

  服务,知足游戏玩家在游戏前、游戏中、游戏后三个阶段的种种需求,成为游戏

  

  玩家和游戏厂商快速相同的纽带和桥梁并致力于为中国整个游戏工业提供专业

  化服务。

  游久网拥有完整的游戏资讯系统(主要包罗五大PC营业线平台、三大社区、

  三大手机营业线平台),以游戏工业资讯为重点内容,视频为突出特色,及多种

  知足玩家需求的互动产物。

  游久网主要专区如下:

  (1)五大PC营业线平台先容

  1)游久网电子竞技平台拥有天下玩家人数最多的DOTA专区

  游戏前

  游戏专区

  电竞专区

  新闻中央

  玩家社区

  游久网首页

  新游戏

  游戏库

  游戏下载

  发卡平台

  MOBA论坛

  游戏中

  游戏后

  游戏视频

  电子竞技平台主要包罗DOTA站和游久赛事两个频道。游久网DOTA站建

  立于2005年,经由8年的生长,已经成为天下玩家人数最多的DOTA专区,常年

  占有百度要害词第一,旗下的录像站、模拟器、超级助手都是业内的首发产物。

  在中国,天天都有凌驾30万人次的DOTA玩家上岸游久网的DOTA视频站或使

  用手机APP寓目游久DOTA视频,海内大多数DOTA热门解说人都选择在游久

  网宣布他们的原创视频。游久超级联赛是游久网自主推出的电子竞技赛事品牌,

  赛事项目以多种MOBA类和RPG类魔兽竞技项目为主。作为中国魔兽争霸之

  真三国无双联赛鼻祖之一,游久联赛泉源已久。2006年5月首届U9约请赛拉开

  了推动中国电竞事业走向高速生长的序幕,在随后几年的生长中,加入人数一直

  

  增添,一连至今每届赛事关注度都到达百万人以上。

  2)游久网网络游戏平台下属多个游戏专区均在业内形成较高的影响力

  九年来,游久网的业内资深编辑团队打造的诸多网络游戏专区均在业内形成

  较高的影响力。游久网的“穿越前方”、“地下城与勇士(以下简称“DNF”)”、

  “QQ飞车”、“英雄同盟”、“QQ炫舞”、“坦克天下”等几大专区均拥有百万级

  到万万级的PV量。

  “地下城与勇士”专区建设至今一直是较有影响力和创新力的网游专区,拥

  有高达日均1000多万的PV。专区旗下“攻略站”、“视频站”等高流量的子站给

  游久网DNF专区带来了上万万忠实游戏用户,每个单独子站点衍生出的千人QQ

  群多达百个。自主研发的“DNF超级助手”也受到宽大DNF玩家的青睐,拥有

  近100万的下载量,天天保持有上万活跃在线玩家。专区拥有的专题栏目:“无

  忧姐讲故事”自创刊以来已制作了75期,每期都有凌驾百万的点击量,成为DNF

  玩家游戏之余的优选娱乐互动栏目。游久网DNF专区还乐成举行了大型社交活

  动“DNF非诚勿扰”,深受玩家喜欢。

  “游久坦克天下”专区是坦克天下官方首席相助站之一,下设大量原创特色

  栏目。游久坦克天下插件站是业内第一个实现一键安装的站点,为玩家下载插件

  提供了极大的便利。游久网举行的“红色铁流”运动创下了坦克天下媒体运动参

  与人数之最,加入人数凌驾三万五千人。2014年,坦克天下的出品方空中网计

  划将双方的相助延伸到线下领域并拟将游久网继续作为其新游戏推广的第一发

  布平台。

  3)游久网视频平台拥有多个深受玩家喜欢的自创节目

  视频平台自建设以来,先后在游久网建设了多个品牌性视频节目,受到偕行

  以及海内多家游戏厂商的好评,在业内有较强的撒播力与影响力。

  新闻娱乐播报类节目《游久一周烩》至今共制作59期,节目宣布以来获得

  了峰值到达41万次、每周播放量平均在10万次以上的优异效果。

  手游视频领域,《手游天天荐》首创了手机游戏界的先河,以视频的形式加

  以轻松诙谐的内容,打造了一档手机游戏界的高品质娱乐节目,受得手游厂商的

  普遍青睐与玩家的喜欢,并被优酷、土豆、搜狐视频等多家大型专业视频网站推

  荐播出。

  

  游久网作为海内着名游戏展—“Chinajoy”的官方首席相助媒体,已一连多

  年加入报道该游戏盛会,并吸引众多玩家寓目直播,为冠名商带来了显著的展出

  效果。

  4)轻松玩手游平台是专为移动游戏玩家提供信息服务的综合媒体网站

  轻松玩手游是游久网旗下致力于为手机玩家提供最实时游戏资讯、优质游戏

  攻略、最新游戏宣布信息、新游开服信息及手机游戏礼包发卡等营业的综合性手

  游媒体网站。网站于2013年8月份正式上线,现在游戏库笼罩凌驾10万款安卓及

  IOS游戏,极大的利便了手游用户下载游戏。轻松玩还为安卓游戏提供了业内领

  先的在线试玩功效,主要是使用安卓模拟器(Bluestacks)使手机游戏可以在

  PC端模拟安卓运行情形,实现让手嬉戏家在PC端玩手机游戏,大大利便了手

  机网嬉戏家的需求。

  游久网也推出了移动端应用法式“轻松玩”,笼罩近200款热门手机游戏,

  应用安装达240万次,用户到达120万,日活跃峰值数近10万。

  5)游久网发卡平台已成为上千款PC游戏和上万款手游的发卡聚合平台

  游久时代发卡平台于2013年3月上线,承袭开放相助的战略和理念,专注于

  成为海内最大的发卡聚合平台。平台现在已接入新浪、178游戏网、52PK游戏

  网等三家业内一线媒体发卡平台,汇聚1,990余款游戏的礼包共计12,000余种。

  平台日PV峰值到达60万,日UV峰值到达10万,日发礼包峰值凌驾21万,总发

  放礼包数逾1300万。

  在移动端,平台旗下的移动端应用法式“发卡啦”周全整合IOS和Android

  两大平台的游戏资源,提供最齐全的礼包资源和游戏下载。阻止现在已收录IOS

  平台近80,000款游戏和Android平台近50,000款游戏。阻止现在,发卡平台的公

  众微信号关注人数已近两万人。平台上线至今,游久网与海内一二线厂商均保持

  优异的相助,并打造了“征途2”黑金卡发卡3万张激活率100%和“梦幻西游2”

  新手卡激活总数破5万大关的骄人业绩。

  (2)三大网络社区主要内容先容

  1)游久网MOBA论坛是全球最大的MOBA类游戏玩家群集地之一

  游久网主论坛建设于2004年,一直以来都是海内游戏玩家的人气群集地。

  生长到现今,注册会员已经突破1,000万,帖子数突破6,000万,为海内最大的游

  

  戏论坛之一。游久网MOBA论坛建于2012年,阻止陈诉期末注册会员数150万,

  帖子数突破400万,日发帖2万,是全球最大的MOBA类游戏玩家群集地。

  2)游久网为《征途2》等单款游戏自力搭建的社区已成游戏玩家人气社区

  2011年,游久网打破网游媒体社区习用”总论坛子版块“的做法,斗胆为单款

  网游自力搭建完整社区架构系统,配备业内资深社区运营团队,形成真正的百万

  级民间玩家群集地,“兔窝”就是游久网斗胆试水的首款产物。“兔窝”是大型网

  络游戏《征途2》的官方相助人气社区,设有综合交流区、跑区版、装备展示区、

  闲聊版等主要板块。“兔窝”坚持以用户为本的理念,提供最新最全游戏信息,

  独家定制专属特权礼包,让众多《征途2》玩家在“兔窝”不仅能相识游戏、结

  识挚友,还能通过加入运动等获得更多的游戏礼包奖励。每周牢靠游戏喊话宣传

  跟征文运动,成为兔窝的招牌运动,游久网还为“兔窝”开发了手机应用法式,

  让“兔窝”的用户在手机上也能够畅玩论坛。现在,“兔窝”发帖量近5000贴/

  日、注册用户凌驾130万人。其人气之高、贴量之多都在同类社区中成为实至名

  归的《征途2》第一社区,也是《征途2》玩家首选的游戏交流社区。

  厥后,游久网复制“兔窝”运营模式打造的“天龙客栈”也一举成名,至今

  已汇聚30余万用户,日发帖量近万,在同类媒体中排行第一,并在帖量上凌驾

  官方论坛,成为《天龙》玩家心中权威的天龙社区。

  3)游久网建设了海内最大的《魔兽争霸3》舆图站点

  游久网《魔兽争霸3》站从建设至今一直都是海内最大的《魔兽争霸3》 RPG

  舆图站点,从2004年建站至今共宣布舆图凌驾5万张,舆图总下载量突破50亿。

  (3)手机营业线平台先容

  1)YOYO手机助手是业内第一款手机端和网页端实时同步的手游应用法式

  跟传统PC游戏差异,移动游戏内部的交互系统都做的十分轻弱,而在移动

  游戏架构日趋重大的今天,玩家之间对于游戏内容的互动和分享已经成为了刚性

  需求。YOYO游戏助手针对手机游戏社交属性较弱的问题,凭证差异的游戏定

  制了游戏谈天室,利便用户交流互动答疑。除谈天室功效外,YOYO手机助手

  还内置了游戏攻略及论坛功效、精准礼包推送功效、游戏一键加速功效,时时刻

  刻让玩家感受到最佳的游戏体验。同时,YOYO手机助手谈天室将开放实时同

  步的手机端和网页端双渠道互通,对接游久网十年以来积累的几万万PC游戏社

  

  区用户,实现更为便捷的语音谈天交流,玩家可以随时随地的追求解惑、炫耀战

  绩、分享心得和互动结交。YOYO手机助手为单款手游量身打造的定制版手机

  应用法式,为玩家提供资深编辑一对一的专款游戏资讯服务且不会为玩家推荐其

  他游戏,让玩家享受到定制化私人专属服务。

  现在,YOYO手游助手已经笼罩了90%以上的市场热门游戏总计近500款,

  日发放千余种手机礼包。是业内第一款荟萃PC端和手机端共享、交互的手游应

  用法式。YOYO也将是游久网在2014年驻足手游媒体,打造行业标杆的主要产

  品。

  2)灵犀一指手游社区是PC端及手机端团结的新型宣传媒体模式

  灵犀一指手游社区是团结YOYO手游法式设立的团结PC端与手机端的新型

  媒体模式,社区可实现PC端,手机端谈天同步化。灵犀一指社区论坛包罗200

  多个子版块,论坛注册用户靠近70万人。

  2、主要游戏运营平台先容

  游久时代自进军PC网络游戏运营以来,就确定了依赖专业的研发能力专注

  于精品PC网络游戏的战略偏向,以作育用户为目的搭建了以“360U9”为焦点的

  多个自主游戏运营平台。平台运营的游戏,涵盖RPG、ARPG、等多种游戏类

  型,涉及神话、武侠、三国等差异题材,拥有普遍的用户群。自2012年10月

  第一款产物正式上线至2013年尾,已累计运营16款游戏,累计注册用户达1300

  万人次,累计充值金额凌驾2亿元,月ARPU值已一连6个月在600元以上,

  月充值额自2012年11月以来一连保持在1,000万元以上的水平。360U9平台

  已成为海内可同时联运端游与页游的复合型专业游戏平台。

  (1)360U9平台2012年10月至2013年12月末相关数据如下:

  

  (2)游久时代陈诉期内所运营的PC网络游戏各地域充值金额占比情形如

  下:

  -

  100.00

  200.00

  300.00

  400.00

  500.00

  600.00

  700.00

  800.00

  2012年10月月ARPU(元)

  -

  5,000.00

  10,000.00

  15,000.00

  20,000.00

  25,000.00

  30,000.00

  35,000.00

  40,000.00

  2012年10月2013年12月

  付用度户数(人)

  -

  200.00

  400.00

  600.00

  800.00

  1,000.00

  1,200.00

  1,400.00

  1,600.00

  1,800.00

  2,000.00

  2012年10月充值金额(万元)

  -

  10.00

  20.00

  30.00

  40.00

  50.00

  60.00

  70.00

  80.00

  90.00

  100.00

  2012年10月2013年12月

  月活跃用户数

  地域

  充值占比

  地域

  充值占比

  地域

  充值占比

  浙江省

  10.97%

  上海市

  3.28%

  天津市

  1.59%

  广东省

  10.64%

  河南省

  3.25%

  贵州省

  1.42%

  江苏省

  8.28%

  黑龙江

  2.82%

  新疆

  1.35%

  山东省

  7.34%

  安徽省

  2.63%

  内蒙古

  1.26%

  四川省

  5.46%

  吉林省

  2.18%

  海南省

  0.79%

  福建省

  4.23%

  广西省

  2.17%

  甘肃省

  0.77%

  辽宁省

  4.03%

  江西省

  2.14%

  宁夏省

  0.37%

  湖北省

  3.80%

  重庆市

  2.09%

  青海省

  0.31%

  河北省

  3.73%

  陕西省

  2.06%

  中国其他

  0.16%

  湖南省

  3.53%

  山西省

  2.04%

  香港

  0.01%

  北京

  3.46%

  云南省

  1.81%

  西藏

  0.01%

  合计 100%

  陈诉期内,游久时代所运营的PC网络游戏充值金额占比最大的两个地域为

  浙江省与广东省。

  3、主要游戏产物先容

  依托游久时代专业和创新型的研发运营能力,游久时代自2012年8月运营

  

  第一款产物《千军》以来,运营的游戏产物数目一连增添,保证了游久时代营业

  收入的一连提升,游久时代正处于快速生长阶段。自第一款运营游戏上线至2013

  年12月31日止,游戏营业收入累计超1,000万元的PC端运营游戏共有5款。

  公司自研刊行的首款移动游戏《刀塔女神》于2013年8月上线,依赖公司强盛

  的营销推广能力,2013年12月单月流水即破万万,为公司孝顺约900万元营

  业收入。

  (1)游久时代运营及自研刊行的主要游戏上线时间及其收入占比情形如下

  图:

  主要游戏陈诉期收入及上线时间概况如下表:

  金额单元:万元

  0%

  10%

  20%

  30%

  40%

  50%

  60%

  2012年8月2012年10月2013年1月2013年2月2013年4月2013年8月

  游戏名称

  类型

  2013年

  2012年

  累计

  占比

  (%)

  上线时间

  千军

  微端大型

  RPG

  7,211.88

  3,855.44

  11,067.32

  52.15

  2012年8月

  龙纹战域

  网页ARPG

  4,550.45

  4,550.45

  21.44

  2013年4月

  狐仙

  微端大型

  3DRPG

  2,230.14

  2,230.14

  10.51

  2013年1月

  凡人修仙

  微端大型

  RPG

  900.15

  171.74

  1,071.89

  5.05

  2012年10月

  苍空

  网页ARPG

  1,032.44

  1,032.44

  4.86

  2013年2月

  刀塔女神

  手游

  900.22

  900.22

  4.24

  2013年8月

  桃园结义等

  其余9款

  端游、页游、

  手游

  370.30

  370.30

  1.74

  合计

  17,195.58

  4,027.18

  21,222.76

  100

  (2)陈诉期内收入排名前三位的PC端游戏先容

  1)公司运营的微端化游戏代表作品:《千军》

  

  于2012年8月上线的中国首款奥运营销客户端游戏——《千军》让游久时

  代游戏运营平台一经推出便一战成名。《千军》是游久时代正式涉足客户端网游

  领域的最先,也是其精品化网络游运营的先锋之作。《千军》作为游久时代与巨

  人独家联运《征途2》的特供版本,游戏在继续了征途系列游戏的所有精髓的同

  时,游戏时代与巨人配合对人物造型、角色职业、游戏使命等方面举行了产物优

  化。在游戏中,玩家将体验到四万人同服国战的史诗级震撼时势。

  《千军》也是首款应用微端手艺乐成运营的客户端网游,为客户端游戏微端

  化起到了树模作用。2012年9月份《千军》正式上线,上线后月收入就凌驾1,500

  万,现在仍保持每月用户数目4万—5万的速率递增。同时,乐成借力2012年

  奥运营销,与中国国家游泳队告竣深度战略相助,孙杨、叶诗文、焦刘洋三位新

  科游泳天下冠军成为游戏推宽大使,形成重大影响力并发动玩家活跃度飞升。截

  止陈诉期末该游戏月活跃人数一连保持在8万人以上,ARPU值一连保持在600

  元以上。

  《千军》阻止陈诉期末营业数据图如下:

  

  2)公司运营的页游代表:《龙纹战域》

  《龙纹战域》是游久时代与深圳墨麟整体相助运营的一款ARPG类页游产物。

  游戏以人物生长、舆图探索为主要玩法,玩家将饰演一名大陆游侠,探索迷宫、

  击败恶魔、手艺修炼、强化武器来挑战邪恶的实力,让玩家们能体会到团队协作

  和惩恶扬善的精神。

  《龙纹战域》阻止陈诉期末营业数据图如下:

  010020030040050060070080090010002013年12月

  ARPU(元)

  0200004000060000800001000001200001400001600002013年12月

  活跃用户数(人)

  020004000600080001000012000140002013年12月

  充值人数(人)

  2013年12月

  充值金额(万元)

  

  3)公司运营的首款次世代3D端游:《狐仙》

  《狐仙》是游久时代运营的首款次世代3D端游,游戏具备国际水准的3D

  游戏引擎,团结300多项国际领先的手艺创新,打造《狐仙》三大特色功效:IMAX

  级3D影戏画面的视觉盛宴;轻功航行功效可全舆图自由式航行;千人战场里群

  雄逐鹿;《狐仙》打破了传统网嬉戏法局限,开创性的提出“N+365”游戏理念,

  实现了高度自由化的游戏天下,彻底打破传统网游的“刷怪”、“使命”、“运动”

  的牢靠模式,成为集悬疑、神秘、惊异于一身的超级魔幻网游天下。《狐仙》是

  3D游戏微端化的代表,该游戏的乐成运营解决了微端手艺与3D画面体现力之

  间的冲突,使微端手艺的应用领域进一步扩大,被游戏圈赞誉为2013年最具特

  色的一款国产端游。

  《狐仙》阻止陈诉期末营业数据图如下:

  01000002000003000004000005000006000002013年12月2013年4月

  活跃用户数(人)

  020040060080010001200140016002013年12月2013年4月

  ARPU(元)

  0200040006000800010000120001400016000180002013年12月

  充值人数(人)

  0.00

  100.00

  200.00

  300.00

  400.00

  500.00

  600.00

  700.00

  800.00

  900.00

  1000.00

  2013年12月

  充值金额(万元)

  

  (3)游久时代陈诉期内收入排名第一的移动游戏先容

  自研刊行的手游:《刀塔女神》

  《刀塔女神》是一款集卡牌网络、角色养成、玩家情形冒险、玩家对战、技

  能组合、装备合成的女体DOTA手机游戏。游戏寄托于dota天下观的配景,画

  面以激萌日漫美术气焰气焰为主,团结竹苞松茂的女体英雄模子体现,给予玩家利便

  直观但不失战略和美感的游戏体验。游戏中110位女神争奇斗艳,每位女神拥有

  唯一无二的手艺大招,量身定制的全新回合制战斗模式,完善还原跌宕升沉的

  DOTA团战。

  《刀塔女神》阻止陈诉期末营业数据图如下:

  01002003004005006002013年12月

  ARPU(元)

  0500001000001500002000002500003000002013年12月

  活跃用户数(人)

  0200040006000800010000120002013年12月

  充值人数(人)

  0.00

  50.00

  100.00

  150.00

  200.00

  250.00

  300.00

  350.00

  2013年12月

  充值金额(万元)

  

  4、游久时代妄想于2014年上线的主要新产物先容

  (1)《酷亲爱魔兽》

  《酷亲爱魔兽》是游久时代自研的一款角色饰演和即时战略团结的3DARPG

  手机游戏。玩家在游戏中可以学到凌驾数百的手艺,多种类型的角色养成。玩家

  除了可以招募女神一起战斗外,还可以装备神器来进一步提升团队战斗力,每个

  队伍可装备6件神器,可以随意搭配。玩家在游戏中需要加入几十个战斗,在各

  种风物秀丽的场景中打败敌人,是一款情节轻松紧凑的冒险角色饰演游戏。

  该游戏预计2014年5月公测。

  (2)《最终忍战》

  《最终忍战》是游久时代独家署理的手游产物。《最终忍战》是由《唐门世

  界》的原班人马全力打造的动漫题材产物,泉源于时下热门动漫火影忍者题材,

  游戏将重现忍界羁绊和战斗的热血历程。

  该游戏预计2014年4月上线。

  (3)《逐鹿三国》

  020,00040,00060,0002013年8月2013年10月2013年12月

  付用度户数(人)

  0501001502002013年8月2013年10月2013年12月

  ARPU(元)

  《逐鹿三国》是游久时代独家署理的手游产物。《逐鹿三国》是一款以三国

  为配景的战斗战略类游戏。在游戏中,玩家以三国历史人物为主角,建设阵营,

  然后制作修建资源以维持阵营的生长,一连训练士兵以提供稳固而强盛的战斗兵

  

  力,组成群战三国的战争时势。

  该游戏预计2014年6月公测。

  (4)《割图游戏》

  《割图游戏》是游久时代独家署理的手游产物。该游戏是一款画面细腻的创

  新休闲养成游戏,游戏中玩家通过手势划屏操作拉出一条线,并将之围起就算完

  成一小块的拼图,玩家需要逃避或通过种种武器攻击祛除线路中怪物,逐步地让

  图片显示出来以完成通关。

  该游戏预计2014年6月公测。

  (七)营业流程及质量控制

  1、游久时代运营营业流程包罗游戏研发流程、接入流程、游戏推广流程(包

  括:移动游戏外放联营推广流程、PC网络游戏自有平台推广流程)、以及游戏

  后期测评流程。各流程主要先容情形如下:

  (1)游戏研发流程

  自研产物自主项最初环节到项目上线凭证专业系统的一套流程推进。

  立项阶段:梳理游戏定位和实现战略、天下观、目的用户和市场空间、游戏

  特征、游戏设计框架、体验形貌、美术手艺实现等产物组成元素。

  项目启动阶段:将履历原型、Demo、安防入侵测试、验收测试等一系列版

  本开发历程逐步完成整个开发历程,每一个里程碑测试版本将通过完整测试和功

  能玩法验收来校准立项目的和质量控制。

  项目商业化阶段:这个阶段将和刊行运营配合,对现在市场情形及用户体验

  需求进一步优化新手指导、用户体验、消耗及功效指导等开发项,经由手艺压力

  测试,封测、内测等步骤最终完成上线游戏版本,并凭证上线后用户反馈和数据

  效果举行调整优化。

  (2)游戏接入流程

  作为一个专业的游戏运营平台,游戏的引入是运营历程中最为基础、最为重

  要的环节,为此游久时代制订了一套专业的游戏引入流程,详细加入部门的分工

  和引入流程如下:

  

  在引入游戏的最初环节,首先由游久时代商务部凭证《游戏产物引进审核单》

  对市场上的产物举行筛选,然后部署评测部门举行测评,再凭证测评效果对拟上

  线产物向研发商提供产物优化的手艺服务,再评测直至到达接入要求。

  (3)游戏推广流程

  1)移动游戏外放联运流程

  外放联运模式指游久时代自研游戏产物或独代游戏,除在自有平台宣布并运

  营外,还与苹果官方、百度手机助手、360手机助手等多个手机用户平台公司进

  行相助,配合团结运营的一款手机游戏的运营方式。游久时代的移动游戏营业已

  和凌驾40家渠道相助同伴举行联运相助,主要相助流程包罗:相助协议、渠道

  评级、客户端版本评审、制订市场营销方案并实验、上架开服、推荐位推荐、活

  动相助推荐、数据剖析调整优化、收入对账、双方结算。

  

  2)PC网络游戏自有平台游戏推广流程 APP推广配合流程

  游久时代平台拥有强盛的游戏推广能力,其自有平台上游戏的推广流程既包

  

  括前期游戏接入时的营销妄想,也包罗游戏运行后期通事后台数据剖析对游戏推

  广战略的调整,流程图及详细步骤如下:

  (3)游戏后期测评流程

  游久时代拥有专业和周全的后台运营剖析系统。确定游戏引入后,游久时代

  会优先部署在360U9平台开服,凭证后台运营数据库对该游戏运营情形举行统

  计剖析,并凭证剖析效果制订差异的后续战略,详细情形如下:

  

  2、质量控制情形

  游久时代作为网络游戏专业平台运营商,游戏玩家对平台所运营的游戏质量

  的知足度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的要害。因此游久时代在游戏

  的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制订了严酷的质量控制措施,形

  成了优异的质量控制系统。

  游戏引入环节:游久时代商务部有一套完整的评测系统,有专业的评测职员

  从产物前期指导、手艺稳固、焦点玩法及赚钱点、美术体现力、题材以及开发团

  队的情形等多方面举行深度评测。同时运营部门也会加入到游戏的测评当中,对

  拟引进的产物举行二次测试,最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产物

  的引进与否。

  游戏上线运营环节:游久时代拥有完整的游戏后台数据库,游戏上线运营后,

  运营职员会实时监控各游戏数据,随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数

  据,使游戏情形到达最佳状态,提高游戏玩家的体验质量。同时,运营后台每周

  都市出具专业的游戏运营数据剖析表,对每个主推游戏的数据举行剖析从而进一

  法式整运营战略,并定期召开推广渠道及广告版本优化聚会会议,促使在线用户数、

  活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳固上升,从而到达收益最

  大化。

  游戏的推广环节:游戏确定接入后,由游久时代运营部门凭证游戏的类型及

  题材等制订详细的推广战略,选择合适的推广渠道并凭证游戏和渠道制作广告素

  材,游戏正式开服后部署广告的推广。上述各环节约程图如下:

  

  客户服务环节:游久时代拥有一支专业的客服团队,营销客服职员近300

  人。公司设立了24小时客服电话和在线客服,用以解答游戏玩家的常见问题、

  游戏的基本规则及虚拟道具兑换历程中用户的咨询和投诉。同时,游久时代也为

  玩家提供了开放的邮箱服务,随时收取玩家的建议并举行针对性刷新。详细质量

  控制流程图如下:

  1)产物质量控制提要 产物接入及运营流程_20140307

  为确保游久时代的服务和产物质量,游久时代从行业和自身现实出发,一直

  

  建设和完善质量控制系统的种种规范性文件,从游戏产物的研发到正式上线后的

  运营,均建设了完整、系统的质量控制系统。

  2)质量控制措施

  ①立项阶段的质量控制

  立项对一款新游戏质量的优劣有着主要的影响,游久时代公司向导,项目管

  理认真人会通过对新游戏立项申请文件的审核,对新游戏的筹谋举行把控和完

  善。新游戏的立项申请经由游久时代公司向导,项目治理认真人自力评审后,评

  审通过的游戏可以进入到开发阶段,详细流程如下:

  ②开发测试阶段的质量控制Demo阶段检查

  游戏开发团队经由第一阶段的研发,完成了能够展现游戏主要玩法和基础功

  能的Demo版本后,游久时代项目治理认真人将会对Demo版本游戏举行复审,

  评判Demo对立项方案的实现水平,以及剖析市场是否发生了倒霉于新游戏乐成

  运营的转变。通过检查的游戏可以继续开发。

  ③内部测试质量控制 游久产物立项流程_v0

  游久时代专职的测试职员,凭证游戏产物立项妄想、产物特点,对新游戏展

  开针对性的测试。测试历程涉及游戏产物的重大功效时,将会调动游久时代其他

  

  部门的人力配合,举行更大规模和更深条理的产物测试。测试职员将会纪录测试

  效果,并反馈给开发团队举行游戏的优化,并对游戏的改动举行测试。游久时代的

  每一个版本在对外开放测试之前,都要经由游久时代内部的专业测试,详细包罗:

  新功效测试:凭证筹谋案的需求检查法式、美术、用户界面(UI)是否完成

  响应的编码、原画及UI设计等事情。

  回归测试:检查上一版本运行历程中发现误差是否已修复。确认本次版本修

  改及新增部门,对相关法式功效无影响,不会发生新误差。

  以玩家角度体验游戏,给出游戏中需要刷新的部门。

  流程如下:

  ④外部测试

  游久时代通过与游戏刊行商或平台运营商相助,举行新游戏的外部测试。在

  新游戏完成游久时代内部测试后,游久时代会在刊行商、平台运营商的资助下,

  将游戏宣布到体验服务器上,约请玩家试玩测试。外部测试可以阻止内测在网络

  

  情形、加入人数等条件限制下所不能发现的游戏误差。外部测试保证了游戏产物

  在正式宣布时的稳固性与可靠性,同时也会凭证游戏玩家反馈的意见,举行上线

  运营前的修改调试。

  ⑤上线调试阶段

  在与游戏刊行商清静台运营商相助,上线游久时代新研发游戏时,游久时代

  会与上线平台一起对游戏的充值付费接口举行对接,测试游戏的下载、服务器连

  接的稳固性,从而确保上线运营游戏的流通和稳固。

  ⑥版本治理的质量控制

  游久时代对游戏版本上线流程举行严酷控制,从开发服务器到正式服务器,

  有两次测试操作、一次运维操作,通过三个步骤严酷把关,保证每次对外更新上

  线的版本质量,详细流程如下图:

  ⑦运营历程中的质量控制

  A、运营服务的质量控制 研发版本治理流程_v0

  游戏上线后,为了能给用户提供充实、完善和知足的服务,建设并保持公正

  的在线娱乐情形,提高游久时代产物的运营质量和市场声誉,游久时代运营部门

  

  制订了一系列的运营规范,如《员工基础行为规范》、《玩家事务处置赏罚规范及处罚

  条例》、《用户数据操作流程》、《客服知晓规范》、《游戏运动筹谋实验流程治理办

  法》、《数据查询申请治理措施》、《新闻撰写规范》等。

  B、运营对研发的游戏质量反馈

  游久时代作为具有研运一体的突出特色的专业游戏公司,运营部门对研发部

  门的支持不行或缺。游久时代的运营平台通过多方面的渠道网络玩家、业界对游

  戏质量的反馈,并将意见提交给研发部门,研发部门凭证意见对游戏举行优化,

  以更好的游戏质量知足用户体验。

  C、客户服务的质量控制

  游久时代向客户提供7×12小时服务热线、在线指导与远程QQ诊断、论

  坛回复等多种咨询与手艺支持服务方式,并制订了《客户服务事情流程及尺度》

  (包罗《论坛处置赏罚法式》、《bug反馈法式》及《企业qq处置赏罚法式》)以规范游久

  时代的服务流程。为了保证客户服务质量,游久时代凭证《客户服务事情流程及

  尺度》每月对客户服务受理、一样平常回访及其执行情形举行审核,确保服务流程得

  到有用地执行,从而保障客户服务质量,提高用户的知足度。

  (八)公司研发运营团队和手艺状态

  1、焦点运营团队

  游久时代自建设以来对人才储蓄始终保持高度重视,并坚持以人为本的治理

  理念,经由多款游戏产物的一连运营,已形成一支专业的研发队伍,为游久时代

  的一样平常运营运动及后续生长提供了强有力保障。

  阻止2013 年12月31日,游久时代运营团队总人数为184人,其中研究

  生3人、本科90人、大专91人,人均事情履历6年,人均行业履历6年。

  游久时代主要焦点职员如下所示:

  刘亮:

  现游久时代执行董事。西安游久数码科技有限公司首创人。早年结业于西安

  铁路人民警员学校,曾加入“九八抗洪”并荣立二等功,退伍后进入互联网行业。

  于2004年开办游久网,被誉为“中国魔兽RGP官方网站”,热心于资助中小个

  人站长生长,是互联网创业者的佼佼者。2006年,向导游久网周全进入游戏资

  讯领域,现在成为海内十大游戏资讯门户之一。2012年3月—至今,任游久时

  

  代执行董事。2013年11月,依附《刀塔女神》获得GMGC全球移动游戏同盟

  揭晓的“天府奖最佳制作人奖”和DoNews揭晓的“最佳游戏制作人奖”。

  代琳:

  现游久时代总裁。1999年起先后服务于海内着名网站SOHU、TOM,拥有

  富厚的营销实战履历。2006年加盟奇虎360,担任媒体销售事业部总司理,2009

  年任奇虎360副总裁,致力于360产物的整体商业化结构,先后搭建了销售部、

  战略相助部、页游运营部、点睛商业平台等一系列360商业化团队。游久时代

  建设时出任游久时代总裁。

  党勇:

  现游久时代首席运营官。2003年结业于华中理工大学(现华中科技大学)

  自动化专业,结业后加入金山软件珠海总部,加入了WPS项目的研发;2004

  年加入腾讯科技深圳本部,从研发项目做起,加入了《QQ堂》、《QQ理想》的

  研发上线历程,2006年最先认真腾讯游戏的产物评估团队,推荐并加入引进了

  《地下城与勇士》、《穿越前方》和《寻仙》等项目,2007年10月起,担任运营

  司理,从招募团队最先筹备《地下城与勇士》的刊行,之后升任项目总监,产物

  推出后顺遂突破百万在线,刷新其时行业纪录,完成了公司的战略目的,获得嘉

  奖。2010年起担任腾讯游戏行动和RPG品类的中央和部门认真人,部门旗下

  有《地下城与勇士》、《上古世纪》和《疾风之刃》等近十款热门产物。

  贾卓伦:

  现游久时代高级制作人。1994年接触游戏制作,之后加入大宇资讯股份有

  限公司成为企划,从执行企划、主企划,做到了制作人,陆续加入了多款经典的

  单机游戏和网络游戏的开发,担任过产物司理、部门主管与监制。2007年,加

  入郭守正投资的游戏公司,历任制作人、制作总监,开发次世代主机与iPhone

  游戏。2011年加入上海烛龙信息科技有限公司担任资深制作人,认真“古剑奇

  谭”系列产物的研发,产物在业内深受好评。

  刘皓雷:

  现游久时代市场总监。近10年来先后在新浪、百度、盛大等着名上市公司

  担任市场治理职能,善于从市场、公关、商务三个维度,划分构建相关系统,并

  凭证公司整体生长以及产物需求依次睁开基于品牌推广,市场营销运动,公关传

  

  播,新媒体整合营销,商务拓展等一系列职能设置以及目的部署告竣。自2012

  年加入游久时代以来,一连筹谋并乐成实验了两届“游你所选星耀360选大型

  游戏全景颁奖盛典。基于手游品牌推广,统筹《刀塔女神》与分众传媒、华视传

  媒、巴士在线及多部重量级影片及饮料快消品的跨行业相助,诸多开创性的营销

  行动在业界独树一帜。

  蒋剑:

  现游久时代焦点手游研发职员。2002年结业即加入创业公司广州青铜子弹

  科技有限公司,担任游戏主美兼游戏筹谋并制作了大型3D网络游戏《纵马江湖》,

  设计并监制了所有游戏角色;2005年加入珠海西山居担任角色设计主管兼游戏

  筹谋,设计并监制《剑侠情缘三网络版》的游戏角色;2011年以团结首创人身

  份加入珠海兴趣科技有限公司,担任主美兼游戏主筹谋开发SNS页游《魔幻王

  国》,2012年以制作人身份开发网页游戏《枪魂》获91玩独代运营;2013年受

  DOTA题材手游的吸引,加入游久时代以制作人身份开发手游《刀塔女神》。

  张照明:

  现游久时代媒体事业部总司理。2004年进入百度公司最先了长达十年的互

  联网媒体的职业生涯,先后在百度时代、酷6、百度在线等着名公司担任产物、

  运营、战略相助等治理事情。其间提出的视频网站播放器战略妄想、视频上行和

  下行价值方案、网站的收录规则、广告规则等现在已成为行业内尺度化规范。

  2012年正式加入游久时代,整合游久时代的媒体营业。

  2、游久时代为保持焦点团队的稳固和一连保持焦点团队实力还建设了长效

  人才作育和增补机制,包罗

  (1)公司与国着名院校,如南开大学、天津大学、北京理工等手艺教学领

  先院校,建设恒久相助关系,定期增补新鲜血液;

  (2)建设完善的简历库,并定期开展跟踪,以便凭证差异项目的用人需求,

  随时对接,确保招聘的有用性,现在简历库共收纳上百份手艺职员简历;

  (3)针对手艺团队的生长,人力资源部及营业部门定期凭证绩效评估,并

  凭证评估效果举行调整,及保证优异手艺职员的可一连生长;

  (4)对于新入职的手艺职员,部署资深手艺主干作为入职导师,在保证新

  人快速生长的同时,确保手艺系统的有用延续;

  

  (5)公司同海内领先的猎头公司如蓝海略咨询等恒久相助,确保招聘事情

  的有用执行。

  3、此次并购完成后前述焦点手艺职员的任职部署、竞业限制部署及保证主

  要创作团队稳固性的相关措施与部署

  凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》以及游久时代与公司主要职员签

  订的《劳务条约》划定,本次生意营业完成后,保证主要创作团队稳固性的相关措施

  如下:

  (1)任职限期部署。本次生意营业完成后,游久时代焦点治理职员刘亮、代琳

  允许自交割日起任职限期不少于36个月,否则肩负响应的违约责任。

  (2)在职时代竞业榨取。游久时代主要职员在游久时代任职时代,为保证

  游久时代一连生长和保持一连竞争优势,刘亮担任执行董事,代琳担任总裁。游

  久时代主要职员在游久时代任职限期内未经游久时代赞成,不得在游久时代及其

  关联公司、游久时代及其下属公司以外,从事与游久时代及其关联公司相同或类

  似的营业或通过直接或间接控制的其他谋划主体从事该等营业,不得在其他与游

  久时代及其关联公司有竞争关系的公司任职。

  (3)去职后竞业榨取。游久时代主要职员从游久时代去职后一年内,将不

  得以自营方式、直接或间接通过其关联人开展、谋划与游久时代及其下属公司相

  同或相似的营业;不以游久时代及其下属公司以外的名义为游久时代及其下属公

  司现有及潜在客户提供游戏开发、运营及维护等服务;阻止发生任何同业竞争情

  形。

  (十)前五大销售客户和供应商

  1、游久时代前五大客户

  公司媒体资讯营业的客户主要是广告署理公司。PC网络游戏运营营业由于

  是自有平台运营,游久时代的客户以单个游戏玩家为主。移动游戏由于主要是通

  过其他联营平台运营,因此游久时代的主要客户为海内其他移动游戏运营平台公

  司。最近两年内,游久时代的前五大客户情形如下表所示:

  序号

  客户名称

  2013年销售

  金额

  占昔时营业收

  入比例

  营业性子

  1

  尊岸广告(上海)有限公司

  1,764.25

  8.71%

  广告

  2

  美国苹果电脑公司

  515.81

  2.55%

  移动游戏

  

  序号

  客户名称

  2013年销售

  金额

  占昔时营业收

  入比例

  营业性子

  3

  桂林力港网络科技有限公司

  190.58

  0.94%

  广告

  4

  北京天下星辉科技有限公司

  146.8

  0.72%

  移动游戏

  5

  ID为249579***的某玩家

  118.35

  0.58%

  端游

  合计

  2,735.79

  13.50%

  客户名称

  2012年销售

  金额

  占昔时营业收

  入比例

  营业性子

  1

  北京思恩客广告有限公司

  1,961.15

  30.02%

  广告

  2

  网易(杭州)网络有限公司

  222.43

  3.40%

  广告

  3

  广州博冠信息科技有限公司

  159.06

  2.43%

  广告

  4

  ID为133064***的某玩家

  135.55

  2.07%

  端游

  5

  ID为183196***的某玩家

  56.05

  0.86%

  端游

  合计

  2,534.24

  38.78%

  陈诉期内,游久时代不存在向单一客户销售或受统一现实控制人控制的客户

  累计销售金额凌驾当期销售总额50%的情形,游久时代不存在严重依赖少数客

  户的情形。

  天下星辉为奇虎360控制的公司,陈诉期内为游久时代的关联方,北京世

  界星辉为移动游戏的渠道商,游久时代与其的生意营业订价为市场订价,游久时代来

  自于北京天下星辉的收入占较量小,游久时代不存在对关联方的依赖。阻止本报

  告出具日,游久时代与北京天下新辉已不存在关联关系。

  陈诉期内,前五大供商中除北京天下星辉外,与游久时代及生意营业对方不存在

  关联关系。

  2、游久时代前五大供应商

  游久时代的主要供应商包罗三类,其一是PC网络游戏研发商,即游久时代

  所署理运营游戏的提供方,其二是游戏推广服务提供商,第三类为服务器和互联

  网数据中央(即:IDC)服务提供商。

  最近两年,游久时代前五大供应商情形如下表所示:

  序号

  供应商名称

  2013年采购

  金额

  占昔时营业总

  成本比例

  营业性子

  1

  上海巨嘉网络科技有限公司

  2,774.48

  17.77%

  端游研发商分成

  2

  上海巨人网络科技有限公司

  1,688.66

  10.81%

  端游研发商分成

  

  序号

  供应商名称

  2013年采购

  金额

  占昔时营业总

  成本比例

  营业性子

  3

  成都墨龙科技有限公司

  1,374.34

  8.80%

  端游研发商分成

  4

  天津奇思科技有限公司

  1,256.32

  8.05%

  注册玩家购置

  5

  北京麒麟网文化股份有限公司

  830.01

  5.32%

  端游研发商分成

  合计

  7,923.81

  50.75%

  客户名称

  2012年采购

  金额

  占昔时营业总

  成本比例

  营业性子

  1

  上海巨嘉网络科技有限公司

  1,657.21

  21.60%

  端游研发商分成

  2

  天津奇思科技有限公司

  1,375.72

  17.93%

  注册玩家购置

  3

  上海巨人网络科技有限公司

  710.23

  9.26%

  端游研发商分成

  4

  网宿科技股份有限公司

  57.2

  0.75%

  租赁服务器

  5

  广州百游汇数码网络科技有限

  公司

  55.17

  0.72%

  端游研发商分成

  合计

  3,855.53

  50.25%

  前五大供应商中奇思科技为奇虎360所控制的公司,在陈诉期内为游久时

  代的关联方。奇思科技拥有360智能定位同盟运营平台,游久时代通过该平台

  导入玩家进入自有运营平台注册并向天津奇思科技支付服务费。陈诉期内,游久

  

  时代与其的生意营业订价系按市场公允价值订价。阻止本陈诉出具日,游久时代与天

  

  津奇思科技有限公司已不存在关联关系。

  

  陈诉期内,前五大供商中除奇思科技外,与游久时代及生意营业对方不存在关联

  

  关系。

  

  (十一)公司谋划资质

  

  游久时代及其子公司的谋划资质如下:

  

  

  序号

  

  

  证书名称

  证书编号

  核发机关

  有用期至

  持证人

  1

  网络文化谋划

  允许证

  京网文

  [2013]0457-090号

  北京市文化

  局

  2013.12.09-

  2016.06.12

  游龙腾

  2

  电信与信息服

  务营业谋划许

  可证

  京ICP证130464号

  北京市通讯

  治理局

  2013.12.25-

  2018.12.25

  游龙腾

  (十二)游久时代营业相关的主要牢靠资产、无形资产

  1、牢靠资产

  牢靠资产详见本章“一、标的公司基本情形/(七)主要资产的权属状态、

  对外担保及主要欠债情形/1、主要资产的权属状态/(1)牢靠资产”

  

  2、无形资产

  (1)注册商标

  阻止本陈诉书出具日,国家工商行政治理总局商标局已受理游久时代自力申

  请的下列商标:

  序号

  商标

  申请号

  种别

  受理日期

  1

  QQ图片20130904180737

  13767385、13771152、

  13771165、13771181、

  13771194

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  2

  QQ截图20131216134821

  13771276、13771313、

  13771336、13771386、

  13771413

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  3

  QQ截图20131216134908

  13771519、13771613、

  13771667、13771726、

  13771780

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  4

  QQ截图20131202184301

  13771959、13772011、

  13772042、13772093、

  13772194

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  5

  图片1

  13772372、13772462、

  13772499、13772549、

  13772588

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  6

  QQ截图20131216135830

  13772858、13772907、

  13772995、13782454、

  13782475

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  7

  QQ截图20130524181430

  12733360、12733400、

  12733469、12733543、

  12733588

  9、35、38、41、

  42

  2013.06.08

  8

  QQ截图20130524181347

  12733484、12733766、

  12733805、12733650、

  12733694

  9、35、38、41、

  42

  2013.06.08

  9

  QQ截图20130524180736

  12733722、12733774、

  12733824

  9、41、42

  2013.06.08

  10

  QQ截图20130524181411

  12733848、12733879、

  12733899

  9、41、42

  2013.06.08

  

  11

  12945092、12945160、

  12945210

  9、41、42

  2013.07.19

  12

  12945270、12945362、

  12945412

  9、41、42

  2013.07.19

  13

  12945468、12945522、

  12945575

  9、41、42

  2013.07.19

  14

  图片3

  13772648、13772699、

  13772736、13772790、

  13772826

  9、35、38、41、

  42

  2013.12.20

  (2)软件著作权

  阻止本陈诉书出具日,游久时代共拥有34项盘算机软件著作权。游久时代

  已就该等软件著作权取得了《盘算机软件著作权挂号证书》,详细情形如下表所

  示:

  序

  号

  软件名称

  挂号号

  权力取得方式

  及规模

  首次揭晓日

  期

  著作权人

  1

  游久魔兽超级助手

  软件

  2012SR057972

  受让所有权力

  2010.3.25

  三六零游

  久

  2

  地下城与勇士超级

  助手软件

  2012SR057193

  原始取得所有

  权力

  2012.4.28

  三六零游

  久

  3

  游久英雄同盟超级

  助手软件

  2012SR059349

  受让所有权力

  2012.4.29

  三六零游

  久

  4

  星际争霸2超级助

  手软件

  2012SR060497

  原始取得所有

  权力

  2012.4.30

  三六零游

  久

  5

  360游久网游加速

  软件

  2013SR046614

  原始取得所有

  权力

  未揭晓

  三六零游

  久

  6

  艾尔之光晨光工具

  软件

  2012SR057310

  原始取得所有

  权力

  未揭晓

  三六零游

  久

  7

  游久DOTA手机视

  频android系统软

  件

  2014SR015476

  原始取得所有

  权力

  2013.3.1

  游久时代

  8

  游久网游戏清静通

  用下载器

  2013SR157951

  原始取得所有

  权力

  2013.5.4

  游久时代

  9

  游久DOTA手机视

  频ios系统软件

  2014SR015308

  原始取得所有

  权力

  2013.6.1

  游久时代

  

  序

  号

  软件名称

  挂号号

  权力取得方式

  及规模

  首次揭晓日

  期

  著作权人

  10

  2009解说手机视频

  ios系统软件

  2014SR015416

  原始取得所有

  权力

  2013.6.7

  游久时代

  11

  天天飞车高分秘笈

  软件(android版

  本)

  2014SR015483

  原始取得所有

  权力

  2013.7.12

  游久时代

  12

  天天酷跑精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR015408

  原始取得所有

  权力

  2013.7.12

  游久时代

  13

  U9时代发卡平台

  2014SR015229

  原始取得所有

  权力

  2013.8.1

  游久时代

  14

  2009解说手机视频

  android系统软件

  2014SR015550

  原始取得所有

  权力

  2013.8.3

  游久时代

  15

  刀塔女神精品攻略

  软件(android版

  本)

  

  

  2014SR015689

  

  原始取得所有

  权力

  2013.9.2

  游久时代

  16

  无节操妹子逆袭通

  关攻略软件

  (android版本)

  2014SR015345

  原始取得所有

  权力

  2013.10.8

  游久时代

  17

  武侠Q传精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR015712

  原始取得所有

  权力

  2013.10.8

  游久时代

  18

  王者之剑精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR015314

  原始取得所有

  权力

  2013.10.14

  游久时代

  19

  仙变精品攻略软件

  (android版本)

  2014SR015363

  原始取得所有

  权力

  2013.11.8

  游久时代

  20

  一站到底精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR015222

  原始取得所有

  权力

  2013.11.8

  游久时代

  21

  女神联萌游戏软件

  2013SR157796

  原始取得所有

  权力

  2013.11.20

  游久时代

  22

  轻松玩游戏秘笈大

  全软件(ios版)

  2014SR015707

  原始取得所有

  权力

  2013.12.2

  游久时代

  23

  轻松玩BT游戏市

  场android系统软

  件

  2014SR015216

  原始取得所有

  权力

  2013.12.18

  游久时代

  24

  YOYO助手软件

  2014R11L010490

  原始取得所有

  权力

  2014.1.7

  游久时代

  25

  节奏大师精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR014478

  原始取得所有

  权力

  2013.7.12

  游龙腾

  

  序

  号

  软件名称

  挂号号

  权力取得方式

  及规模

  首次揭晓日

  期

  著作权人

  26

  时空猎人精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR015252

  原始取得所有

  权力

  2013.7.12

  游龙腾

  27

  暗黑复仇者精品攻

  略(Android版)

  2013SR157960

  原始取得所有

  权力

  2013.8.14

  游龙腾

  28

  刀塔女神软件

  2013SR158893

  受让所有权力

  2013.8.10

  游龙腾

  (原始取

  得)游久

  时代

  29

  发卡啦手机游戏辅

  助软件

  2013R11L254694

  原始取得所有

  权力

  2013.11.2

  游龙腾

  30

  苍穹之剑精品攻略

  (android版本)

  2014SR013433

  原始取得所有

  权力

  2013.11.8

  游龙腾

  31

  龙之逆袭精品攻略

  软件(android版

  本)

  2014SR014105

  原始取得所有

  权力

  2013.11.8

  游龙腾

  32

  炉石传说游戏助手

  软件(android版

  本)

  2014SR014160

  原始取得所有

  权力

  2013.11.8

  游龙腾

  33

  神魔精品攻略软件

  (android版本)

  2014SR014101

  原始取得所有

  权力

  2013.11.14

  游龙腾

  34

  轻松玩游戏秘笈大

  全软件(Android

  版)

  2013SR157965

  原始取得所有

  权力

  2013.11.20

  游龙腾

  (3)域名

  阻止本陈诉书出具日,游久时代及其子公司现在拥有六个域名,详细情形如

  下表所示:

  序号

  域名

  域名注册人

  注册时间

  到期时间

  1

  uuu9.com

  游龙腾

  2005.03.09

  2017.03.09

  2

  chinad3.com

  游龙腾

  2008.06.30

  2015.06.30

  3

  dotababy.com

  游龙腾

  2013.05.14

  2016.05.14

  4

  360u9.com

  游龙腾

  2012.07.02

  2014.07.02

  5

  youlongteng.com

  游龙腾

  2013.07.09

  2017.07.10

  6

  u9time.com

  游龙腾

  2013.10.24

  2016.10.24

  四、债权债务转移情形

  本次生意营业不涉及债权债务转移情形。

  

  五、重大会计政策与会计预计的差异情形

  游久时代财政报表所选择和作出的重大会计政策与会计预计与上市公司不

  存在重大差异。

  

  第五章 刊行股份情形

  一、本次生意营业方案概述

  上市公司拟通过刊行股份和支付现金相团结的方式,购置刘亮、代琳、大连

  卓皓持有的游久时代合计100%股权,其中本次生意营业的现金对价部门由上市公司

  向其控股股东天天科技刊行股份召募配套资金的方式筹集,召募配套资金不足支

  付的部门,由上市公司以自有资金补足。详细方案如下:

  (一)刊行股份及支付现金购置资产

  凭证公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署了《刊行股份及支付现金购置资产协

  

  议》,公司以刊行股份及支付现金方式购置刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游

  久时代100%股权,生意营业各方商定的生意营业价钱为118,000.00万元。刘亮、代琳、

  大连卓皓拟出售游久时代股权的情形及公司向其支付对价的情形如下:

  金额单元:万元

  生意营业对方

  出售比例

  出售价值

  股份支付

  现金支付

  价值

  支付比例

  价值

  支付比例

  刘亮

  42.50%

  50,150.00

  36,653.75

  31.06%

  13,496.25

  11.44%

  代琳

  50.00%

  59,000.00

  33,162.92

  28.10%

  25,837.08

  21.90%

  大连卓皓

  7.50%

  8,850.00

  8,850.00

  7.50%

  -

  -

  合计

  100%

  118,000.00

  78,666.67

  66.67%

  39,333.33

  33.33%

  (二)刊行股份召募配套资金

  2014年4月1日,公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》,约

  定公司以4.28元/股向其非果真刊行股份约9,190.03万股,召募配套资金合计

  39,333.33万元,本次生意营业配套融资金额占生意营业标的与配套融资的总金额未凌驾

  25%。

  二、本次刊行股份的详细情形

  (一)刊行股票的种类和面值

  本次刊行股票的种类为境内上市人民币通俗股(A 股),每股面值为1 元。

  (二)刊行方式及刊行工具

  本次生意营业包罗刊行股份及支付现金购置资产和召募配套资金两部门内容,发

  行方式为非果真刊行。

  

  刊行股份购置资产的刊行工具为刘亮、代琳和大连卓皓。

  召募配套资金的刊行工具为上市公司控股股东天天科技。

  (三)刊行股份的订价原则及刊行价钱

  凭证《重组措施》第四十四条划定,上市公司刊行股份购置资产对应的刊行

  价钱不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意营业日公司股

  票生意营业均价。

  公司本次重组的订价基准日为公司第九届董事会第三十一次聚会会议决议通告

  日,向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技刊行股份的刊行价钱为订价基准日前

  20个生意营业日公司A股股票生意营业均价(生意营业均价=董事会决议通告日前20个生意营业

  日公司股票生意营业总额/董事会决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总量),即

  4.28元/股。上述刊行价钱的最终确定尚须经公司股东大会批准。在订价基准日

  至刊行日时代,爱使股份若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事

  项,将凭证上交所的相关规则对刊行价钱和刊行数目作响应调整。

  (四)刊行数目

  1、刊行股份购置资产

  此次生意营业中,爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份数目的盘算公式为:

  每一刊行工具的股份对价÷股票刊行价钱4.28元/股。凭证上述盘算公式,公司

  需向刘亮、代琳、大连卓皓合计刊行股份18,380.06万股。

  2、刊行股份召募配套资金

  公司拟召募配套资金总额不凌驾39,333.33万元,用于支付本次生意营业中的现

  金对价。本次召募配套资金拟刊行股份数的盘算公式如下:本次召募配套资金拟

  刊行股份数=拟召募配套资金总额/股票刊行价钱。凭证上述盘算公式及本次为募

  集配套资金而刊行的股份底价4.28元/股测算,公司需向天天科技刊行股份的数

  量为不凌驾9,190.03万股。

  本次生意营业所涉及的非果真刊行股份情形如下:

  刊行工具种别

  刊行工具

  刊行数目(万股)

  占刊行后总股本的

  比例

  刊行股份及支付现金购置

  资产的刊行工具

  刘亮

  8,563.96

  10.28%

  代琳

  7,748.35

  9.31%

  大连卓皓

  2,067.76

  2.48%

  

  刊行工具种别

  刊行工具

  刊行数目(万股)

  占刊行后总股本的

  比例

  召募配套资金的刊行工具

  天天科技

  9,190.03

  11.04%

  合计

  27,570.09

  33.11%

  上述刊行数目的最终确定尚须经公司股东大会批准,并经中国证监会批准确

  定。在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,上市公司若有派息、送股、资源公

  积金转增股本等除权、除息事项,将凭证上交所的相关规则对上述刊行数目作相

  应调整。

  (五)认购方式

  1、以资产认购股份

  刊行股份及支付现金购置资产的生意营业工具——刘亮、代琳、大连卓皓划分以

  其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非果真刊行的股份。

  2、以现金认购股份

  召募配套资金的刊行工具——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33

  万元认购公司本次非果真刊行的股份。

  (六)刊行股份的锁定期

  1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定部署

  (1)刘亮认购股份的锁定部署

  生意营业对方刘亮因本次生意营业获得的上市公司股份中的47.06%部门,自刊行结

  束之日起12个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间凌驾12个月的股

  权部门)。自股份刊行之日起12个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产

  协议》的约定,在本公司宣布2014年财政报表和游久时代2014年年度《专项

  审核陈诉》后方可转让该部门股份。

  生意营业对方刘亮因本次生意营业获得的上市公司股份中的52.94%部门,自刊行结

  束之日起36个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股

  权部门)。自股份刊行之日起36个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产

  协议》的约定,在本公司宣布2016年财政报表和游久时代2016年年度《专项

  审核陈诉》及《减值测试陈诉》后方可转让该部门股份。

  (2)代琳认购股份的锁定部署

  生意营业对方代琳在本次股份刊行竣事之日当日持有游久时代股权若不足12个

  

  月,则其因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起36个月内不转让。自股份发

  行之日起36个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,在本

  公司宣布2016年财政报表和游久时代2016年年度《专项审核陈诉》及《减值

  测试陈诉》后方可转让该部门股份。

  生意营业对方代琳在本次股份刊行竣事之日当日持有游久时代股权若凌驾12个

  月,则其因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起12个月内不转让。自股份发

  行之日起12个月后,凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,在本

  公司宣布2014年财政报表和游久时代2014年年度《专项审核陈诉》后,代琳

  可转让其持有的上市公司股份的25%;在本公司宣布2015年财政报表和游久时

  代2015年年度《专项审核陈诉》后,代琳可转让其持有的上市公司股票份额的

  35%,累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%;在本公司宣布2016年财

  务报表和游久时代2016年年度《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》后,代琳

  可转让其持有的上市公司股票份额的40%,累计可转让其持有的上市公司股票

  份额的100%。

  (3)大连卓皓认购股份的锁定部署

  生意营业对方大连卓皓因本次生意营业获得的股份在刊行竣事之日起36个月内不转

  让。

  若是中国证监会或上交所对于本次爱使股份向生意营业对方非果真刊行的股份

  的上述锁定期约定有差异意见,生意营业对方赞成凭证中国证监会或上交所的意见对

  上述锁定期举行修订并予执行。对于本次认购的股份,扫除锁定后的转让将凭证

  届时有用的执律例则和上交所的规则治理。

  2、召募配套资金刊行股份的锁定部署

  本次召募配套资金刊行股份的刊行工具天天科技允许:自本次刊行竣事之日

  起36个月内不转让其在本次刊行中新增的上市公司股份。

  本次刊行竣事后,由于上市公司送红股、转增股本等缘故原由增添的公司股份,

  亦遵守上述约定。

  (七)上市所在

  在锁定期期满后,本次非果真刊行的股份将在上海证券生意营业所上市生意营业。

  (八)召募资金用途

  

  本次召募的配套资金39,333.33万元,拟所有用于支付本次收购游久时代股

  权的现金对价。

  (九)本次刊行决议有用限期

  本次刊行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。

  (十)与本次刊行有关的其他事项

  1、审计、评估基准日为2013年12月31日。

  2、自审计、评估基准日起至股权交割日止,游久时代在此时代发生的收益

  由上市公司享有;如游久时代在此时代发生亏损,则由刘亮、代琳凭证各50%

  的比例,以现金方式赔偿给游久时代。

  三、召募配套资金的用途及须要性

  (一)召募配套资金的用途

  上市公司拟召募配套资金39,333.33万元,所有用于支付向刘亮、代琳购置

  标的股权的现金对价,召募配套资金不足支付的部门,由上市公司以自有资金补

  足。凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》划定,现金对价的详细支付进度

  如下:

  金额单元:万元

  生意营业对方

  现金金额

  第一期

  第二期

  金额

  比例

  金额

  比例

  刘亮

  13,496.25

  9,363.02

  69.37%

  4,133.23

  30.63%

  代琳

  25,837.08

  17,924.48

  69.37%

  7,912.60

  30.63%

  合计

  39,333.33

  27,287.50

  69.37%

  12,045.83

  30.63%

  注:第一期指本次重组获得中国证监会正式书面批复,非果真刊行配套召募资金到账后

  五个事情日内;

  第二期指会计师事务所出具上市公司2014年度审计陈诉之日起五个事情日内。

  (二)召募配套资金的须要性

  1、上市公司现有资金尚不足以送还即将到期的短期乞贷

  公司阻止2013 年12月31日的钱币资金余额为13,131.90万元,其中

  620.95万元系清静生产风险抵押金,公司可支配钱币资金余额为12,510.95万

  元,公司1年内即将到期的短期乞贷余额76,200.00万元,可自由支配的钱币资

  金余额尚不足送还即将到期的短期乞贷,公司现有钱币资金总量不足以完全支付

  

  本次重组生意营业的现金对价款。

  爱使股份于2013年11月25日收到中国证券监视治理委员会《关于批准上

  海爱使股份有限公司果真刊行公司债券的批复》(证监允许【2013】1470号),

  批复批准爱使股份向社会果真刊行面值不凌驾3亿元的公司债券,批复自批准发

  行之日起6个月内有用。刊行公司债所召募资金将用于增补公司流动资金,阻止

  本陈诉出具日,前述经批准的公司债尚未刊行。

  2、股权融资形式更有利于掩护上市公司股东利益

  上市公司、财政照料凭证上市公司现在的估值以及债务融资情形举行了测

  算,在同样召募39,333.33万元资金的情形下,接纳配套融资这一股权融资形式

  摊薄后的每股收益要高于债务融资模式,股权融资更有利于掩护上市公司股东利

  益。详细测算假设及测算历程如下:

  情形1:在刊行股份配套融资的情形下,假设上市公司最终凭证刊行价4.28

  元/股向天天科技刊行股份9,190.03股,融资39,333.33万元;

  情形2:通过债务融资39,333.33万元。

  凭证类似上市公司刊行公司债的利率,假设债务融资情形下的融资利率为

  8%,同时凭证25%的所得税率思量了债务融资利息抵减所得税的影响。

  项目

  刊行股份配套融资

  债务融资

  上市公司2014年备考盈利展望归属于母公司所有

  者的净利润(万元)

  7,228.55

  7,228.55

  减:债务融资利息(税后)

  2,360.00

  扣除债务融资利息后,上市公司2014 年备考盈利

  展望归属于母公司所有者的净利润(万元)

  7,228.55

  4,868.55

  融资前总股本(万股)

  74,080.31

  74,080.31

  融资后总股本(万股)

  83,270.34

  74,080.31

  融资后每股收益(元/股)

  0.09

  0.07

  注:1、融资前总股本=本次生意营业前总股本(55,700.25万股)+本次向游久时代全体股

  东刊行的股份(18,380.06万股)=74,080.31万股。

  另外,债务融资将大幅提升公司的资产欠债率,导致公司资金主要,增添了

  公司的财政风险;而且在很洪流平上限制了公司以后增添欠债筹资的能力,使未

  来筹资成本增添,筹资难度加大。鉴于本次生意营业涉及的资金支付金额较大,举行

  股权融资越发有利于保障公司的一连谋划能力和保障股东的利益。

  

  3、本次配套召募与上市公司的治理能力相匹配

  本公司自上岸上海证券生意营业以是来,凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司

  治理准则》和《上市规则》等执法、规则及部门规章的划定,制订了《股东大会

  议事规则》、《董事聚会会议事规则》、《监事聚会会议事规则》、《总司理事情细则》、《自力

  董事事情制度》、《召募资金治理制度》等相关治理制度,形成了规范有用的内部

  控制系统,确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议等行为正当、合

  规、真实、有用。

  为了增强上市公司召募资金行为的治理,规范召募资金的使用,切实掩护广

  大投资者的利益,凭证《公司法》、《证券法》等相关执法、规则和《上市规则》

  及公司章程的有关划定,上市公司制订了《上海爱使股份有限公司召募资金治理

  措施》,本次召募的配套资金将按划定存放于公司董事会指定的专项账户。

  综上所述,本次召募配套资金用于支付本次生意营业的现金对价部门具有须要性

  和合理性。

  四、配套召募资金治理和使用的内部控制制度

  为规范爱使股份召募资金治理,提高召募资金使用效率,掩护投资者的正当

  权益,凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》、《上海证券交

  易所股票上市规则》、《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理措施(2013年修

  订)》等执法、规则及规范性文件的划定,团结公司现真相形,制订了《上海爱

  使股份有限公司召募资金治理措施》(以下简称“《召募资金治理制度》”)等相关

  内控制度,形成了规范有用的内部控制系统,明确召募资金使用的分级审批杈限、

  决议法式、风险控制措施及信息披露法式。对召募资金存储、使用、变换、监视

  和责任追究等内容举行了明确划定,确保相关行为正当、合规、真实、有用。公

  司《召募资金治理制度》的主要内容如下:

  (一)关于召募资金存储的相关划定

  1、公司召募资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募

  集资金专户”)集中治理。召募资金专户不得存放非召募资金或用作其它用途。

  2、召募资金到位后,公司应当实时治理验资手续,由会计师事务所出具验

  资陈诉。

  3、公司应当在召募资金到账后1个月内与保荐机构、存放召募资金的商业

  

  银行(以下简称“商业银行”)签署召募资金专户存储三方羁系协议。该协议至

  少应当包罗以下内容:

  (1)公司应当将召募资金集中存放于召募资金专户;

  (2)商业银行应当每月向公司提供召募资金专户银行对账单,并抄送保荐

  机构;

  (3)公司1次或12个月以内累计从召募资金专户支取的金额凌驾5000万

  元且到达刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额(以下简称“召募资金净额”)

  的20%的,公司应当实时通知保荐机构;

  (4)保荐机构可以随时到商业银行查询召募资金专户资料;

  (5)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在上述协议签署后2个生意营业日内陈诉上交所存案并通告。

  上述协议在有用期届满前因保荐机构或商业银行变换等缘故原由提前终止的,公

  司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签署新的协议,并在新的协议签署

  后2个生意营业日内陈诉上交所存案并通告。

  (二)关于召募资金使用的相关划定

  1、公司使用召募资金应当遵照如下要求:

  (1)公司在召募资金使用时,资金支出必须严酷推行资金使用审批手续。

  每一笔召募资金的支出应由资金使用部门提出申请,在董事会授权规模内,经项

  目认真人批准,报分管向导、财政认真人、总司理签字后方可使用;凌驾董事会

  授权的,应报董事会审批。

  (2)公司应当凭证刊行申请文件中允许的召募资金使用妄想使用召募资金。

  (3)泛起严重影响召募资金使用妄想正常举行的情形时,公司应当实时报

  告上海证券生意营业所并通告。

  (4)募投项目泛起以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收

  益等重新举行论证,决议是否继续实验该项目,并在最近一期定期陈诉中披露项

  目的希望情形、泛起异常的缘故原由以及调整后的募投项目(若有):

  1)募投项目涉及的市场情形发生重大转变;

  2)募投项目弃捐时间凌驾1年;

  3)凌驾召募资金投资妄想的完成限期且召募资金投入金额未到达相关妄想

  

  金额50%;

  4)募投项目泛起其他异常情形。

  2、公司使用召募资金不得有如下行为:

  (1)募投项目为持有生意营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

  委托理财等财政性投资,直接或间接投资于以生意有价证券为主要营业的公司;

  (2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变召募资金用途;

  (3)将召募资金直接或间接提供应控股股东、现实控制人等关联人使用,

  为关联人使用募投项目获取不正当利益提供便利;

  (4)违反召募资金治理划定的其他行为。

  3、公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在召募资金到账后6个月内,

  以召募资金置换自筹资金。

  置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证陈诉,并由自力董

  事、监事会、保荐机构发批注确赞成意见。公司应当在董事会聚会会议后2个生意营业日

  内陈诉上海证券生意营业所并通告。

  4、暂时闲置的召募资金可举行现金治理,其投资的产物须切合以下条件:

  (1)清静性高,知足保本要求,产物刊行主体能够提供保本允许;

  (2)流动性好,不得影响召募资金投资妄想正常举行。 投资产物不得质押,

  产物专用结算账户(如适用)不得存放非召募资金或用作其他用途,开立或注销

  产物专用结算账户的,公司应当在2个生意营业日内报上海证券生意营业所存案并通告。

  5、使用闲置召募资金投资产物的,应当经董事会审议通过,自力董事、监

  事会、保荐机构发批注确赞成意见。公司应当在董事会聚会会议后2个生意营业日内通告

  下列内容:

  (1)本次召募资金的基本情形,包罗召募时间、召募资金金额、召募资金

  净额及投资妄想等;

  (2)召募资金使用情形;

  (3)闲置召募资金投资产物的额度及限期,是否存在变相改变召募资金用

  途的行为和保证不影响召募资金项目正常举行的措施;

  (4)投资产物的收益分配方式、投资规模及清静性;

  (5)自力董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  

  6、公司以闲置召募资金暂时用于增补流动资金的,应当切合如下要求:

  (1)不得变相改变召募资金用途,不得影响召募资金投资妄想的正常举行;

  (2)仅限于与主营营业相关的生产谋划使用,不得通过直接或间接部署用

  于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的生意营业;

  (3)单次增补流动资金时间不得凌驾12个月;

  (4)已送还已到期的上次用于暂时增补流动资金的召募资金(如适用)。

  公司以闲置召募资金暂时用于增补流动资金的,应当经董事会审议通过,独

  立董事、监事会、保荐机构发批注确赞成意见,公司应当在董事会聚会会议后2个交

  易日内陈诉上交所并通告。

  增补流动资金到期日之前,公司应将该部门资金送还至召募资金专户,并在

  资金所有送还后2个生意营业日内陈诉上海证券生意营业所并通告。

  7、公司现实召募资金净额凌驾妄想召募资金金额的部门(以下简称“超募

  资金”),可用于永世增补流动资金或送还银行贷款,但每12个月内累计使用金

  额不得凌驾超募资金总额的30%,且应当允许在增补流动资金后的12个月内不

  举行高风险投资以及为他人提供财政资助。

  8、超募资金用于永世增补流动资金或送还银行贷款的,应当经董事会、股

  东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,自力董事、监事会、保荐机

  构发批注确赞成意见,公司应当在董事会聚会会议后2个生意营业日内陈诉上海证券生意营业

  所并通告下列内容:

  (1)本次召募资金的基本情形,包罗召募时间、召募资金金额、召募资金

  净额、超募金额及投资妄想等;

  (2)召募资金使用情形;

  (3)使用超募资金永世增补流动资金或送还银行贷款的须要性和详细妄想;

  (4)在增补流动资金后的12个月内不举行高风险投资以及为他人提供财

  务资助的允许;

  (5)使用超募资金永世增补流动资金或送还银行贷款对公司的影响;

  (6)自力董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  9、公司将超募资金用于在建项目及新项目(包罗收购资产等)的,应当投

  资于主营营业,并凭证《上海证券生意营业所上市公司召募资金治理措施》的相关规

  

  定执行。

  10、单个募投项目完成后,公司将该项目节余召募资金(包罗利息收入)

  用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经自力董事、保荐机构、监事

  会发批注确赞成意见后方可使用,公司应当在董事会聚会会议后2个生意营业日内陈诉上

  海证券生意营业所并通告。 节余召募资金(包罗利息收入)低于100万元或低于该

  项目召募资金允许投资额5%的,可以免于推行前款法式,其使用情形应在年度

  陈诉中披露。 公司单个募投项目节余召募资金(包罗利息收入)用于非募投项

  目(包罗增补流动资金)的,应当参照变换募投项目推行响应法式及披露义务。

  11、募投项目所有完成后,节余召募资金(包罗利息收入)在召募资金净额

  10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经自力董事、保荐机构、

  监事会发批注确赞成意见后方可使用节余召募资金。公司应在董事会聚会会议后2

  个生意营业日内陈诉上海证券生意营业所并通告。

  节余召募资金(包罗利息收入)低于召募资金净额10%的,应当经董事会

  审议通过,且自力董事、保荐机构、监事会发批注确赞成意见后方可使用。公司

  应在董事会聚会会议后2个生意营业日内陈诉上海证券生意营业所并通告。 节余召募资金(包

  括利息收入)低于500万元或低于召募资金净额5%的,可以免于推行前款法式,

  其使用情形应在最近一期定期陈诉中披露。

  (三)关于召募资金投向变换的相关划定

  1、公司募投项目发生变换的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独

  立董事、保荐机构、监事会发批注确赞成意见后方可变换。 公司仅变换募投项

  目实验所在的,可以免于推行前款法式,但应当经董事会审议通过,并在2个交

  易日内陈诉上海证券生意营业所并通告改变缘故原由及保荐机构的意见。

  2、变换后的募投项目应投资于主营营业。公司应当科学、审慎地举行新募

  投项目的可行性剖析,确信投资项目具有较好的市场远景和盈利能力,有用提防

  投资风险,提高召募资金使用效益。

  3、公司拟变换募投项目的,应当在提交董事会审议后2个生意营业日内陈诉上

  海证券生意营业所并通告以下内容:

  (1)原募投项目基本情形及变换的详细缘故原由;

  (2)新募投项目的基本情形、可行性剖析和风险提醒;

  

  (3)新募投项目的投资妄想;

  (4)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

  (5)自力董事、监事会、保荐机构对变换募投项目的意见;

  (6)变换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (7)上海证券生意营业所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联生意营业、购置资产、对外投资的,还应当参照相关规则的

  划定举行披露。

  4、公司变换募投项目用于收购控股股东或现实控制人资产(包罗权益)的,

  应当确保在收购后能够有用阻止同业竞争及镌汰关联生意营业。

  5、公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实验重大资产重

  组中已所有对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个生意营业日内报

  告上海证券生意营业所并通告以下内容:

  (1)对外转让或置换募投项目的详细缘故原由;

  (2)已使用召募资金投资该项目的金额;

  (3)该项目完工水平和实现效益;

  (4)换入项目的基本情形、可行性剖析和风险提醒(如适用);

  (5)转让或置换的订价依据及相关收益;

  (6)自力董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

  (7)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (8)上海证券生意营业所要求的其他内容。

  公司应当充实关注转让价款收取和使用情形、换入资产的权属变换情形及换

  入资产的一连运行情形,并推行须要的信息披露义务。

  (四)关于召募资金使用治理与监视措施

  1、董事会应当每半年度周全核查募投项目的希望情形,对召募资金的存放

  与使用情形出具《公司召募资金存放与现实使用情形的专项陈诉》(以下简称“《募

  集资金专项陈诉》”)。《召募资金专项陈诉》应经董事会和监事会审议通过,并应

  当在提交董事会审议后2个生意营业日内陈诉上海证券生意营业所并通告。

  年度审计时,公司应当约请会计师事务所对召募资金存放与使用情形出具鉴

  证陈诉,并于披露年度陈诉时向上海证券生意营业所提交,同时在上海证券生意营业所网

  

  站披露。

  每个会计年度竣事后,董事会应在《召募资金专项陈诉》中披露保荐机构专

  项核查陈诉和会计师事务所鉴证陈诉的结论性意见。

  募投项目现实投资进度与投资妄想存在差异的,公司应当在《召募资金专项

  陈诉》中诠释详细缘故原由。当期存在使用闲置召募资金投资产物情形的,公司应当

  在《召募资金专项陈诉》中披露本陈诉期的收益情形以及期末的投资份额、签约

  方、产物名称、限期等信息。

  2、自力董事、董事会审计委员会及监事会应当一连关注召募资金现实治理

  与使用情形。二分之一以上的自力董事、董事会审计委员会或监事会可以约请会

  计师事务所对召募资金存放与使用情形出具鉴证陈诉。公司应当予以起劲配合,

  并肩负须要的用度。

  

  董事会应当在收到前款划定的鉴证陈诉后2个生意营业日内向上海证券生意营业所

  

  陈诉并通告。如鉴证陈诉以为公司召募资金的治理和使用存在违规情形的,董事

  

  会还应当通告召募资金存放与使用情形存在的违规情形、已经或可能导致的效果

  

  及已经或拟接纳的措施。

  

  五、本次刊行前后主要财政数据较量

  凭证瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2014】01690022号《审计陈诉》

  及瑞华专审字【2014】01690009号《备考审计陈诉》,本次刊行前后上市公司

  主要财政数据如下:

  金额单元:万元/万股

  项目

  2013-12-31

  2012-12-31

  本次刊行前

  本次刊行后

  本次刊行前

  本次刊行后

  资产总额

  322,022.38

  444,812.59

  316,770.37

  436,710.32

  股本

  55,700.26

  83,270.34

  55,700.26

  83,270.34

  归属于母公司所有者权益

  95,924.97

  213,924.97

  101,442.83

  216,501.49

  每股净资产

  1.72

  2.57

  1.82

  2.60

  项目

  2013年度

  2012年度

  本次刊行前

  本次刊行后

  本次刊行前

  本次刊行后

  营业收入

  185,781.01

  206,045.07

  212,960.28

  219,493.58

  归属于母公司所有者净利润

  447.43

  4,388.77

  19,758.09

  18,618.19

  

  每股收益

  0.01

  0.05

  0.35

  0.22

  注:1、生意营业后股本增添了向生意营业对方刊行的股份和召募配套资金刊行的股份,且不考

  虑刊行时间权重举行简朴模拟测算,生意营业后总股本为83,270.34万股;

  2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。

  六、本次刊行前后公司股本结构转变

  本次刊行前后,公司的股权结构转变情形如下:

  股东

  本次刊行前

  本次刊行后

  持股数目(股)

  持股比例

  持股数目(股)

  持股比例

  天天科技

  5,061.24

  9.09%

  14,251.27

  17.11%

  刘亮

  8,563.96

  10.28%

  代琳

  7,748.35

  9.31%

  大连卓皓

  2,067.76

  2.48%

  其他流通股东

  50,639.02

  90.91%

  50,639.02

  60.81%

  合计

  55,700.26

  100%

  83,270.35

  100%

  七、本次生意营业未导致上市公司控制权转变

  本次生意营业后,天天科技持有上市公司的股份比例为17.11%,仍为上市公司

  的控股股东,刘祥、雷宪红、张立燕仍然为现实控制人。因此,本次生意营业未导致

  上市公司的控制权发生变换。

  

  第六章 本次生意营业条约的主要内容

  一、《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利赔偿协议》

  (一)条约主体、签署时间

  2014年4月1日,上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署了附生效条件的

  《刊行股份及支付现金购置资产协议》。

  2014年4月1日,上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署了《盈利赔偿协

  议》。

  (二)生意营业价钱及订价依据

  本次生意营业价钱由上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓凭证东洲评估出具的评估

  陈诉中确认的标的资产的评估值协商确定。

  东洲评估划分接纳了收益法和资产基础法对阻止评估基准日(即2013年12

  月31日)的游久时代100%股权举行评估,并最终选用收益法评估效果作为标

  的资产的最终评估效果。凭证东洲评估出具的《资产评估陈诉》(沪东洲资评报

  字【2014】第0126231号),游久时代100%股权在评估基准日的评估值为

  118,200.35万元。

  上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓经协商,确定本次生意营业标的资产的生意营业价

  格为118,000.00万元。

  (三)支付方式

  1、支付方式

  上市公司拟通过刊行股份和支付现金相团结的方式,购置刘亮、代琳、大连

  卓皓合计持有的游久时代100%股权。

  本次生意营业标的资产的生意营业对价为118,000.00万元,其中生意营业对价的66.67%

  通过非果真刊行股份支付,33.33%通过现金支付。股份支付和现金支付的金额

  划分为78,666.67万元和39,333.33万元,详细情形如下:

  金额单元:万元

  生意营业对方

  出售比例

  出售价值

  股份支付

  现金支付

  价值

  支付比例

  价值

  支付比例

  刘亮

  42.50%

  50,150.00

  36,653.75

  31.06%

  13,496.25

  11.44%

  代琳

  50.00%

  59,000.00

  33,162.92

  28.10%

  25,837.08

  21.90%

  

  生意营业对方

  出售比例

  出售价值

  股份支付

  现金支付

  价值

  支付比例

  价值

  支付比例

  大连卓皓

  7.50%

  8,850.00

  8,850.00

  7.50%

  -

  -

  合计

  100%

  118,000.00

  78,666.67

  66.67%

  39,333.33

  33.33%

  其中,公司以4.28元/股向刘亮非果真刊行8,563.96万股(价值36,653.75

  万元)并支付现金13,496.25万元,合计支付对价为50,150.00万元,用于支付

  向其购置游久时代42.5%股权的对价;公司以4.28元/股向代琳非果真刊行

  7,748.35万股(价值33,162.92万元)并支付现金25,837.08万元,合计支付对

  价为59,000.00万元,用于支付向其购置游久时代50%股权的对价;公司以4.28

  元/股向大连卓皓非果真刊行2,067.76万股(价值8,850.00万元)并支付现金

  0.00万元,合计支付对价为8,850.00万元,用于支付向其购置游久时代7.5%

  股权的对价。上述现金对价合计39,333.33万元,泉源于公司向天天科技非果真

  刊行股份所召募的资金,不足部门由上市公司以自有资金补足。

  2、所涉及的非果真刊行股份情形

  刊行工具种别

  刊行工具

  刊行数目(万股)

  占刊行后总股本的

  比例

  刊行股份及支付现金购置

  资产的刊行工具

  刘亮

  8,563.96

  10.28%

  代琳

  7,748.35

  9.31%

  大连卓皓

  2,067.76

  2.48%

  合计

  18,380.06

  22.07%

  详细支付现金及刊行股份情形参见本陈诉书“第五章刊行股份情形”。

  (四)业绩允许、赔偿方案与奖励

  1、业绩允许

  本次生意营业中,对标的公司未来业绩作出允许的生意营业对方为刘亮、代琳。刘亮、

  代琳允许,在2014、2015、2016三个会计年度内(以下各会计年度简称“承

  诺年度”),游久时代的税后净利润不少于下表所列金额:

  金额单元:万元

  允许年度

  2014年度

  2015年度

  2016年度

  净利润数额

  10,000.00

  12,000.00

  14,400.00

  上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代根

  据《关于促进中关村科技园区石景山园工业集聚和企业生长措施》取得的政府补

  

  助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。

  在盈利允许期内,若标的公司在允许年度内现实净利润数小于展望净利润

  数,净利润差额部门由刘亮、代琳先以赔偿股份的方式对上市公司举行业绩赔偿,

  若允许期内刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,差额部门

  以现金举行赔偿。大连卓皓不肩负赔偿义务,其响应的赔偿责任,由刘亮代其向

  上市公司肩负。

  2、赔偿部署

  (1)赔偿义务主体

  本次生意营业中,对标的公司盈利允许期的净利润作出允许及肩负盈利赔偿义务

  的主体为刘亮、代琳。大连卓皓差池标的公司盈利允许期的净利润作出允许,其

  响应的赔偿义务由刘亮肩负。

  (2)赔偿金额的盘算

  盈利允许期内,标的公司在允许年度经《盈利专项审核陈诉》确定的现实净

  利润数小于允许净利润数,刘亮、代琳迁就净利润差额部门对上市公司举行赔偿。

  各允许年度的赔偿金额为:(阻止昔时年尾累积允许净利润数-阻止昔时年尾累

  积实现净利润数)/允许期内各年度允许净利润之和×本次生意营业的总对价-已赔偿

  金额。

  (3)赔偿方式

  在盈利允许期内,若标的公司在允许年度经《盈利专项审核陈诉》确定的实

  际净利润数小于允许净利润数,净利润差额部门由刘亮、代琳先以赔偿股份的方

  式对上市公司举行业绩赔偿。若允许年度内刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司

  股份数不足以赔偿的,差额部门以现金举行赔偿。详细如下

  1)股份赔偿的数额盘算

  允许年度应赔偿的股份数额=昔时应赔偿金额/刊行价钱。允许年度,刘亮、

  代琳赔偿的股份数额划分为:

  刘亮:昔时应赔偿金额/刊行价钱×50%。

  代琳:昔时应赔偿金额/刊行价钱×50%。

  在逐年赔偿的情形下,在各年盘算的赔偿股份数目小于零(0)时,按零(0)

  取值,即已经赔偿的股份不冲回。

  

  刘亮、代琳将在上市公司约请的审计机构对标的公司出具审计陈诉之日起

  10 日内确定股份回购数目。

  2)现金赔偿金额的盘算

  盈利允许期内,若刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,

  差额部门以现金举行赔偿。

  允许年度应赔偿现金数=昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价

  格。允许年度,刘亮、代琳赔偿的现金数划分为:

  刘亮:(昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价钱)×50%

  代琳:(昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价钱)×50%

  (4)减值赔偿

  在盈利允许期届满三个月内,上市公司将约请会计师事务所对标的资产举行

  减值测试及确定期末减值额,并出具《减值测试陈诉》。如:标的资产期末减值

  额>已赔偿股份总数×刊行股份价钱+已赔偿现金,则刘亮、代琳将对上市公司进

  行减值赔偿,刘亮、代琳划分肩负减值赔偿金额的50%。大连卓皓的赔偿责任,

  由刘亮代其向上市公司肩负。

  因标的资产减值应赔偿金额的盘算公式为:应赔偿的金额=期末减值额‐在承

  诺期内因现实利润未达允许利润已支付的赔偿额。赔偿时,先以刘亮、代琳因本

  次生意营业取得的尚未出售的股份举行赔偿,不足的部门以现金赔偿。

  (5)赔偿现金支付及赔偿股份的划转、回购、注销法式

  在允许年度内,上市公司约请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值

  测试事项出具专项审核意见之日起30个事情日内:

  1)刘亮、代琳应将其应赔偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户

  举行锁定,该部门被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权力,待盈利

  允许期届满后注销。

  2)刘亮、代琳应将应赔偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。

  在盈利允许期届满且确定应赔偿股份数目并完成锁定手续后,上市公司将在

  两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东

  大会表决通过,上市公司将以总价1.00元的价钱,定向回购专门账户中存放的全

  部锁定股份并予以注销。

  

  (6)其他约定

  如刘亮、代琳在允许年度内获得了上市公司的现金分红、送股或公积金转增

  股本,赔偿股份数额做如下调整:

  1)上市公司在盈利允许期内实验资源公积金转增股本或分配股票股利的,

  则当期应赔偿股份数目(调整后)=当期应赔偿股份数(调整前)×(1+转增或

  送股比例)

  2)上市公司在盈利允许期内实验现金分红的,除原赔偿股份数外,在盈利

  允许期内已分配的现金股利应作响应返还,返还金额=阻止赔偿前每股已获得的

  现金股利(以税后金额为准)×当期应赔偿股份数目。

  3、奖励

  在盈利允许期内,若标的公司现实实现的净利润总和高于允许净利润总和,

  上市公司将超额部门的70%作为奖励,以分红的方式支付给刘亮、代琳中阻止

  2016年12 月31日仍在游久时代的留任者。如刘亮、代琳均留任,则凭证各

  50%的比例举行奖励。刘亮和代琳可凭证现真相形,将该部门奖励金额进一步分

  配予游久时代的全体治理团队。

  若公司以分红的方式支付奖励对价因不切合证券羁系部门的羁系要求或未

  获得公司股东大会审议通过或其他缘故原由无法实验的,前述奖励对价在游久时代

  2016年度《盈利专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》披露后,由公司一次性以

  现金奖励方式支付。

  (五)标的资产交割及对价支付

  1、标的资产交割

  《刊行股份及支付现金购置资产协议》生效后,生意营业对方将配合上市公司在

  协议生效日后的三个月内完成交割,将标的资产过户至上市公司名下。标的资产

  过户至上市公司名下的工商变换挂号治理完毕日,为交割日。标的资产交割后,

  上市公司即成为标的资产的正当所有者,享有并肩负作为标的资产所有者的一切

  权力和义务。

  2、对价的支付:

  (1)非果真刊行股份部门

  上市公司将在交割日后60日内,约请具有证券期货营业资格的会计师事务

  

  所就生意营业对方在本次生意营业历程中划分交付的目的公司股权对价举行验资;上市

  公司在获得验资陈诉及刘亮(代表所有生意营业对方)要求挂号股份的书面通知函

  后,向上交所和挂号结算公司申请治理上市公司股份划分挂号至生意营业对方名下

  的手续。

  (2)现金部门

  交割日后,上市公司将凭证如下进度,向刘亮、代琳支付现金部门的对价:

  金额单元:万元

  生意营业对方

  总金额

  第一期

  第二期

  金额

  比例

  金额

  比例

  刘亮

  13,496.25

  9,363.02

  69.37%

  4,133.23

  30.63%

  代琳

  25,837.08

  17,924.48

  69.37%

  7,912.60

  30.63%

  合计

  39,333.33

  27,287.50

  69.37%

  12,045.83

  30.63%

  第一期现金对价将由上市公司在本次非果真刊行配套召募资金到账后五个

  事情日内划分支付至刘亮、代琳指定的银行账户。

  第二期现金对价将由上市公司自2014年度审计陈诉出具之日五个事情日内

  划分支付至刘亮、代琳指定的银行账户。

  (六)生意营业标的自订价基准日至交割日时代损益的归属

  本次生意营业审计(评估)基准日至交割日止的时代为过渡期。标的公司过渡期

  内的损益,以具有证券期货营业资格的审计机构对标的公司举行的专项审计效果

  为准。若过渡期内标的公司有收益,则标的公司的收益由上市公司享有;若标的

  公司有亏损,则由刘亮、代琳就该部门亏损在专项审计陈诉出具后的5个事情日

  内以现金向上市公司举行补足。

  (七)治理层股东的任职限期允许及竞业榨取允许

  1、任职限期允许

  刘亮允许,本次生意营业完成后在游久时代担任执行董事,自交割日起不少于三

  年。

  代琳允许,本次生意营业完成后在游久时代担任总裁,自交割日起不少于三年。

  刘亮、代琳若违反上述任职限期允许,则违约方应当向上市公司肩负如下责

  任:

  (1)自交割日起任职限期不满12个月的,违约方应于违约事由泛起之日起

  

  十日内,将其于本次生意营业中已获总对价的20%以现金方式赔偿上市公司,违约方

  应首先以其自本次刊行中取得的股份对价赔偿,赔偿股份数为应赔偿金额/本次

  刊行的股票价钱;仍有不足的,违约方以现金赔偿;赔偿股份对应的已分配现金

  股利也应响应返还。

  违约方因本次刊行取得的上市公司新增股份,由上市公司以1元回购;或按

  照违约方去职当日挂号在册的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司

  扣除违约方所持上市公司股份数后的股份总数的比例,赠与除违约方之外的上市

  公司其他股东;新增股份对应的已分配现金股利也应作响应返还。

  (2)自交割日起任职限期已满12个月不满36个月的,违约方应将其于本次

  生意营业中已获总对价的10%以现金方式赔偿上市公司,违约方应首先以其自本次发

  行中取得的股份对价赔偿,赔偿股份数为应赔偿金额/本次刊行的股票价钱;仍

  有不足的,违约方以现金赔偿;赔偿股份对应的已分配现金股利也应响应返还。

  2、竞业榨取允许

  刘亮、代琳允许,若从游久时代去职,则其在去职一年内不从事与游久时代

  相同或类似的营业或通过直接或间接控制的其他谋划主体从事该等营业,刘亮、

  代琳违反上述允许的谋划所得归爱使股份所有。在上述竞业榨取限期内,爱使股

  份应向刘亮、代琳举行经济赔偿,赔偿的金额凭证国家相关劳动执律例则的划定

  盘算。

  (八)与标的公司有关的审计部署

  交割日后,游久时代的焦点治理层不发生变换。上市公司有权每半年部署独

  立第三方对游久时代举行审计。当游久时代一连两个季度的业绩未能达标时,上

  市公司可凭证需要向游久时代委派财政治理职员加入治理,但不故障游久时代的

  正常营业和谋划。当游久时代谋划情形发生重大转变(如某一年度的利润较前一

  年度下滑30%以上)时,上市公司可随时派出职员对游久时代举行审计。

  (九)协议的生效条件及生效时间

  《刊行股份及支付现金购置资产协议》自协议各方签字盖章建设,并于本次

  非果真刊行方案经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会批准后,即行

  生效。

  (十)陈述、保证与允许

  1、生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓的陈述、保证与允许

  

  (1)生意营业对方均为具有完全民事行为能力的自然人或法人,均有权签署本

  协议且能够自力地肩负民事责任;

  (2)《刊行股份及支付现金购置资产协议》的签署与推行与生意营业对方此前

  所负有的任何义务均不组成冲突,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、

  羁系机构发出的讯断、裁定、下令或赞成;

  (3)生意营业对偏向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是

  真实、完整、准确和正当有用的,保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露

  的、影响本协议签署的违法事实及执法障碍;

  (4)生意营业对方为标的资产的正当拥有者,并有权将该等资产用于认购上市

  公司本次刊行的股份;同时,生意营业对方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限

  制性权力导致生意营业对方无法将标的资产转让给上市公司,以及未签署和/或作出

  任何导致或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以

  其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良效果的任何协议、条约、

  部署或允许(包罗但不限于委托持股协议、信托协议、VIE控制协议等协议);

  (5)游久时代各项工业权属清晰,不存在任何抵押,亦不存在质押、冻结、

  司法查封等权力受到限制的情形;不存在正在举行的或潜在的任何影响游久时代

  或在股权交割日后可能对上市公司造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政

  处罚或索赔事项(争议标的金额凌驾本次生意营业价钱5%以上组成重大事项);

  (6)游久时代系正当建设、有用存续的有限责任公司,注册资源均已全额

  缴纳,除已向上市公司披露的情形外,不存在任何虚伪出资、延期出资、抽逃出

  资等违反股东所应当肩负的义务及责任的行为;除已向上市公司披露的情形外,

  不存在依据有关执法划定及其章程需要终止的情形;除已向上市公司披露的情形

  外,其谋划运动切合有关执法划定,不存在工商、税收、土地、环保、质监、安

  全等方面的重大违法违规情形;除已向上市公司披露的情形外,其已取得生产经

  营运动所需的所有营业允许、批准或资质证书;

  (7)游久时代将按上市公司尺度举行财政核算,依据上市公司各项治理制

  度的划定对游久时代举行公司治理,并遵守执法、规则、规范性文件划定的关于

  上市公司子公司的治理要求。

  2、刘亮、代琳的特殊允许与保证

  

  (1)刘亮、代琳允许,其与第三方签署的所有投资协议及其增补协议、VIE

  控制协议均已扫除,原协议的条款均已终止推行,若刘亮、代琳因投资协议及其

  增补协议或者VIE控制协议与第三方发生诉讼、仲裁等纠纷,造成第三方、游久

  时代及其子公司或上市公司损失的,刘亮、代琳迁就上述各方的损失肩负连带赔

  偿责任。

  (2)刘亮、代琳允许并保证,若游久时代及其子公司因在交割日前应取得

  而未取得相关行政允许,而在交割日后被相关行政机关处罚的,刘亮、代琳应对

  由此给游久时代及其子公司或者上市公司造成的损失肩负连带赔偿责任。

  (3)刘亮、代琳允许并保证,游久时代自建设之日至股权交割日时代,不

  存在未决的诉讼、仲裁,亦不存在任何诉讼或仲裁的风险。若游久时代在上述期

  间的有关行为导致诉讼、仲裁,并造成第三方、游久时代及其子公司或上市公司

  损失的,刘亮、代琳迁就上述各方的损失肩负连带赔偿责任。

  (十一)违约责任条款

  1、《刊行股份及支付现金购置资产协议》签署后,除不行抗力以外,任何

  一方不推行或不实时、不适当推行该协议项下其应推行的任何义务,或违反其在

  该协议项下作出的任何陈述、保证或允许,均组成违约。

  2、若是一方违反《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,则守约方

  应书面通知该方予以纠正或作出调停措施,并给予违约方15个事情日的脱期期。

  若是脱期期届满违约方仍未适当推行协议或未以守约方知足的方式对违约行为

  举行调停,则该协议自守约偏向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  (1)如上市公司为违约方,生意营业对方有权要求扫除本协议或继续推行本协

  议,并要求上市公司支付标的资产本次生意营业价钱的5%的违约金;如上述违约金

  不足以赔偿给生意营业对方造成损失,上市公司还应就不足部门举行赔偿,赔偿金额

  以本次标的资产的生意营业总价为限。

  (2)生意营业对方为违约方的,则上市公司有权要求扫除本协议或继续推行本

  协议,并要求生意营业对方支付标的资产本次生意营业价钱的5%作为违约金。如上述违

  约金不足以赔偿给上市公司造成的损失的,生意营业对方还应就不足部门对上市公司

  举行赔偿,赔偿金额以标的资产本次的生意营业价钱为限。

  3、协议各方均负有违约责任的,按违约责任的比例肩负响应损失赔偿责任。

  

  上述损失包罗但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签署、推行本协议而支

  出的所有用度。

  4、协议生效之日起,任何一方无故提出扫除或终止该协议的,应凭证标的

  资产价钱的10%向守约方支付违约金,如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损

  失的,还应就不足部门举行赔偿,赔偿金额以本次生意营业的生意营业总价为限。

  二、《股份认购协议》

  本次生意营业与上市公司向控股股东天天科技非果真刊行股份召募配套资金互

  为条件,即若非果真刊行股份未能获得证监会批准,本次生意营业将终止举行。

  (一)条约主体、签署时间

  2014年4月1日,公司与控股股东天天科技签署《股份认购协议》。

  (二)股份认购

  1、认购数目

  天天科技拟认购上市公司向其非果真刊行的股份,上市公司向天天科技非公

  开刊行股份情形如下:

  所涉及的非果真刊行股份情形

  刊行工具种别

  刊行工具

  刊行数目(万股)

  占刊行后总股本的

  比例

  召募配套资金的刊行工具

  天天科技

  9,190.03

  11.04%

  合计

  9,190.03

  11.04%

  若上市公司股票在订价基准日至刊行日时代,有派息、送股、资源公积金转

  增股本等除权、除息事项,本次刊行股份数目将举行响应调整。天天科技最终的

  认购数目凭证上市公司最终配套融资规模和刊行价钱确定。

  2、认购价钱

  天天科技认购价钱即上市公司本次刊行价钱,为本次刊行订价基准日(即上

  市公司第九届董事会第三十一次聚会会议决议通告日)前20个生意营业日上市公司股票

  生意营业均价,为人民币4.28元/股。若上市公司股票在订价基准日至刊行日时代有

  派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项,本次刊行价钱亦将举行相

  应调整。

  3、认购金额

  天天科技以现金认购上市公司本次非果真刊行的股份,本次认购股票的总金

  

  额不凌驾人民币39,333.33万元。

  4、锁定期

  天天科技本次认购的股份自本次非果真刊行股票刊行竣事之日起36个月后

  方可转让。

  本次刊行完成后,天天科技由于上市公司送股、资源公积金转增股本等缘故原由

  增持的股份,亦应遵守上述约定。锁定期届满之后证监会上交所的有关划定执行。

  (三)缴款及股份挂号

  在本次非果真刊行获得中国证监会正式批准后的六个月内,天天科技应按上

  市公司约请的本次非果真刊行的自力财政照料的要求,一次性将认购资金划入独

  立财政照料为本次非果真刊行所开立的专门账户。

  上市供公司在本次非果真刊行配套召募资金到账后,应实时向上交所及挂号

  结算公司申请治理本次刊行的股份挂号至天天科技名下的相关手续。

  (五)保证与允许

  1、上市公司保证及允许

  (1)上市公司保证其是凭证中华人民共和国执法正当注册、正当存续的企

  业法人;对尚未获得而对本协议的推行必不行少的授权、允许及批准,将接纳一

  切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签署及推行本协议而获得

  授权、允许及批准是正当、有用的,不存在日后被作废、暂缓执行或终止执行的

  情形。

  (2)在为本协议的签署所举行的谈判和协商的历程中,上市公司向天天科

  技提供的所有资料是真实的。

  (3)上市公司将肩负由于违反上述保证及允许而发生的经济责任和执法责

  任,并赔偿有可能给天天科技造成的损失。

  2、天天科技保证及允许

  (1)天天科技向上市公司保证其是凭证中华人民共和国执法正当注册、合

  法存续的企业法人;其已凭证我国现行执法、规则划定,为签署及推行本协议而

  获得须要的允许、授权及批准,对尚未获得而对本协议的推行必不行少的授权、

  允许及批准,将接纳一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行,所有为签

  订及推行本协议而获得授权、允许及批准是正当、有用的,不存在日后被作废、

  

  暂缓执行或终止执行的情形。

  (2)在为本协议的签署所举行的谈判和协商的历程中,其向上市公司提供

  的所有资料是真实的。

  (3)天天科技将肩负由于违反上述各款相关保证及允许而发生的经济责任

  和执法责任,并赔偿有可能给上市公司造成的损失。

  (六)违约责任

  《股份认购协议》项下任何一方因违反本协议所划定的有关义务、所作出的

  允许和保证,即视为该方违约,因不行抗力缘故原由造成的除外。因违约方的违约行

  为而使本协议不能所有推行、不能部门推行或不能实时推行,并由此给对方造成

  损失的,该违约方应肩负赔偿责任。

  (七)协议生效、变换与终止

  1、生效

  本次刊行股份及支付现金购置资产与上市公司向天天科技非果真刊行股份

  召募配套资金与互为条件、同时举行,配合组成本次重大资产重组不行支解的组

  成部门,其中任何一项未获得所需的批准(包罗但不限于相关生意营业方内部有权审

  批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次非果真刊行及本次重大资产重组

  自始不发生效力。

  本协议自双要领定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起建设,并在

  

  以下条件均获得知足之首日生效:

  

  (1)上市公司董事会及股东大会批准本次非果真刊行方案;

  

  (2)中国证监会已批准本次非果真刊行股票方案。

  

  2、变换

  

  

  自《股份认购协议》签署之日生效日,经上市公司、天天科技协商一致,可

  

  以对《股份认购协议》举行修改,对《股份认购协议》实质性条款的修改需提交

  

  天天科技有权机构审议。

  

  3、终止

  

  下列情形发生时,《股份认购协议》终止:

  

  (1)生效日以前,上市公司、天天科技以书面的方式一致赞成终止本协议;

  

  

  (2)《股份认购协议》划定之各项协议生效条件未能所有实现,则协议将

  

  

  

  

  自动终止;

  

  (3)《股份认购协议》一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的

  

  基础不能实现,对方以书面方式提出终止本协议时;

  

  (4)如《股份认购协议》终止,上市公司、天天科技的声明、保证和允许

  

  将自动失效;但如因其保证、声明或允许有虚伪不真相形并造成对方损失的,应

  

  当肩负响应责任。

  

  

  第七章 自力财政照料核查情形

  一、基本假设

  本自力财政照料对本次生意营业所揭晓的自力财政照料意见是基于如下的主要

  假设:

  1、本次生意营业各方均遵照忠实信用的原则,均凭证有关协议条款周全推行其

  应肩负的责任;

  2、本次生意营业各方所提供的有关本次生意营业的资料具备真实性、准确性、完整

  性和实时性;

  3、有关中介机构对本次生意营业所出具的审计陈诉、盈利展望审核陈诉、备考

  财政报表审计陈诉、备考盈利展望审核陈诉、资产评估陈诉、执法意见书等文件

  真实可靠;

  4、国家现行执法、规则、政策无重大转变,宏观经济形势不会泛起恶化;

  5、本次生意营业各方所在地域的政治、经济和社会情形无重大转变;

  6、生意营业各方所属行业的国家政策及市场情形无重大的不行预见的转变;

  7、无其他人力不行展望和不行抗力因素造成的重大倒霉影响。

  二、本次生意营业的合规性剖析

  (一)本次生意营业切合《重组治理措施》第十条的划定

  1、切合国家相关工业政策和有关情形掩护、土地治理、反垄断等执法和行

  政规则的划定

  (1)本次生意营业切合国家工业政策

  本次生意营业的拟购置资产为游久时代100%的股权,游久时代自建设以来一直

  专注于提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营营业,主营营业均属文化工业

  领域的网络游戏营业。

  近年来,国家出台了一系列政策文件,鼎力大举推动网络游戏等文化工业的生长。

  本次并购切合国家做大做强文化企业、推动文化工业生长的政策:

  1)2009年9月,国务院宣布《文化工业振兴妄想》(国发[2009]30号),

  提出将加大对文化工业的政策扶持力度,推动跨地域、跨行业团结或重组,尽快

  壮大企业规模,提高集约化谋划水平,促进文化领域资源整合和结构调整。

  2)2009年10月,文化部宣布《关于加速文化工业生长的指导意见》(文

  

  产发[2009]36号),指出文化工业的生长偏向和生长重点包罗游戏工业,要求增

  强游戏工业的焦点竞争力,推动民族原创网络游戏的生长,提高游戏产物的文化

  内在;勉励研发具有自主知识产权的网络游戏手艺,优化游戏工业结构,提升游

  戏工业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调生长,勉励游戏企

  业打造中国游戏品牌,起劲开拓外洋市场。

  3)2010年3月,中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、原广电总

  局、原新闻出书总署、银监会、证监会、保监会团结宣布《关于金融支持文化产

  业振兴和生长繁荣的指导意见》,提出要推动切合条件的文化企业上市融资、支

  持文化企业通过债券市场融资、勉励多元资金支持文化工业生长;勉励已上市的

  文化企业通过果真增发、定向增发等再融资方式举行并购和重组》。

  4)2011年3月,我国《国民经济和社会生长第十二个五年妄想纲要》提出,

  要推动文化工业成为国民经济支柱性工业,将文化工业上升为国家重大战略。

  5)2011年10月,十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改

  革、推动社会主义文化大生长大繁荣若干重大问题的决议》,明确指出推进文化

  工业结构调整,生长壮大出书刊行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展

  等传统文化工业,加速生长文化创意、数字出书、移动多媒体、动周游戏等新兴

  文化工业。勉励有实力的文化企业跨地域、跨行业、跨所有制吞并重组,培育文

  化工业领域战略投资者。

  6)2012年2月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时

  期文化刷新生长妄想纲要》,提出“推进文化工业结构调整,生长壮大出书刊行、

  影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化工业,加速生长文化创意、

  数字出书、移动多媒体、动周游戏等新兴文化工业。培育主干企业,扶持中小企

  业,完善文化工业分工协作系统。勉励有实力的文化企业跨地域、跨行业、跨所

  有制吞并重组,推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中,培育文化工业领

  域战略投资者。”

  7)2012年2月,文化部印发《“十二五”时期文化工业倍增妄想》,提出“增

  强游戏工业的焦点竞争力,推动民族特色、康健向上的原创游戏生长,提高游戏

  产物的文化内在业结构,促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调生长。勉励游

  戏企业打造中国游戏品牌,起劲开拓外洋市场。”

  8)2013年8月,国务院宣布《关于促进信息消耗扩大内需的若干意见》,

  

  提出“到2015年,信息消耗规模凌驾3.2万亿元、年均增添20%以上,发动相

  关行业新增产出凌驾1.2万亿元,其中基于互联网的新型信息消耗规模到达2.4

  万亿元,年均增添30%以上”的主要目的,并提出要鼎力大举生长数字出书、互动

  媒体、移动多媒体等新兴文化工业,促进动周游戏、数字音乐、网络艺术品等数

  字文化内容的消耗。

  公司收购的游久时代在海内提供游戏资讯服务和网络游戏开发及刊行领域,

  具有较强的市场影响力。通过本次重组,公司将拓展营业板块,实现公司工业结

  构调整,提升盈利能力。本次重组,切合国家相关主管部门对文化工业的生长促

  进政策。

  (2)本次生意营业切合有关情形掩护执律例则的划定

  游久时代主营营业为提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营营业,不属

  于高能耗、高污染的行业,不涉及情形掩护问题,亦不存在违反国家情形掩护相

  关规则的情形。

  (3)本次生意营业切合土地治理执律例则的划定

  游久时代主营营业为提供游戏资讯服务及网络游戏的开发和刊行,属于轻资

  产型行业,其办公场所系通过租赁方式取得,无土地使用权。本次生意营业不存在违

  反国家关于土地治理方面有关执法和行政规则划定的情形。

  (4)本次生意营业切合反垄断执律例则的划定

  本次生意营业完成后,未来上市公司在提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运

  营营业领域的市场份额,未到达《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地

  位的认定条件,切合相关执法和行政规则的划定。

  综上,本自力财政照料以为:本次生意营业切合国家工业政策和有关情形掩护、

  土地治理、反垄断等执法和行政规则的划定,切合《重组治理措施》第十条第(一)

  项的划定。

  2、不会导致上市公司不切合股票上市条件

  (1)本次生意营业完成后,公司的股本总额将增添至83,270.35万元,切合《上

  市规则》所划定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

  (2)本次生意营业完成后,社会民众持股总数凌驾公司股份总数的10%。因此,

  

  本公司股权结构切合《上市规则》所划定的“公司股本总额凌驾人民币四亿元的,

  

  

  

  

  果真刊行股份的比例为10%以上”的要求。

  

  (3)公司在最近三年内无重大违法行为;财政会计陈诉无虚伪纪录。

  

  综上,本自力财政照料以为:凭证《上市规则》,本次生意营业不会导致上市公

  

  司不切合股票上市条件,切合《重组治理措施》第十条第(二)项的划定。

  

  3、本次重组所涉及的资产订价公允,不存在损害上市公司和股东正当权益

  

  的情形

  

  (1)标的资产的订价

  

  本次生意营业购置资产已约请具有证券营业资格的东洲评估举行评估,东洲评估

  

  及其经办评估师与爱使股份、游久时代以及生意营业对方均没有现实的及预期的利益

  

  或冲突,具有充实的自力性,其出具的评估陈诉切合客观、公正、自力、科学的

  

  原则。

  

  以2013年12月31日为基准日,游久时代100%股权评估值为118,000.00

  

  万元。经生意营业双方友好协商,游久时代100%股权作价118,000.00万元。生意营业

  

  标的购置价钱参考评估值确定,订价公允。

  

  (2)刊行股份的订价

  1)向生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份的订价情形

  本次股份刊行的订价凭证市场化的原则,凭证《重组措施》第四十四条要求,

  刊行股份的刊行价钱为4.28元/股,即上市公司第九届董事会第三十一次会决议

  通告前二十个生意营业日(即2013年12月3日至2013年12月30日)股票生意营业

  均价(董事会决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前20

  个生意营业日公司股票生意营业总额/决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总量)。

  2)向天天科技刊行股份的订价情形

  公司确定向天天科技刊行股份的价钱为4.28元/股,即上市公司第九届董事

  会第三十一次会决议通告前二十个生意营业日股票生意营业均价,配套召募资金部门的发

  行价钱与购置资产部门一致。

  3)在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,如公司实验现金分红、送股、

  资源公积金转增股本等除权除息事项,则将凭证上交所的相关划定对刊行价钱作

  响应调整。本次发股价钱简直定方式切合执法、规则划定。

  (3)本次生意营业法式正当合规

  

  本次生意营业依法举行,由上市公司董事会提出方案,约请具有证券营业资格的

  自力财政照料、审计机构、评估机构和执法照料等中介机构出具相关陈诉,并按

  法式报送有关羁系部门审批。整个生意营业严酷推行法定法式,充实掩护全体股东利

  益,特殊是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

  (4)自力董事意见

  公司自力董事对本次生意营业的配景、生意营业订价以及生意营业完成后上市公司的生长

  远景给予充实关注,并就本次生意营业揭晓了自力意见,对本次生意营业的公正性和合规

  性予以认可。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业涉及的资产遵照具有证券营业资

  格的评估机构出具的《评估陈诉》显示的资产评估价值作为订价依据,本次生意营业

  资产订价公允;非果真刊行股份的刊行价钱切合中国证监会的相关划定;同时本

  次生意营业严酷推行了须要的执法法式,自力董事揭晓了意见,本次生意营业不存在损害

  上市公司和股东正当权益的情形,切合《重组措施》第十条第(三)项的划定。

  4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在执法障碍,

  相关债权债务处置赏罚正当

  本次生意营业标的资产为游久时代100%股权,游久时代是依法设立和存续的有

  限责任公司,不存在出资不实或影响其正当存续的情形。

  本次生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓划分正当拥有标的资产游久时代的股权,

  权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在约定限期内治理

  完毕权属转移手续。

  本次重组为爱使股份向生意营业对方刊行股份及支付部门现金收购其持有的游

  久时代100%的股权,本次生意营业完成后,标的公司将成为爱使股份的全资子公司,

  不涉及债权债务的转移问题。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业涉及的资产产权清晰,资产过户

  或者转移不存在执法障碍,不涉及债权债务处置赏罚,切合《重组治理措施》第十条

  第(四)款的划定。

  5、本次重大资产重组有利于上市公司增强一连谋划能力,不存在可能导致

  

  上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形

  本次生意营业完成后,游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营营业将成为上市公

  司主要的利润泉源,本次生意营业所购入资产的质量、盈利能力与生长远景优异,本

  次生意营业完成后,上市公司的资产、营业规模均将获得提高,盈利能力也将进一步

  增强。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业完成后,上市公司一连谋划能力

  将显著增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的

  情形,切合《重组治理措施》第十条第(五)项的划定。

  6、本次重大资产重组有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等

  方面与现实控制人及其关联人保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性

  的相关划定

  本次生意营业前,上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控股股东、

  现实控制人及其关联人保持自力,信息披露实时,运行规范,未因违反自力性原

  则而受到中国证监会、中国证监会上海羁系局或上交所的处罚。本次购置资产的

  生意营业对方为自力于上市公司、控股股东及现实控制人的第三方,在本次生意营业前与

  上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。

  本次生意营业不会导致上市公司的控股股东及现实控制人发生变换,上市公司将

  继续在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控股股东、现实控制人及其关联

  人保持自力。

  综上,本自力财政照料以为:本次生意营业完成后,上市公司在营业、资产、财

  务、职员、机构等方面将继续保持自力性,切合中国证监会关于上市公司自力性

  的相关划定,切合《重组措施》第十条第(六)项的划定。

  7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有用的法人治理结

  构

  本次生意营业前,爱使股份已凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

  等执法、规则及中国证监会、上交所的相关划定,在公司章程的框架下,设立了

  股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订响应的议事规则,并建设了较量完

  

  善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法

  行使职责。

  本次生意营业完成后,游久时代亦将增强自身制度建设,依据上市公司要求,也

  进一步建设和完善已有的治理制度,一直完善法人治理结构。

  经核查,本自力财政照料以为:本次生意营业有利于上市公司保持健全有用的法

  人治理结构,切合《重组措施》第十条第(七)项的划定。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业切合《重组措施》第十条的有关

  划定。

  (二)本次生意营业切合《重组措施》第四十二条划定

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财政状态和增强一连盈利能力

  本次生意营业后,上市公司将成为游久时代的控股股东,游久时代主营的游戏资

  讯服务及网络游戏的研发和运营营业将进入上市公司,成为上市公司的主要利润

  泉源。凭证瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】01690023号《审计陈诉》,游

  久时代2012年、2013实现归属于母公司股东净利润划分为-1,139.90万元和

  3,941.34万元。凭证瑞华事务所出具的瑞华核字【2014】01690002号《盈利预

  测审核陈诉》,预计2014年游久时代将实现归属于母公司股东净利润为9,815.27

  万元。游久时代具备较强的盈利能力,资产质量优异,其成为上市公司的全资子

  公司后将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和一连谋划

  能力。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业有利于提高上市公司资产质量,

  改善公司财政状态和增强一连盈利能力。

  2、有利于上市公司镌汰关联生意营业和阻止同业竞争,增强自力性

  

  (1)镌汰关联生意营业

  

  本次生意营业前,上市公司与其关联方之间不存在一连性关联生意营业。

  

  本次刊行股份及支付现金购置资产的生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓在本次

  

  生意营业前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  

  

  本次召募配套资金的认购方天天科技系上市公司控股股东,因此本次生意营业构

  

  

  

  

  成关联生意营业。

  

  本次生意营业完成后,上市公司不会新增一连性关联生意营业,也不会影响上市公司

  

  与控股股东及现实控制人之间不存在同业竞争的现状。为镌汰和规范未来可能存

  

  在的关联生意营业,生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓划分出具了《关于镌汰和规范关

  

  联生意营业的允许》,允许以下事项:

  

  本人及本人控制的企业将镌汰和规范与游久时代、上市公司及其控制的其他

  

  企业的关联生意营业;

  

  本人及本人控制的企业与游久时代、上市公司及其控制的其他企业举行确有

  

  须要且无规则避的关联生意营业时, 将保证按市场化原则和公允价钱举行公正操作,

  

  并按执法、规则以及规范性文件的划定推行关联生意营业法式及信息披露义务;

  本人及本人控制的企业倒霉用关联生意营业从事任何损害游久时代、上市公司及

  

  其控制的其他企业以及上市公司股东的正当权益的行为。

  

  (2)阻止同业竞争

  

  本次生意营业完成后,为阻止与上市公司之间存在同业竞争,生意营业对方刘亮、代

  

  琳、大连卓皓划分出具了《关于阻止同业竞争的允许》,允许以下事项:

  

  本人/本公司在持有上市公司股票时代及在游久时代任职期满后两年内,本

  

  人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与游久时代、上市公司及其控制的

  

  其他企业主营营业相同或相似的的生产谋划运动;也不会通过投资于其它经济实

  

  体、机构、经济组织从事或加入与游久时代、上市公司及其控制的其他企业主营

  

  营业相同的竞争性营业。

  

  如本人及本人控制的企业为进一步拓展营业规模,与上市公司及其控制的其

  

  他企业主营营业发生竞争,则本人及本人控制的企业将接纳阻止谋划竞争性营业

  

  的方式,或者接纳将竞争性营业纳入上市公司的方式,或者接纳将竞争性营业转

  

  让给无关联第三方等正当方式,阻止同业竞争征象的泛起。

  

  本人/本公司将忠实推行上述允许,并肩负响应的执法责任,若不推行本承

  诺所赋予的义务和责任,本人/本公司将遵照相关执律例则肩负响应的违约责任。

  同时上市公司现实控制人刘祥、雷宪红、张立燕出具《关于阻止同业竞争的

  允许》,允许以下事项:本人及本人控制的其他企业不会直接或间接谋划任何与

  爱使股份及其下属公司谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的营业,亦不会投资

  

  任何与爱使股份及其下属公司谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的其他企业;

  如本人及本人控制的企业的现有营业或该等企业为进一步拓展营业规模,与爱使

  股份及其下属公司谋划的营业发生竞争,则本人及本人控制的企业将接纳阻止经

  营发生竞争的营业的方式,或者接纳将发生竞争的营业纳入爱使股份的方式,或

  者接纳将发生竞争的营业转让给无关联关系第三方等正当方式,使本人及本人控

  制的企业不再从事与爱使股份主营营业相同或类似的营业。

  (3)增强自力性

  本次生意营业前上市公司与现实控制人及其关联方保持自力,切合中国证监会关

  于上市公司自力性的相关划定;本次生意营业完成后上市公司与现实控制人及其关联

  方仍继续保持自力,切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定。

  综上所述,本自力财政照料以为:在相关允许获得有用执行的情形下,本次

  生意营业有助于上市公司阻止同业竞争和规范、镌汰关联生意营业,有利于上市公司继续

  保持自力性,切合《重组措施》第四十二条第(一)项的划定。

  3、上市公司最近一年财政会计陈诉被注册会计师出具无保注重见审计陈诉

  经核查,本次刊行前,瑞华会计师事务所对上市公司2013年度财政状态进

  行了审计,并出具了瑞华审字【2014】01690022号的尺度无保注重见的审计报

  告,上市公司不存在最近一年财政会计陈诉被注册会计师出具非尺度无保注重见

  的情形,切合《重组措施》第四十二条第(二)项的划定。

  4、上市公司刊行股份所购置的资产,应当为权属清晰的谋划性资产,并能

  在约定限期内治理完毕权属转移手续

  标的公司切实开展谋划性营业并逐步实现盈利,为谋划性资产。

  本次生意营业标的资产为游久时代100%股权。生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓

  划分出具允许:本人/本公司为所持有的游久时代股权的最终和真实所有方,合

  法拥有本次生意营业标的资产的完整权力。本人所持有的游久时代股权不存在署理、

  信托、代持股权(或份额)情形及其他利益部署;本人所持有的游久时代的股权

  不存在权属争议及现实或潜在纠纷,亦不存在质押、冻结等权力限制的情形。

  凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》中的约定:标的股权应在本次交

  易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。

  

  经核查,本自力财政照料以为:上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰

  的谋划性资产,并能在约定限期内治理完毕权属转移手续,切合《重组治理措施》

  第四十二条第(三)项的划定。

  5、上市公司为促举行业或者工业整合,增强与现有主营营业的协同效应,

  在其控制权不发生变换的情形下,可以向控股股东、现实控制人或者其控制的

  关联人之外的特定工具刊行股份购置资产,刊行股份数目不低于刊行后上市公

  司总股本的5%

  本次生意营业将向无关联第三方刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份及支付现金购置

  资产,上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓合计18,380.06万股股票,占刊行后

  总股本的比例为22.07%,上市公司刊行股份数目不低于刊行后上市公司总股本

  的5%。

  生意营业完成后,上市公司的控制权不会发生变换。本次生意营业系上市公司为增强

  与现有主营营业的互补、实现多元化生长战略而接纳的主要行动。本次生意营业后,

  上市公司将由从事煤炭开采与销售营业的单一谋划状态,转变为煤炭开采销售与

  媒体资讯、网络游戏研发和运营的双主业上市公司,有利于提升上市公司的一连

  盈利能力和生长潜力。

  经核查,本自力财政照料以为:本次生意营业切合《重组措施》第四十二条第二

  款的相关划定。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业切合《重组措施》第四十二条的

  有关划定。

  (三)本次生意营业切合《重组措施》第四十三条及适用意见的说明

  《重组措施》第四十三条及其适用意见划定:上市公司刊行股份购置资产的,

  可以同时召募部门配套资金。上市公司刊行股份购置资产同时召募的部门配套资

  金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不凌驾生意营业总金额25%

  的一并由并购重组审核委员会予以审核;凌驾25%的,一并由刊行审核委员会

  予以审核。

  本次生意营业上市公司拟召募配套资金39,333.33万元,拟所有用于支付购置标

  

  的股权的现金对价。本次生意营业召募配套资金比例不凌驾本次生意营业总金额(含召募

  的配套资金)的25%,将一并提由购重组审核委员会审核。

  综上,本自力财政照料以为:本次生意营业召募配套资金比例不凌驾本次生意营业总

  金额的25%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次生意营业切合《重

  组治理措施》第四十三条及其适用意见。

  (四)不存在《上市公司证券刊行治理措施》第三十九条划定的不得非公

  开刊行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券刊行治理措施》第三十九条划定的情形:

  1、本次生意营业申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏;

  2、不存在公司的权益被控股股东或现实控制人严重损害且尚未消除的情形;

  3、不存在公司及其隶属公司违规对外提供担保且尚未扫除的情形;

  4、不存在现任董事、高级治理职员最近三十六个月内受到过中国证监会的

  行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券生意营业所果真训斥的情形;

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级治理职员因涉嫌犯罪正被司法机关

  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形;

  6、不存在最近一年及一期财政报表被注册会计师出具保注重见、否认意见

  或无法体现意见的审计陈诉;

  7、不存在严重损害投资者正当权益和社会公共利益的其他情形。

  综上所示,本自力财政照料以为:本次生意营业不存在《上市公司证券刊行治理

  措施》第三十九条划定的不得非果真刊行股票的情形。

  三、对本次生意营业所涉及的资产订价和股份订价是否合理的核查

  (一)本次生意营业涉及资产订价合理性剖析

  1、生意营业标的订价依据

  本次生意营业标的资产的生意营业价钱参考具有证券营业资格的评估机构东洲出具

  的《资产评估陈诉》中确认的评估值,经生意营业各方协商确定。东洲划分接纳了收

  益法和市场法对游久时代100%股权举行评估,并最终选用收益法评估效果作为

  最终评估效果。凭证东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第0126231号《资

  产评估陈诉》,在评估基准日2013年12月31日,游久时代股东所有股东权益

  

  

  (母公司)账面价值为2,819.01万元,收益法评估后的股东所有权益价值为

  

  118,000.00万元,增值115,180.99万元,增值率为4,085.86%。

  

  经生意营业各方确认,游久时代100%股权的生意营业作价为118,000万元。东洲根

  

  据标的公司的特征以及评估准则的要求,确定接纳资产基础法和收益法两种要领

  

  对标的公司举行评估,最终接纳了收益法评估效果作为本次生意营业标的公司最终评

  

  估结论。

  

  2、从相对估值的角度剖析标的资产订价合理性

  

  (1)本次生意营业标的资产作价对应的市盈率、市净率

  

  游久时代100%股权的生意营业价钱为118,000.00万元,团结游久时代的资产

  

  状态与盈利能力,选用生意营业市盈率和生意营业市净率指标较量剖析本次生意营业订价的公

  

  平合理性:

  

  金额单元:万元

  

  

  项 目

  

  

  2014年(展望)

  

  

  2015年(展望)

  

  

  2016年(展望)

  

  

  游久时代100%股权的生意营业价钱

  

  

  118,000.00

  

  

  游久时代归属于母公司的净利润

  

  

  10,000.00

  

  

  12,000.00

  

  14,400.00

  生意营业市盈率(倍)

  11.80

  9.83

  8.19

  项 目

  2013年12月31日

  游久时代100%股权的生意营业价钱

  118,000.00

  游久时代归属于母公司的股东权益

  1,901.44

  生意营业市净率(倍)

  62.06

  注1:生意营业市盈率=游久时代100%股权的生意营业价钱/游久时代归属于母公司的净利润。

  注2:生意营业市净率=游久时代100%股权的生意营业价钱/游久时代归属于母公司的股东权益。

  注3: 2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均接纳生意营业对方利润允许数。

  (2)可比偕行业上市公司的市盈率、市净率

  游久时代所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技

  术服务业”项下的“I65软件和信息手艺服务业”。阻止本次生意营业的评估基准日

  2013年12月31日,软件和信息手艺服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市

  盈率高于200倍的公司后,可比上市公司的估值情形如下:

  序号

  证券代码

  证券简称

  2013年12月

  31日收盘价

  市盈率

  市净率

  

  序号

  证券代码

  证券简称

  2013年12月

  31日收盘价

  市盈率

  市净率

  1

  300170.SZ

  汉得信息

  15.22

  20.03

  3.12

  2

  300275.SZ

  梅安森

  14.63

  27.09

  3.88

  3

  600845.SH

  宝信软件

  25.00

  30.19

  

  5.37

  

  

  4

  

  

  002093.SZ

  

  

  国脉科技

  

  

  5.11

  

  

  31.04

  

  

  3.62

  

  

  5

  

  

  300183.SZ

  

  

  东软载波

  

  

  30.69

  

  

  31.32

  

  

  4.24

  

  

  6

  

  

  002331.SZ

  

  

  皖通科技

  

  

  9.36

  

  

  31.58

  

  

  2.73

  

  

  7

  

  

  002063.SZ

  

  

  远光软件

  

  

  19.45

  

  

  32.33

  

  

  6.16

  

  

  8

  

  

  300002.SZ

  

  

  神州泰岳

  

  

  29.51

  

  

  33.69

  

  

  5.31

  

  

  9

  

  

  002474.SZ

  

  

  榕基软件

  

  

  11.03

  

  

  33.73

  

  

  2.53

  

  

  10

  

  

  002657.SZ

  

  

  中科金财

  

  

  21.78

  

  36.30

  3.36

  11

  002649.SZ

  博彦科技

  29.47

  36.84

  4.49

  12

  002065.SZ

  东华软件

  33.80

  38.05

  7.04

  13

  300333.SZ

  兆日科技

  18.41

  38.35

  2.62

  14

  600406.SH

  国电南瑞

  14.87

  39.13

  7.87

  15

  600410.SH

  华胜天成

  6.75

  39.47

  1.86

  16

  300271.SZ

  华宇软件

  28.60

  40.86

  4.64

  17

  600718.SH

  东软整体

  12.27

  40.90

  2.89

  18

  300330.SZ

  华虹计通

  14.12

  44.13

  3.97

  

  

  19

  

  

  300245.SZ

  

  

  天玑科技

  

  

  14.38

  

  

  44.19

  

  

  3.51

  

  

  20

  

  

  300231.SZ

  

  

  银信科技

  

  

  16.29

  

  

  44.51

  

  

  5.76

  

  

  21

  

  

  002410.SZ

  

  

  广联达

  

  

  31.50

  

  

  45.00

  

  

  7.36

  

  

  22

  

  

  300339.SZ

  

  

  润和软件

  

  

  20.71

  

  

  45.02

  

  

  4.60

  

  

  23

  

  

  002401.SZ

  

  

  中海科技

  

  

  12.54

  

  

  45.87

  

  

  4.15

  

  

  24

  

  

  300020.SZ

  

  

  银江股份

  

  

  25.00

  

  

  48.08

  

  

  6.66

  

  

  25

  

  

  002195.SZ

  

  

  海隆软件

  

  

  15.80

  

  48.17

  4.04

  26

  300290.SZ

  荣科科技

  14.45

  48.20

  5.50

  27

  600850.SH

  华东电脑

  20.94

  48.56

  5.52

  28

  002153.SZ

  石基信息

  47.48

  49.46

  10.28

  29

  300150.SZ

  世纪瑞尔

  9.28

  51.56

  1.88

  30

  600571.SH

  信雅达

  15.88

  52.58

  5.67

  31

  300300.SZ

  汉鼎股份

  19.56

  54.00

  5.98

  

  序号

  证券代码

  证券简称

  2013年12月

  31日收盘价

  市盈率

  市净率

  32

  600446.SH

  金证股份

  15.45

  

  54.87

  

  

  6.48

  

  

  33

  

  

  300166.SZ

  

  

  东方国信

  

  

  27.19

  

  

  56.65

  

  

  4.30

  

  

  34

  

  

  002642.SZ

  

  

  荣之联

  

  

  17.38

  

  

  56.98

  

  

  5.73

  

  

  35

  

  

  300074.SZ

  

  

  华平股份

  

  

  22.44

  

  

  59.37

  

  

  5.14

  

  

  36

  

  

  002368.SZ

  

  

  太极股份

  

  

  32.56

  

  

  60.30

  

  

  6.45

  

  

  37

  

  

  002609.SZ

  

  

  捷顺科技

  

  

  14.25

  

  

  61.53

  

  

  3.77

  

  

  38

  

  

  002544.SZ

  

  

  杰赛科技

  

  

  11.12

  

  

  61.78

  

  

  3.76

  

  

  39

  

  

  300044.SZ

  

  

  赛为智能

  

  9.13

  65.40

  3.38

  40

  300229.SZ

  拓尔思

  17.26

  69.60

  4.25

  41

  002421.SZ

  达实智能

  17.95

  70.28

  5.04

  42

  300235.SZ

  方直科技

  17.09

  71.21

  4.71

  43

  000997.SZ

  新大陆

  16.45

  74.77

  5.53

  44

  300182.SZ

  捷成股份

  39.78

  76.50

  7.58

  45

  300312.SZ

  邦讯手艺

  14.81

  79.03

  2.81

  46

  600570.SH

  恒生电子

  20.86

  80.23

  8.90

  47

  300302.SZ

  同有科技

  32.90

  

  86.58

  

  

  4.16

  

  

  48

  

  

  002405.SZ

  

  

  四维图新

  

  

  12.25

  

  

  87.50

  

  

  3.59

  

  

  49

  

  

  300348.SZ

  

  

  长亮科技

  

  

  36.87

  

  

  87.79

  

  

  4.61

  

  

  50

  

  

  300052.SZ

  

  

  中青宝

  

  

  24.77

  

  

  95.27

  

  

  7.01

  

  

  51

  

  

  600588.SH

  

  

  用友软件

  

  

  13.84

  

  

  96.11

  

  

  5.04

  

  

  52

  

  

  002148.SZ

  

  

  北纬通讯

  

  

  45.49

  

  

  103.39

  

  

  9.79

  

  

  53

  

  

  002253.SZ

  

  

  川大智胜

  

  

  27.04

  

  

  108.94

  

  

  4.79

  

  

  54

  

  

  300075.SZ

  

  数字政通

  

  37.50

  110.29

  4.87

  55

  300315.SZ

  掌趣科技

  28.68

  110.31

  13.86

  56

  002316.SZ

  键桥通讯

  8.83

  110.38

  3.85

  57

  300017.SZ

  网宿科技

  84.70

  117.28

  12.90

  58

  002230.SZ

  科大讯飞

  47.85

  119.63

  7.08

  59

  300287.SZ

  飞利信

  32.38

  134.92

  8.02

  60

  300352.SZ

  北信源

  27.06

  135.30

  6.06

  61

  300311.SZ

  任子行

  30.15

  137.05

  5.20

  62

  600797.SH

  浙大网新

  5.58

  139.50

  

  2.55

  

  

  

  

  

  

  序号

  

  

  证券代码

  

  

  证券简称

  

  

  2013年12月

  

  31日收盘价

  

  

  市盈率

  

  

  市净率

  

  

  63

  

  

  300096.SZ

  

  

  易联众

  

  

  25.26

  

  

  140.33

  

  

  6.83

  

  

  64

  

  

  002261.SZ

  

  

  拓维信息

  

  

  19.74

  

  

  141.00

  

  

  6.67

  

  

  65

  

  

  300047.SZ

  

  

  天源迪科

  

  

  10.11

  

  

  144.43

  

  

  3.06

  

  

  66

  

  

  300253.SZ

  

  

  卫宁软件

  

  

  72.61

  

  

  145.22

  

  

  13.46

  

  

  67

  

  

  300033.SZ

  

  

  同花顺

  

  

  23.75

  

  

  148.44

  

  

  2.83

  

  

  68

  

  

  300212.SZ

  易华录

  28.22

  155.05

  9.60

  69

  000681.SZ

  远东股份

  12.43

  155.38

  16.32

  70

  300299.SZ

  富春通讯

  16.73

  167.30

  5.15

  71

  300277.SZ

  海联讯

  11.79

  171.87

  2.87

  平均数

  22.73

  76.03

  5.56

  中位数

  19.45

  60.30

  5.04

  游久时代

  11.80

  62.06

  注1:数据泉源于Wind资讯。

  注2:市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/(2013年1-6月每股收益*2)。

  注3:市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/(2013年9月30日每股净资

  产)。

  以2013年12月31日的收盘价和2013年1-6月归属于母公司的净利润*2

  盘算,软件和信息手艺服务业上市公司市盈率的平均数和中位数划分为76.03倍

  和60.30倍,凭证本次生意营业价钱盘算的游久时代生意营业市盈率为11.8倍,显著低

  于行业平均水平。

  因此,以市盈率指标权衡,本次生意营业的价钱对于上市公司的股东是有利的,

  本次生意营业价钱公允。

  以2013年12月31日的收盘价和2013年9月30日归属于母公司的股东

  权益盘算,软件和信息手艺服务业上市公司市净率的平均数和中位数划分为5.56

  和5.04,凭证本次生意营业价钱盘算的游久时代生意营业市净率为62.06,高于偕行业上

  市公司的平均水平,主要缘故原由是:首先,游久时代从事的网络游戏运营营业具有

  轻资产的运营模式,在一样平常谋划中需要保留的净资产数目不高,其谋划场所系租

  赁取得,主要牢靠资产为办公及电子装备,账面价值较低;其次,虽然游久时代

  的谋划情形较好,但其建设时间较短,营业谋划形成的净资产规模相对有限;再

  次,游久时代为非上市公司,相比于上市公司而言未经果真召募资金充实净资产

  

  的历程。

  综上,本次生意营业的订价合理,切合公司及中小股东的利益。

  

  (3)可比生意营业案例的市盈率、市净率

  

  

  近年来,中国A股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水中剖析:

  

  

  

  

  金额单元:亿元

  

  

  序

  

  号

  

  

  上市公

  

  司

  

  

  标的股权

  

  

  基准日

  

  

  标的股

  

  权生意营业

  

  价钱

  

  

  基准日昔时

  

  

  基准日后第1

  

  年

  

  

  基准日后第2

  

  年

  

  

  基准日后第3

  

  年

  

  

  基准日

  

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  净资

  

  产

  

  

  市净

  

  率

  

  

  1

  

  

  浙报传媒

  

  杭州边锋100%股权

  2011/12/31

  29.08

  1.45

  20.12

  1.79

  16.29

  2.35

  12.37

  2.89

  10.07

  1.36

  21.42

  浙报传媒

  上海浩方100%股权

  2011/12/31

  2.92

  0.13

  21.97

  0.13

  21.94

  0.18

  16.16

  0.32

  9.09

  0.52

  5.57

  2

  掌趣科技

  动网先锋100%股权

  2012/12/31

  8.10

  0.57

  14.19

  0.74

  10.89

  0.93

  8.69

  1.12

  7.24

  0.52

  15.46

  掌趣科技

  上游信息70%股权

  2013/6/30

  8.14

  0.75

  15.53

  1.23

  9.46

  

  

  1.53

  

  

  7.59

  

  

  1.88

  

  

  6.20

  

  

  0.29

  

  

  40.60

  

  

  掌趣科技

  

  

  玩蟹科技100%股权

  

  

  2013/6/30

  

  

  17.39

  

  

  1.19

  

  

  14.57

  

  

  1.57

  

  

  11.11

  

  

  1.96

  

  

  8.86

  

  

  2.37

  

  

  7.33

  

  

  0.60

  

  

  29.06

  

  

  3

  

  

  博瑞撒播

  

  

  周游谷70%股权

  

  

  2012/8/31

  

  

  10.28

  

  

  1.25

  

  

  11.73

  

  

  1.59

  

  

  9.25

  

  

  1.83

  

  

  8.00

  

  

  2.00

  

  

  7.34

  

  

  2.15

  

  

  6.87

  

  

  4

  

  

  大唐电信

  

  

  要玩娱乐100%股权

  

  

  2013/3/31

  

  

  16.81

  1.41

  11.95

  1.66

  10.15

  2.03

  8.30

  2.37

  7.09

  1.05

  16.08

  5

  凤凰传媒

  慕和网络64%股权

  2013/5/31

  3.10

  0.44

  11.00

  0.53

  9.17

  0.63

  7.64

  0.42

  11.51

  6

  中青宝

  苏摩科技51%股权

  2013/6/30

  0.87

  0.25

  7.00

  0.40

  4.29

  0.52

  3.30

  0.56

  3.05

  中青宝

  美峰数码 51%股权

  2013/6/30

  3.57

  0.45

  15.56

  0.80

  8.75

  1.10

  6.36

  

  

  

  

  

  

  0.14

  

  

  48.83

  

  

  7

  

  

  天舟文化

  

  

  神奇时代100%股权

  

  

  2013/6/30

  

  

  12.54

  

  

  0.86

  

  

  14.56

  

  

  1.20

  

  

  10.44

  

  

  1.50

  

  

  8.35

  

  

  1.66

  

  

  7.57

  

  

  0.56

  

  

  22.25

  

  

  8

  

  

  华谊兄弟

  

  

  银汉科技50.88%股权

  

  

  2013/6/30

  

  

  6.72

  

  

  1.10

  

  

  12.02

  

  

  1.43

  

  

  9.23

  

  

  1.80

  

  

  7.33

  

  

  1.86

  

  

  7.11

  

  

  0.83

  

  

  15.81

  

  

  9

  

  

  神舟泰岳

  

  

  天津壳木100%股权

  

  

  2013/6/30

  

  

  12.15

  

  

  0.81

  

  

  15.06

  1.12

  10.84

  1.51

  8.04

  1.97

  6.18

  0.45

  26.71

  10

  顺荣股份

  三七玩60%股权

  2013/7/31

  19.20

  2.18

  14.65

  2.73

  11.71

  3.27

  9.79

  3.98

  8.04

  1.37

  23.44

  11

  梅花伞

  游族信息100%股权

  2013/8/31

  38.67

  2.86

  13.53

  3.87

  9.99

  4.51

  8.57

  5.22

  7.40

  1.14

  33.81

  

  序

  号

  上市公

  司

  标的股权

  基准日

  标的股

  权生意营业

  价钱

  基准日昔时

  基准日后第1

  年

  基准日后第2

  

  年

  

  

  基准日后第3

  

  年

  

  

  基准日

  

  

  

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  展望

  

  净利

  

  润

  

  

  市盈

  

  率

  

  

  净资

  

  产

  

  

  市净

  

  率

  

  

  12

  

  

  奥飞动漫

  

  

  方寸科技100%股权

  

  

  2013/8/31

  

  

  3.25

  

  

  0.23

  

  

  14.03

  

  

  0.35

  

  

  9.31

  

  

  0.44

  

  

  7.39

  

  

  0.60

  

  

  5.44

  

  

  0.16

  

  

  20.38

  

  

  奥飞动漫

  

  

  爱乐游100%股权

  

  

  2013/8/31

  

  

  3.67

  

  

  0.31

  

  12.00

  0.39

  9.40

  0.49

  7.45

  0.61

  6.06

  0.36

  10.23

  13

  星辉车模

  天拓科技100%股权

  2013/9/30

  8.12

  0.60

  13.53

  0.78

  10.35

  0.97

  8.38

  1.14

  7.13

  0.56

  14.49

  14

  科冕木业

  天神互动100%股权

  2013/12/31

  24.50

  1.39

  17.57

  1.86

  13.17

  2.43

  10.07

  3.03

  8.09

  2.97

  8.25

  15

  世纪华通

  天游软件100%股权

  2013/12/31

  9.50

  0.60

  15.72

  0.88

  10.75

  1.09

  8.71

  

  

  1.40

  

  

  6.80

  

  

  0.72

  

  

  13.23

  

  

  世纪华通

  

  

  七酷网络100%股权

  

  

  2013/12/31

  

  

  8.50

  

  

  0.17

  

  

  48.84

  

  

  0.89

  

  

  9.54

  

  

  1.24

  

  

  6.88

  

  

  1.60

  

  

  5.31

  

  

  0.56

  

  

  15.13

  

  

  

  

  平均值

  

  

  15.96

  

  

  

  

  10.76

  

  

  

  

  8.49

  

  

  

  

  7.19

  

  

  

  

  19.15

  

  

  

  

  爱使股份

  

  

  游久时代100%股权

  

  

  2013/12/31

  

  

  11.80

  

  

  0.39

  

  

  29.94

  

  

  1.00

  

  

  11.80

  

  

  1.20

  

  

  9.83

  

  

  1.44

  

  8.19

  0.19

  62.06

  注1:数据泉源于上市公司并购案例的通告质料。

  注2:展望净利润:1)苏摩科技、美峰数码、慕和网络选取的是其利润允许数据;

  2)由于杭州边锋、上海浩方基准日是2011年12月31日,其基准日昔时及基准日后第一年的净利润为现实净利润;

  3)动网先锋基准日是2012年12月31日,其基准日昔时净利润为现实净利润;

  4)要玩娱乐、天神互动、天游软件、七酷网络已经通告其2013年度审计陈诉,其基准日昔时净利润为现实净利润;

  5)其余均为评估陈诉中的展望净利润。

  注3:市盈率=标的股权生意营业价钱/(展望净利润*购置的股权比例)。

  注4:市净率=标的股权生意营业价钱/(净资产*购置的股权比例)。

  

  上述15家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第1

  年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值划分为15.96

  倍、10.76倍、8.49倍和7.19倍,上市公司收购游久时代100%股权的对应指

  标划分为29.94倍、11.80倍、9.83倍和8.19倍,略高于上述15家上市公司收

  购网络游戏企业案例的均值水平,主要是由于游久时代主营营业不光包罗PC网

  络游戏运营、移动网络游戏的研发和刊行,同时还提供服务于整个网络游戏行业

  的游戏资讯营业。游游久时代旗下不光拥有业内一流媒体资讯网站——开办于

  2004年的游久网,尚有2013年上线的移动端媒体平台YOYO手游助手,游久

  时代已率先形成了跨平台提供游戏资讯的媒体优势。另外,游久时代拥有逾几十

  名资深应用法式开发人才,团队研发产物被全球游戏玩家所使用和喜欢;PC端

  凌驾5年以上研发履历的超文本预处置赏罚器手艺人才十余名,对公司现有和未来的

  网页产物提供专业研发支持;手机游戏开发团队主要成员更是所有来自业内一线

  游戏厂商,拥有大量的乐成项目研发履历。因此,本次生意营业的市盈率高于其他可

  比上市公司收购网络游戏企业的市盈率

  上述15家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为19.15倍,上

  市公司收购游久时代100%股权的市净率为41.86倍,高于上述15家上市公司

  收购网络游戏企业案例的平均值,主要是由于游久时代立时间较短,营业谋划形

  成的净资产规模相对有限。

  3、从本次刊行对上市公司盈利能力、一连生长能力的影响角度剖析本次定

  价合理性

  本次生意营业将增强上市公司盈利能力和可一连生长能力,详细影响见本章“五、

  本次生意营业对上市公司盈利能力和财政状态的影响”。从本次生意营业对上市公司盈利

  能力、一连生长能力的影响角度来看,生意营业标的订价是合理的。

  经核查,本自力财政照料以为:本次生意营业所涉及的资产订价合理、公允,充

  分掩护了上市公司及其全体股东的正当权益。

  (二)本次刊行股份订价合理性剖析

  1、向刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份的订价情形本次股份刊行的订价凭证

  市场化的原则,凭证《重组措施》第四十四条要求,刊行股份的刊行价钱为4.28

  元/股,不低于上市公司第九届董事会第三十一次会决议通告前二十个生意营业日(即

  

  2013年12月3日至2013年12月30日)股票生意营业均价(董事会决议通告日前

  20个生意营业日公司股票生意营业均价=决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总额/

  决议通告日前20个生意营业日公司股票生意营业总量)。

  2、向天天科技刊行股份的订价情形凭证《上市公司证券刊行治理措施》、《上

  市公司非果真刊行股票实验细则》等相关划定,公司确定向天天科技刊行股份的

  价钱为不低于4.28元/股,刊行价钱为订价基准日前二十个生意营业日股票生意营业均价。

  在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,如公司实验现金分红、送股、资源

  公积金转增股本等除权除息事项,则将凭证上交所的相关划定对刊行价钱作响应

  调整。本次发股价钱简直定方式切合执法、规则划定。

  经核查,本自力财政照料以为:股份刊行价钱简直定切合相关执法、规则的

  划定,参考公司股票二级市场价钱确定,订价依据合理,有利于充实掩护上市公

  司及流通股股东利益。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次重大资产重组所涉及的资产订价和股

  份订价合理。

  四、本次生意营业凭证资产评估效果订价,对所选取的评估要领的适

  当性、评估假设条件的合理性、预期未来收入增添率、折现率等主要

  评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

  本次生意营业标的资产的生意营业价钱以具有证券营业资格的评估机构东洲评估出

  具的资产评估效果为依据,生意营业各方协商确定。本次生意营业拟购置资产的生意营业价钱

  为118,000万元。东洲划分接纳资产基础法和收益法对标的资产举行评估,最终

  接纳了收益法评估效果作为本次生意营业标的最终评估结论。凭证东洲评估出具的沪

  东洲资评报字【2014】第0126231号《资产评估陈诉》,在评估基准日2013年

  12月31日,游久时代股东所有股东权益(母公司)账面价值为2,819.01万元,

  收益法评估后的股东所有权益价值为118,000.00万元,增值115,180.99万元,

  增值率为4,085.86%。详细评估情形请参见本陈诉“第四章 生意营业标的的基本情

  况\二、标的公司估值”。

  经核查,本自力财政照料以为:本次生意营业拟购置资产接纳收益法举行评估,

  

  周全、合理的反映了企业的整体价值,评估要领选用适当;评估历程中涉及评估

  假设条件充实思量宏观经济情形,拟购置资产详细情形、行业政策及生长情形,

  评估假设条件合理;未来营业收入及增添率展望,是在假设条件下的合理展望,

  预期收益的可实现性具有充实依据;评估接纳的折现率充实思量了系统风险和特

  有风险,折现率选择合理。

  五、团结上市公司盈利展望以及董事会讨论与剖析,对本次生意营业

  完成后上市公司的盈利能力和财政状态、本次生意营业是否有利于上市公

  司的一连生长、是否存在损害股东正当权益问题的核查意见

  凭证瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】01690022号《审计陈诉》及瑞华

  专审字【2014】01690009号《备考审计陈诉》,本次生意营业前后上市公司的主要

  财政状态、盈利能力转变情形如下:

  (一)本次生意营业对公司财政状态的影响

  1、本次生意营业前后的资产组成较量剖析

  凭证备考合并财政报表,假设本次生意营业于2012年1月1日完成,本次生意营业

  前后上市公司主要资产项组成及转变情形如下:

  

  金额单元:万元

  

  

  项目

  

  

  2013-12-31

  

  

  生意营业前

  

  

  生意营业后

  

  

  转变情形

  

  

  金额

  

  

  占比

  

  

  金额

  

  

  占比

  

  

  金额

  

  

  转变率

  

  

  流动资产:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  钱币资金

  

  

  13,131.90

  

  

  4.08%

  

  

  14,631.18

  

  

  3.29%

  

  

  1,499.27

  

  

  11.42%

  

  

  应收票据

  

  

  8,368.00

  

  

  2.60%

  

  

  8,368.00

  

  

  1.88%

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  应收账款

  

  

  11,322.33

  

  

  3.52%

  

  

  13,010.61

  

  

  2.92%

  

  

  1,688.28

  

  

  14.91%

  预付款子

  275.47

  0.09%

  1,048.34

  0.24%

  772.87

  280.57%

  其他应收款

  36,799.15

  11.43%

  37,625.59

  8.46%

  826.44

  2.25%

  存货

  431.28

  0.13%

  431.28

  0.10%

  -

  0.00%

  一年内到期的

  非流动资产

  -

  0.00%

  16.58

  0.00%

  16.58

  0.00%

  

  项目

  2013-12-31

  生意营业前

  生意营业后

  转变情形

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  转变率

  其他流动资产

  1,219.23

  0.38%

  1,219.23

  0.27%

  -

  0.00%

  

  

  流动资产合计

  

  

  71,547.37

  

  

  22.22%

  

  

  76,350.81

  

  

  17.16%

  

  

  4,803.45

  

  

  6.71%

  

  

  非流动资产:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  恒久股权投资

  

  

  37,827.01

  

  

  11.75%

  

  

  37,827.01

  

  

  8.50%

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  投资性房地产

  

  

  8,834.06

  

  

  2.74%

  

  

  8,834.06

  

  

  1.99%

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  牢靠资产

  

  

  76,690.52

  

  

  23.82%

  

  

  76,863.78

  

  

  17.28%

  

  

  173.27

  

  

  0.23%

  

  

  在建工程

  

  

  7,773.15

  

  

  2.41%

  

  

  7,773.15

  

  

  1.75%

  -

  0.00%

  无形资产

  105,244.17

  32.68%

  105,807.43

  23.79%

  563.26

  0.54%

  商誉

  4,581.42

  1.42%

  120,679.98

  27.13%

  116,098.56

  2534.12%

  恒久待摊用度

  539.00

  0.17%

  1,678.00

  0.38%

  1,139.00

  211.32%

  递延所得税资

  产

  3,373.72

  1.05%

  3,386.40

  0.76%

  12.68

  0.38%

  其他非流动资

  产

  5,611.97

  1.74%

  5,611.97

  1.26%

  -

  0.00%

  非流动资产合

  计

  250,475.01

  77.78%

  368,461.78

  82.84%

  117,986.77

  47.11%

  资产总计

  322,022.38

  100%

  444,812.59

  

  100%

  

  

  122,790.21

  

  

  38.13%

  

  

  

  

  从上表可知,本次生意营业对上市公司资产结构的主要影响如下:一是上市公司

  

  资产总额增添122,790.21万元,增添幅度为38.13%,其中商誉较重组前增添

  

  116,098.56万元,成为上市公司本次增添的主要资产项;二是上市公司非流动

  

  资产占比由生意营业前的77.78%增添到82.84%。

  

  2、本次生意营业前后的欠债组成较量剖析

  

  凭证备考合并财政报表,假设本次生意营业于2012年1月1日完成,本次生意营业

  

  前后上市公司主要欠债项组成及转变情形如下:

  

  金额单元:万元

  

  

  项目

  

  

  2013-12-31

  

  

  生意营业前

  

  

  生意营业后

  

  

  转变情形

  

  

  金额

  

  

  占比

  

  

  金额

  

  

  占比

  

  

  金额

  

  

  转变率

  

  

  流动欠债:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  短期乞贷

  76,200.00

  50.76%

  76,200.00

  49.19%

  -

  0.00%

  

  项目

  2013-12-31

  生意营业前

  生意营业后

  转变情形

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  转变率

  应付账款

  7,077.87

  4.71%

  9,496.68

  6.13%

  2,418.81

  34.17%

  预收款子

  76.48

  0.05%

  373.75

  0.24%

  297.27

  388.70%

  应付职工薪酬

  7,619.66

  5.08%

  8,178.80

  5.28%

  559.14

  7.34%

  应交税费

  9,471.36

  6.31%

  9,683.65

  6.25%

  212.29

  2.24%

  应付利息

  

  

  112.52

  

  

  0.07%

  

  

  112.52

  

  

  0.07%

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  应付股利

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  1,000.00

  

  

  0.65%

  

  

  1,000.00

  

  

  0.00%

  

  

  其他应付款

  

  

  41,377.52

  

  

  27.56%

  

  

  41,680.22

  

  

  26.90%

  

  

  302.70

  

  

  0.73%

  

  

  一年内到期的非

  

  流动欠债

  

  

  1,643.13

  

  

  1.09%

  

  

  1,643.13

  

  

  1.06%

  

  

  -

  

  

  0.00%

  

  

  流动欠债合计

  

  

  143,578.54

  

  

  95.64%

  

  

  148,368.75

  

  

  95.77%

  

  

  4,790.21

  

  

  3.34%

  

  

  非流动欠债:

  

  

  

  

  

  

  

  

  恒久应付款

  6,547.98

  4.36%

  6,547.98

  4.23%

  -

  0.00%

  非流动欠债合计

  6,547.98

  4.36%

  6,547.98

  4.23%

  -

  0.00%

  欠债合计

  150,126.52

  100%

  154,916.73

  100%

  4,790.21

  3.19%

  从上表可知,本次生意营业对上市公司欠债结构的主要影响如下:一是本次生意营业

  完成后欠债总额较生意营业前增添4,790.21万元,增添幅度3.19%,主要是游久时

  代的应付游戏分成款等。

  3、本次生意营业前后偿债能力较量剖析

  偿债能力指标

  2013-12-31

  生意营业前

  生意营业后

  流动比率(倍)

  0.50

  0.51

  速动比率(倍)

  0.49

  0.50

  资产欠债率

  46.62%

  34.83%

  从上表可知,与本次生意营业前相比,2013年尾公司资产欠债率划分从46.62%

  下降为34.83%,资产欠债率下降较为显着;同时流动比率、速动比率均略有上

  升。本次生意营业后,公司的偿债能力获得一定水平的提高,财政风险有所降低。

  4、本次生意营业后财政清静性剖析

  凭证备考合并资产欠债表,201年12月31日,公司的资产欠债率为34.83%,

  流动比率及速动比率划分为0.51和0.50,公司的抗风险能力有所提高。

  

  本次生意营业部署思量了上市公司重组后的财政清静性,重组后上市公司偿债能

  力和抗风险能力处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。

  阻止本陈诉书签署日,标的资产不存在抵押、质押等情形,亦不存在因或有

  事项导致或有欠债的情形。

  综上所述,本次生意营业未对公司的财政清静性造成重大影响。

  (二)本次生意营业完成后对上市公司盈利能力的影响

  1、本次生意营业前后盈利规模较量剖析

  凭证备考合并财政报表,上市公司2013 年度合并前后的谋划效果对好比

  下:

  金额单元:万元

  

  

  项目

  

  

  2013年度

  

  

  现实金额

  

  

  备考金额

  

  

  变换额

  

  

  转变率

  

  

  营业收入

  

  

  185,781.01

  

  

  206,045.07

  

  

  20,264.06

  

  

  10.91%

  

  

  营业成本

  

  

  121,271.38

  

  

  126,953.75

  

  

  5,682.37

  

  

  4.69%

  

  

  营业利润

  

  

  -1,586.88

  

  

  3,063.03

  

  

  4,649.91

  

  

  -293.02%

  

  

  利润总额

  

  

  1,099.80

  

  

  5,743.23

  

  

  4,643.43

  

  

  422.21%

  

  

  净利润

  

  

  345.08

  

  

  4,286.42

  

  

  3,941.34

  

  

  1,142.15%

  

  

  归属于母公司所有者

  

  的净利润

  

  

  447.43

  

  

  4,388.77

  

  

  3,941.34

  

  

  880.89%

  由上表可知,2013年本次生意营业完成后上市公司营业收入和归属母公司的净

  利润与生意营业完成前相比,划分增添了20,264.06万元和3,941.34万元,增添幅

  度划分为10.91%和880.88%。

  2、生意营业前后盈利能力指标及较量剖析

  凭证备考合并财政报表,上市公司2013 年度合并前后的盈利能力指标情形

  对好比下:

  项目

  2013年度

  生意营业完成前

  生意营业完成后

  销售毛利率

  34.72%

  38.39%

  销售净利率

  0.19%

  2.08%

  净资产收益率

  0.46%

  2.05%

  基本每股收益(元/股)

  0.01

  0.05

  

  本次生意营业完成后,上市公司的销售毛利率、销售净利润率净资产收益率及每

  股收益较生意营业前有所提高,公司盈利能力增强。

  (三)未来盈利趋势剖析

  游久时代现在主营营业是网络游戏的媒体资讯服务、网络游戏的研发及运营

  服,所处行业为文化创意工业下的网络游戏细分行业,切合国家政策导向,具有

  较好的盈利能力和生长空间。本次生意营业完成后,游久时代成为上市公司的全资子

  公司。随着我国国民经济的一连增添、人民物质生涯水平的一直提高,以及国家

  政策的培植及手艺水平的一直前进,我国网络游戏行业整体生长远景较为乐观。

  本次生意营业完成后,爱使股份多元化生长战略起源实现网络游戏平台运营将成为上

  市公司未来利润的主要增添点,增强上市公司的整体盈利能力,切实提升上市公

  司的价值,掩护中小投资者的利益。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业完成后上市公司的盈利能力获得

  增强,有利于上市公司的一连生长,切合全体股东的久远利益,不存在损害股东

  正当权益的问题。

  六、本次生意营业对上市公司市园职位、一连生长能力、公司治理机

  制的影响剖析

  (一)本次生意营业完成将起源实现上市公司多元化生长战略

  本次生意营业完成后,爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采

  销售与网络游戏运营并行的双主业上市公司,上市公司多元化生长战略起源实

  现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周

  期性、资产类型、消耗特征等方面存在较强互补性,有利于构建颠簸风险较低且

  具备辽阔远景的营业组合。

  (二)本次生意营业完成将有用提升上市公司的一连生长能力

  通过本次生意营业,本公司将持有游久时代100%的股权。游久时代2013年归

  属于母公司股东的净利润3,941.34万元,盈利能力较好。2014年,游久时代将

  有多款游戏产物陆续上线,未来盈利能力较有保证。

  本次生意营业完成后,上市公司盈利能力将获得大幅提升,有利于掩护全体股东

  特殊是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的时势。

  

  (三)本次生意营业完成将有用保持上市公司的治理机制

  上市公司已按相关执律例则的要求建设了以法人治理结构为焦点的现代企

  业制度,形成了较为规范的公司运作系统,做到了营业自力、资产自力、财政独

  立、机构自力和职员自力。本次生意营业完成后,上市公司将依据相关执律例则和公

  司章程的要求继续完善公司法人治理结构及自力运营的公司治理体制,继续保持

  公司在营业、资产、财政、机构、职员等方面的自力性,切实掩护全体股东的利

  益。同时,上市公司将指导、协助游久时代增强自身制度建设及执行,完善治理

  结构、增强规范化治理。

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业有利于上市公司实验多元化生长

  战略,增强其一连生长能力,进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

  七、对生意营业条约约定的资产交付部署是否可能导致上市公司交付

  现金或其他资产后不能实时获得对价的风险、相关的违约责任是否切

  实有用的核查

  (一)对生意营业条约约定的资产交付部署是否可能导致上市公司交付现金或

  其他资产后不能实时获得对价风险的核查

  在中国证监会批准本次生意营业后,生意营业对方与上市公司将实时治理游久时代的

  股权过户手续。凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》,本次生意营业双方一致

  赞成如下的资产交付部署:

  1、标的资产交割

  

  《刊行股份及支付现金购置资产协议》生效后,生意营业对方将配合上市公司在

  

  协议生效日后的三个月内完成交割,将标的资产过户至上市公司名下。标的资产

  

  过户至上市公司名下的工商变换挂号治理完毕日,为交割日。标的资产交割后,

  

  上市公司即成为标的资产的正当所有者,享有并肩负作为标的资产所有者的一切

  

  权力和义务。

  

  2、对价的支付:

  

  (1)非果真刊行股份部门

  

  

  上市公司将在交割日后60日内,约请具有证券期货营业资格的会计师事务

  

  所就生意营业对方在本次生意营业历程中划分交付的目的公司股权对价举行验资;上市

  

  

  

  

  公司在获得验资陈诉及刘亮(代表所有生意营业对方)要求挂号股份的书面通知函

  

  后,向上交所和中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司申请治理相关对价

  

  股份划分挂号至生意营业对方名下的手续。

  

  (2)现金部门

  

  交割日后,上市公司将凭证如下进度,向刘亮、代琳支付现金部门的对价:

  

  金额单元:万元

  

  

  生意营业对方

  

  

  总金额

  

  

  第一期

  

  第二期

  金额

  比例

  金额

  比例

  刘亮

  13,496.25

  9,363.02

  69.37%

  4,133.23

  30.63%

  代琳

  25,837.08

  17,924.48

  69.37%

  7,912.61

  30.63%

  合计

  39,333.33

  27,287.50

  69.37%

  12,045.83

  30.63%

  第一期现金对价将由上市公司在本次非果真刊行配套召募资金到账后五个

  事情日内划分支付至刘亮、代琳指定的银行账户。

  第二期现金对价将由上市公司自2014年度审计陈诉出具之日五个事情日内

  划分支付至刘亮、代琳指定的银行账户。

  (二)相关的违约责任是否切实有用的核查

  1、《刊行股份及支付现金购置资产协议》签署后,除不行抗力以外,任何

  一方不推行或不实时、不适当推行本协议项下其应推行的任何义务,或违反其在

  本协议项下作出的任何陈述、保证或允许,均组成其违约,应凭证执法划定肩负

  违约责任。

  2、若是一方违反《刊行股份及支付现金购置资产协议》的约定,则守约方

  应书面通知该方予以纠正或作出调停措施,并给予违约方15个事情日的脱期期。

  若是脱期期届满违约方仍未适当推行本协议或未以守约方知足的方式对违约行

  为举行调停,则本协议自守约偏向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  3、因一方单方违约而给其他方造成损失的,违约方应当对该损失肩负违约

  责任。各方均负有违约责任的,按违约责任的比例肩负响应损失赔偿责任。上述

  损失包罗但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签署、推行本协议而支出的

  所有用度。

  

  4、如上市公司违反其陈述、保证及允许,则刘亮、代琳或大连卓皓有权解

  除《刊行股份及支付现金购置资产协议》,并要求上市公司支付标的资产本次交

  易价钱的5%作为违约金,如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的,还应

  就不足部门举行赔偿,赔偿金额以本次标的资产的生意营业总价为限。

  5、如刘亮、代琳或大连卓皓未按上市公司要求披露或遮掩对标的公司存在

  相关执律例则规章划定的重大倒霉影响的事项,上市公司有权扫除《刊行股份及

  支付现金购置资产协议》,并要求刘亮、代琳或大连卓皓支付标的资产本次生意营业

  价钱的5%作为违约金,如上述违约金不足于赔偿给上市公司造成损失的,还应

  就不足部门举行赔偿,赔偿金额以标的资产本次的生意营业价钱为限。

  6、《刊行股份及支付现金购置资产协议》生效之日起,任何一方无故提出

  扫除或终止该协议的,应凭证标的资产价钱的10%向守约方支付违约金,如上述

  违约金不足于赔偿给守约方造成损失的,还应就不足部门举行赔偿,赔偿金额以

  本次生意营业的生意营业总价为限。

  经核查,本自力财政照料以为:生意营业条约明确约定了违约责任,本次资产交

  付部署不存在上市公司向生意营业对方支付现金或刊行股份后不能实时获得对价的

  重大风险。

  八、本次生意营业是否组成关联生意营业的核查

  (一)本次生意营业组成关联生意营业

  由于本次生意营业涉及上市公司向其控股股东天天科技刊行股份召募配套资金,

  故本次生意营业组成关联生意营业。

  (二)本次生意营业的须要性

  本次生意营业是上市公司推进转型升级、实现多元化生长战略、增强盈利能力的

  主要行动,其须要性参见本陈诉“第一章 生意营业概述\一、本次生意营业的配景与目的”

  部门。

  (三)本次生意营业不损害上市公司及非关联股东的利益

  由于本次生意营业组成关联生意营业,在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时,

  关联董事、关联股东将回避表决。

  本次生意营业实验前,游久时代与上市公司不组成关联方关系,亦不存在关联交

  

  易情形;本次生意营业完成后,游久时代将成为上市公司子公司,不会向公司控股股

  

  东及其关联方销售产物或提供劳务,不会泛起关联生意营业情形,不会损害上市公司

  

  及中小股东的利益。

  

  综上所述,本自力财政照料以为:本次生意营业组成关联生意营业,本次生意营业切合上

  

  市公司战略生长偏向,有利于增强上市公司未来一连盈利能力,上市公司将继续

  

  凭证有关执律例则及《公司章程》的要求推行关联生意营业的决议法式,不存在损害

  

  上市公司及非关联股东的利益的情形。

  

  

  九、本次生意营业中有关盈利展望的赔偿部署的合理性、可行性核查

  

  

  凭证《重组措施》的划定,资产评估机构接纳收益现值法等基于未来收益预

  

  期的估值要领对标的资产举行评估并作为订价参考依据的,生意营业对方应当与上市

  

  公司就相关资产现实盈利数不足利润展望数的情形签署明确可行的赔偿协议。

  

  (一)业绩允许

  

  凭证本次生意营业双方签署的《刊行股份及支付现金购置资产协议》,本次生意营业

  

  对方刘亮、大林允许游久时代2014年度、2015年度、2016年度游久时代逐年

  

  实现的净利润划分不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元,否则应按

  

  照协议约定予以赔偿。

  上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代根

  据《关于促进中关村科技园区石景山园工业集聚和企业生长措施》取得的政府补

  助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。

  在盈利允许期内,若标的资产在允许年度内现实净利润数小于展望净利润

  数,净利润差额部门由刘亮、代琳先以赔偿股份的方式对上市公司举行业绩赔偿,

  若允许期内刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,差额部门

  以现金举行赔偿。大连卓皓不肩负赔偿义务,其响应的赔偿责任,由刘亮代其向

  上市公司肩负。

  (二)赔偿部署

  在盈利允许期内,若标的公司经《专项审核陈诉》确定的各年度现实净利润

  数小于允许净利润数,净利润差额部门将由刘亮、代琳对上市公司举行赔偿。连

  卓皓不肩负赔偿义务,其响应的赔偿责任由刘亮代其向上市公司肩负。

  

  刘亮、代琳将先以赔偿股份的方式对上市公司举行业绩赔偿。若允许期内,

  刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,差额部门以现金举行

  赔偿。

  各允许年度的赔偿金额为:(阻止昔时年尾累积允许净利润数-阻止昔时年

  末累积实现净利润数)/允许期内各年度允许净利润之和×本次生意营业的总对价-已

  赔偿金额。详细如下:

  (三)赔偿金额的盘算

  (1)股份赔偿的数额盘算

  允许年度应赔偿的股份数额=昔时应赔偿金额/刊行价钱。允许年度,刘亮、

  代琳赔偿的股份数额划分为:

  刘亮:昔时应赔偿金额/刊行价钱×50%。

  代琳:昔时应赔偿金额/刊行价钱×50%。

  在逐年赔偿的情形下,在各年盘算的赔偿股份数目小于零(0)时,按零(0)

  取值,即已经赔偿的股份不冲回。

  (2)现金赔偿金额的盘算

  盈利允许期内,若刘亮、代琳阻止昔时持有的上市公司股份数不足以赔偿的,

  差额部门以现金举行赔偿。

  允许年度应赔偿现金数=昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价

  格。允许年度,刘亮、代琳赔偿的现金数划分为:

  刘亮:(昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价钱)×50%,

  代琳:(昔时应赔偿金额-昔时已赔偿的股份数额×刊行价钱)×50%。

  (四)减值赔偿

  在盈利允许期届满三个月内,上市公司将约请会计师事务所对标的资产举行

  减值测试并确定期末减值额,如:标的股权期末减值额>已赔偿股份总数×刊行

  股份价钱+已赔偿现金,则刘亮、代琳将凭证其在游久时代的持股比例对上市公

  司举行赔偿,大连卓皓的赔偿责任,由刘亮代其向上市公司肩负。赔偿时,先以

  刘亮、代琳因本次生意营业取得的尚未出售的股份举行赔偿,不足的部门以现金赔偿。

  因标的股权减值应赔偿金额的盘算公式为:应赔偿的金额=期末减值额‐在允许期

  内因现实利润未达允许利润已支付的赔偿额。

  (五)赔偿的详细方式

  

  在允许年度内,上市公司约请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及/或

  减值测试事项出具专项审核意见之日起30个事情日内:

  1、刘亮、代琳应将其应赔偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户

  举行锁定,该部门被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权力。

  2、刘亮、代琳应将应赔偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。

  (六)赔偿部署的可行性剖析

  《刊行股份及支付现金购置资产协议》对业绩赔偿金额的盘算方式、赔偿方

  式等均举行了明确划定。本次生意营业对方刘亮、代琳具有较强的资金实力,业绩补

  偿允许实验的违约风险相对较小,主要理由如下:首先,通过本次生意营业,刘亮可

  以取得13,496.25万元现金及8,563.96万股上市公司股份;代琳可以取得

  25,837.08万元现金及7,748.35万股上市公司股份,随着上市公司业绩的一直上

  升,该等股份市场价值将逐渐增大,此外,刘亮、代琳还可取得上市公司响应的

  分红收入。因此业绩赔偿允许实验的违约风险相对较小。

  股份解禁股数

  刊行竣事日

  起12 个月

  内

  刊行竣事之

  日起 12 个

  月后且上市

  公司2014

  年年报、

  2014年度

  《盈利专项

  审核陈诉》

  出具后

  上市公司

  2015年年

  报、2015年

  度《盈利专

  项审核报

  告》出具后

  上市公司

  2016年年

  报、2016年

  度《盈利专

  项审核报

  告》且《减

  值测试报

  告》出具后

  刊行竣事日

  起36个月

  且《减值测

  试陈诉》出

  具后

  

  股份解禁股数

  

  

  

  

  5,967.19

  

  

  2,711.92

  

  

  3,099.34

  

  

  4,533.86

  

  

  股份解禁金额

  

  

  

  

  25,539.55

  

  

  11,607.02

  

  

  13,265.17

  

  

  19,404.93

  

  

  现金支付金额

  

  

  27,287.50

  

  

  12,045.83

  

  

  -

  

  

  -

  

  

  -

  

  

  可用于赔偿的金额

  

  合计

  

  

  

  

  37,585.38

  

  

  11,607.02

  

  

  13,265.17

  

  

  19,404.93

  

  

  利润允许金额

  

  

  

  

  10,000.00

  

  

  12,000.00

  

  

  14,400.00

  

  

  -

  

  

  每期可用于赔偿的

  

  金额合计笼罩利润

  

  允许金额的倍数

  

  

  

  

  8.19

  

  

  3.69

  

  

  2.27

  

  

  

  

  综上,本自力财政照料以为:上市公司与生意营业对方关于现实盈利数未到达盈

  利允许的赔偿部署做出了明确约定,生意营业对方亦具有较强的资金实力,业绩赔偿

  

  允许实验的违约风险较小,盈利展望赔偿方案切实可行、具有合理性,不会损害

  上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。但由于现金赔偿的可执行性较股份补

  偿的可执行性低,有可能泛起业绩赔偿允许实验的违约风险。对此,本陈诉已作

  重大风险提醒。本自力财政照料将推行一连督导的职责,一连关注协媾和相关承

  诺的推行情形,督促协媾和相关允许的推行与落实。

  十、关于本次生意营业是否组成《重组措施》第十二条所划定的借壳

  上市的核查

  本次生意营业并不组成《重组措施》第十二条所划定的借壳上市,主要缘故原由如下:

  (一)本次生意营业标的资产的生意营业对方之间不存在关联关系,亦非一致行动

  人,且生意营业对方允许未来亦不会基于其所持有的爱使股份的股份钻营一致行动

  关系。

  本次生意营业的生意营业对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间

  不存在任何支属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他部署在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代

  琳、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其他企业的情形,不

  存在《上市公司收购治理措施》第83条划定的一致行感人关系。

  生意营业对方刘亮已允许:本人作为游久时代的股东,与代琳、大连卓皓之间不

  存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时

  代之外,本人与代琳、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与代琳、大连卓皓钻营一致

  行动关系。

  生意营业对方代琳已允许:本人作为游久时代的股东,与刘亮、大连卓皓之间不

  存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时代

  的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时

  代之外,本人与刘亮、大连卓皓之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓钻营一致

  行动关系。

  生意营业对方大连卓皓已允许:本公司作为游久时代的股东,与刘亮、代琳之间

  不存在任何支属关系或其他关联关系;亦不存在通过协议或其他部署,在游久时

  代的谋划治理、决议、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久

  时代之外,本公司与刘亮、代琳之间现在不存在以直接或间接方式配合投资于其

  他企业的情形,亦不存在其他合资、相助、联营等其他经济利益关系。在本次重

  组完成后,本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳钻营一致行

  动关系。

  (二)本次生意营业后生意营业对方将仅提名两名董事成员选任

  上市公司现有董事会成员共9名,其中包罗3名自力董事。凭证《刊行股

  份及支付现金购置资产协议》的约定,本次生意营业完成后,天天科技和刘亮、代琳

  及大连卓皓将实时提议爱使股份召开股东大会对董事会举行改选:代琳拟提名1

  名非自力董事人选;刘亮拟提名1名非自力董事人选,大连卓皓不提名董事人选。

  据此,本次生意营业不会导致刘亮、代琳及大连卓皓决议公司董事会半数以上成员选

  任。

  (三)本次生意营业前后,上市公司第一大股东和现实控制人未发生变换。

  本次生意营业前,天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票,持股比例为

  9.09%,为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕划分持有天天科技45%、

  30%、25%的股权,为上市公司的现实控制人。在本次生意营业的召募配套资金环节,

  为牢靠其控股职位,天天科技拟以现金认购上市公司非果真刊行的9,190.03万

  股股票。在本次生意营业完成后,天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票,持

  股比例为17.11%。为上市公司的第一大股东。据此,天天科技仍为上市公司控

  股股东,刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司现实控制人。

  (四)本次生意营业后生意营业对方允许不钻营上市公司控制权

  生意营业对方刘亮、代琳、大连卓皓均已允许:在本次生意营业完成后36个月内,

  本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,不光独或与他人配同钻营上市

  公司第一大股东职位;在本次生意营业完成后36个月内,本人不钻营或接纳与其他

  

  生意营业对方一致行动或通过协议等其他部署,与其他生意营业对方配合扩大其所能够支

  配的上市公司股权表决权的数目;在本次生意营业完成后36个月内,本人不与任何

  第三人签署一致行动协议,以成为上市公司第一大股东或控股股东。

  (五)本次生意营业后天天科技允许维持其控股股东的职位

  天天科技允许:在本次生意营业完成后36个月内,本公司直接或间接持有的上

  市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接所持股份数目,并

  维持本公司作为上市公司控股股东的职位;在本次生意营业完成后36个月内,本公

  司保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使股份谋划目的政策的

  稳固性和一连性。

  (六)本次生意营业后爱使股份现实控制人雷宪红、张立燕、刘祥允许维持其

  现实控制人职位

  雷宪红、张立燕、刘祥允许:在本次生意营业完成后36个月内,允许人直接或

  间接持有的上市公司股份数目凌驾其它股东及其一致行感人合计直接或间接所

  持股份数目,并维持允许人作为上市公司现实控制人的职位;在本次生意营业完成后

  36个月内,允许人保证爱使股份董事会和治理层不发生重大转变,确保爱使股

  份谋划目的政策的稳固性和一连性。

  (七)上市公司向生意营业对方购置的资产总额未凌驾上市公司2013年年尾资

  产总额的100%。

  凭证爱使股份、游久时代经审计的2013年度财政数据以及生意营业作价情形,

  上市公司本次向生意营业对方购置的资产总额仅占上市公司2013年年尾资产总额的

  36.64%,未凌驾100%。

  相关指标盘算如下:

  金额单元:万元

  项目

  爱使股份

  游久时代

  

  财政指标占比

  

  

  资产总额

  

  

  322,022.38

  

  

  118,000.00

  

  

  36.64%

  

  

  

  

  注:爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产欠债表;游久时代

  

  的资产总额凭证《重组措施》的相关划定,取本次生意营业标的资产的生意营业金额。

  

  经核查,本自力财政照料以为:本次生意营业前后上市公司现实控制权未发生变

  

  更,不组成《重组措施》第十二条所划定的借壳上市的情形。

  

  

  

  

  十一、凭证《<上市公司重大资产重组治理措施>第三条有关拟购

  

  买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货执法适用意见第

  

  10号》,对拟购置资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

  

  否存在对拟购置资产非谋划性资金占用问题举行核查

  

  

  阻止 2013年12月31日,拟购置资产的股东及其关联方、资产所有人及

  

  其关联方不存在对拟购置资产非谋划性资金占用情形,但存在员工乞贷情形,

  

  阻止2013年12月31日,公司较大金额的员工乞贷余额及账龄情形如下:

  

  金额单元:万元

  姓名

  与游久时代关系

  阻止2013年12月

  31日余额

  阻止2013年12月

  31日账龄

  朱敏祺

  公司员工

  400.00

  6个月以内

  连婧

  公司员工

  220.00

  6个月以内

  李建春

  公司员工

  80.00

  6个月以内

  田曾佩

  公司员工

  50.00

  6个月以内

  合计

  750.00

  阻止陈诉书签署日,上述公司员工乞贷均已送还。

  经核查游久时代的审计陈诉及财政情形,本自力财政照料以为:拟购置资产

  的股东及其关联方、资产所有人及其关联方在陈诉期内不存在对拟购置资产的非

  谋划性资金占用。但存在金额较大的员工乞贷情形,上述员工乞贷在本陈诉书出

  具日之前均已送还。阻止本陈诉书出具日,拟购置资产的股东及其关联方、资产

  所有人及其关联方不存在对拟购置资产的非谋划性资金占用。

  十二、本次重组工业政策和生意营业类型之核查意见

  (一)本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业吞并重组的

  意见》和工信部等12部委《关于加速推进重点行业企业吞并重组的指导意见》

  支持的九大行业。

  经本自力财政照料核查,游久时代主营营业为提供游戏资讯服务及网络游戏

  的研发和运营营业,属于电子信息行业,切合《国务院关于促进企业吞并重组的

  

  意见》和工信部等十二部委《关于加速推进重点行业企业吞并重组的指导意见》

  确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业工业

  化龙头企业”等重点支持推进吞并重组的行业或企业。

  (二)本次重组不属于偕行业或上下游并购

  本次生意营业完成后,爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采

  销售与网络游戏运营并行的双主业上市公司,上市公司多元化生长战略起源实

  现。本次重组标的公司所从事的网络游戏运营营业属于电子信息行业,不属于上

  市公司所处的煤炭开采行业或上下游行业,故本次重组不属于偕行业或上下游并

  购。

  (三)本次重组涉及刊行股份

  爱使股份拟向刘亮、代琳、大连卓皓刊行股份及支付现金收购其所持有游久

  时代100%的股权,并向控股股东天天科技刊行股份召募配套资金用于支付现金

  对价,故本次重组涉及刊行股份。

  (四)上市公司不存在被中国证监会立案稽察尚未了案的情形

  阻止本陈诉出具日,爱使股份不存在被中国证监会立案稽察尚未了案的情

  形。

  本自力财政照料参照《公司法》、《证券法》、《重组措施》和《财政照料营业

  指引》等执法、规则和相关划定,中国证监会《并购重组审核分道制实验方案》、

  上海证券生意营业所《关于配合做好并购重组审核分道制相关事情的通知》(上证发

  〔2013〕3号)等规范性文件的要求,并通过尽职视察举行审慎核查后以为:爱

  使股份本次生意营业切合相关执法、规则和证监会关于重大资产重组条件的相关规

  定,切合并购重组分道审核中审慎审核通道的要求。

  

  第八章 自力财政照料结论意见

  经核查《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资

  金暨关联生意营业陈诉书(草案)》及相关文件,本次生意营业的自力财政照料以为:

  1、本次生意营业遵守了国家相关执法、规则的要求,推行了须要的信息披露程

  序,切合《公司法》、《证券法》、《重组治理措施》、《重组若干问题》等有关执法、

  规则的划定,并按有关执法、规则的划定推行了响应的法式。本次生意营业已经爱使

  股份第九届董事会第三十一次聚会会议审议通过,自力董事为本次生意营业事项出具了独

  

  立意见;

  

  2、本次生意营业切合国家相关工业政策,切合情形掩护、土地治理、反垄断等

  

  执法和行政规则的相关划定,不存在违反情形掩护、土地治理、反垄断等执法和

  

  行政规则划定的情形;

  

  3、本次生意营业所涉及资产均已经由具有证券期货相关营业资格的会计师事务

  

  所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、要领合理,本次生意营业的价钱

  

  订价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次生意营业拟购置资产

  

  的价钱是以评估值为依据,经生意营业双方协商确定的,体现了生意营业价钱的客观、公

  

  允;

  

  4、本次生意营业有利于上市公司提升市园职位,改善谋划业绩,增强一连生长

  

  能力,规范关联生意营业和阻止同业竞争,增强上市公司的自力性;本次生意营业有利于

  

  上市公司的一连生长,不存在损害股东正当权益,尤其是中小股东的正当权益的

  

  问题;

  

  5、阻止本陈诉出具之日,拟购置资产的股东及其关联方不存在对拟购置资

  

  产的非谋划性资金占用;

  

  6、本次生意营业所涉及的资产,为权属清晰的谋划性资产,不存在权力瑕疵和

  其他影响过户的情形,并能在约定限期内治理完毕权属转移手续;

  7、本次生意营业在其控制权不发生变换的情形下,向控股股东、现实控制人或

  者其控制的关联人之外的特定工具刊行股份购置资产,刊行股份数目不低于刊行

  后上市公司总股本的5%;

  8、本次生意营业完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

  9、本次生意营业充实思量到了对中小股东利益的掩护,切实、可行。对本次交

  

  易可能存在的风险,爱使股份已经在重组陈诉书及相关文件中作了充实展现,有

  助于全体股东和投资者对本次生意营业的客观评判。

  

  第九章 自力财政照料的内核法式及内核意见

  一、恒泰证券内核法式及内核意见

  (一)恒泰证券内核法式

  1、本次生意营业之财政照料主理人和财政照料协办人对《上海爱使股份有限公

  司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)》及

  其他申报质料举行适当核查,提交项目所在部门举行审核,所在部门以为基本符

  合中国证监会及生意营业所的有关划定后,提请本自力财政照料内核部门对申报质料

  举行审核。

  2、自力财政照料内核部门对申报质料举行审核后提出反馈意见,项目组根

  据反馈意见修改完善相关文件。

  3、自力财政照料内核部门出具审核陈诉并提交凭证《上市公司并购重组财

  务照料营业治理措施》、《上市公司重大资产重组信息披露事情备忘录第2号:上

  市公司重大资产重组财政照料营业指引(试行)》等相关划定的要求建设的项目

  内核小组,内核小组召开聚会会议审核并做出决议。

  (二)自力财政照料内部审核意见

  恒泰证券内核小组成员认真阅读了《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付

  现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草案)》及自力财政照料陈诉,

  讨论以为:

  1、本次《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套

  资金暨关联生意营业陈诉书(草案)》切合《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《重

  组若干划定》和《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26 号——上

  市公司重大资产重组申请文件》等执律例则及规范性文件的要求。本次《上海爱

  使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉

  书(草案)》通告前,关于本次生意营业事项推行了须要的法式。

  2、出具的《恒泰证券有限公司、国盛证券有限责任公司关于上海爱使股份

  有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业之自力财政

  照料陈诉》切合《上市公司重大资产重组治理措施》、《关于规范上市公司重大资

  产重组若干问题的划定》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第 26

  号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露事情

  

  备忘录第2号:上市公司重大资产重组财政照料营业指引(试行)》等执律例则

  的要求。

  3、本自力财政照料赞成为上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置

  资产并召募配套资金暨关联生意营业出具自力财政照料陈诉并向中国证监会等羁系

  部门或机构报送相关申请文件。

  二、国盛证券内核法式及内核意见

  (一)国盛证券内核法式

  国盛证券的内部审核法式分为风险控制部门质量检查和内核小组审核两个

  阶段。

  项目组在完成尽职视察并完成申报质料初稿制作后,向投资银行总部风险控

  制部提交质检申请。风险控制部指定职员组成质检小组对本次重大资产重组举行

  现场质量检查,质检小组对项目举行检查后出具了质量检查陈诉,出具了相关意

  见。项目组对质检小组提出的意见举行了反馈,举行了增补尽职视察、并对申报

  质料举行了修订。

  通过风险控制部质量检查后,项目组向国盛证券并购重组营业内核小组提出

  内核申请,内核小组召开内核聚会会议,对本次重大资产重组申报文件举行审核,并

  作出内核决议。项目组对内核意见举行反馈,增补完善申报质料后出具相关文件。

  (二)自力财政照料内部审核意见

  上海爱使股份有限公司切合《公司法》、《证券法》、《重组措施》等执律例则

  及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

  《上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨

  关联生意营业陈诉书(草案)》及《恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司

  关于上海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关

  联生意营业之自力财政照料陈诉》等申请质料的体例切合相关执法、规则和规范性文

  件的要求,未发现虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,赞成就《上海爱使股份

  有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业陈诉书(草

  案)》出具自力财政照料陈诉,并向中国证监会等羁系部门或机构报送相关申请

  文件。

  (以下无正文)

  

  (此页无正文,为《恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于上

  海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业

  之自力财政照料陈诉》之签字盖章页)

  财政照料主理人: ____________ ____________

  靳 磊 余 姣

  财政照料协办人: ____________

  张建军

  项目组其他成员: ____________ ____________

  林海燕 田 艺

  投资银行部门认真人: ____________

  张 伟

  内核认真人: ____________

  张 伟

  法定代表人(或授权代表):____________

  庞介民

  恒泰证券股份有限公司

  2014年4月2日

  

  (此页无正文,为《恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于上

  

  海爱使股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意营业

  

  之自力财政照料陈诉》之签字盖章页)

  

  财政照料主理人: ____________ ____________

  

  沈 毅 李 舸

  

  财政照料协办人: ____________

  

  李彦坤

  

  投资银行部门认真人: ____________

  

  刘元根

  

  内核认真人: ____________

  

  朱 宇

  

  法定代表人(或授权代表):____________

  

  曾小普

  

  国盛证券有限责任公司

  

  2014年4月2日

  

  

  

  

  

  

  中财网

  

  

  

各版头条

  

  

  

  

  

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