步科股份:上海金茂凯德律师事务所关于公司首次公开发行股票并在科创板上市

2022-01-20 04:23:44

  上海金茂凯德状师事务所

  

  关于上海步科自动化股份有限公司

  

  首次果真刊行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项

  

  的

  

  执法意见书

  

  2020年10月

  

  ?JinMaoPartners

  ?金?茂?凯?德?律?师?事?务?所

  

  

  13F,?HongKongNewWorld?Tower,?No.300?HuaihaiZhongRd,?Shanghai,?200021,P.R.C.

  

  中国上海淮海中路300号香港新天下大厦13层邮编:200021

  

  Tel/电话:(8621)63872000?Fax/传真:(8621)63353272

  

  上海金茂凯德状师事务所

  

  关于上海步科自动化股份有限公司

  

  首次果真刊行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项

  

  的执法意见书

  

  致:海通证券股份有限公司

  

  敬启者:

  

  上海金茂凯德状师事务所(以下简称“本所”)接受海通证券股份有限公司

  

  (以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构(主承销商)”)

  

  的委托,委派崔源状师、张博文状师(以下简称“经办状师”、“本所状师”),作

  

  为海通证券作为主承销商认真组织实验上海步科自动化股份有限公司(以下简称

  

  “刊行人”)首次果真刊行股票并在科创板上市的特聘专项执法照料,就刊行人

  

  本次股票刊行、战略投资者事项和承销事宜提供执法服务。本所依据《中华人民

  

  共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券生意营业所设立科创板

  

  并试点注册制的实验意见》、《证券刊行与承销治理措施》、《科创板首次果真刊行

  

  股票注册治理措施(试行)》、《上海证券生意营业所科创板股票刊行与承销营业指引》

  

  及《科创板首次果真刊行股票承销营业规范》等有关执法、规则和其他相关文件

  

  的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德规范和勤勉尽责精神,遵照忠实守

  

  信、自力、勤勉尽责的原则,出具本执法意见书。

  

  释?义

  

  本执法意见书中,除非凭证上下文应另作诠释或特殊说明,下列界说及简称

  

  具有以下寄义:

  

  刊行人、步科股份指上海步科自动化股份有限公司

  本次刊行指刊行人首次果真刊行股票并在科创板上市

  保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司

  海通创投指海通创新证券投资有限公司

  中国证监会、证监会指中国证券监视治理委员会

  上交所指上海证券生意营业所

  本所指上海金茂凯德状师事务所

  招股说明书指上海步科自动化股份有限公司首次果真发

  行股票并在科创板上市招股说明书

  本状师事务所出具的《上海金茂凯德状师

  本执法意见书指事务所关于上海步科自动化股份有限公司

  首次果真刊行股票并在科创板上市之战略

  投资者核查事项的执法意见书》

  《公司法》指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》指《中华人民共和国证券法》

  《上交所科创板实验意见》指《关于在上海证券生意营业所设立科创板并试

  点注册制的实验意见》

  《刊行治理措施》指《证券刊行与承销治理措施》

  《科创板首发注册措施》指《科创板首次果真刊行股票注册治理措施

  (试行)》

  《科创板上市规则》指《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》

  《实验措施》指《上海证券生意营业所科创板股票刊行与承销

  实验措施》

  《营业规范》指《科创板首次果真刊行股票承销营业规

  范》

  《营业指引》指《上海证券生意营业所科创板股票刊行与承销

  营业指引》

  《律所从事证券营业措施》指《状师事务所从事证券执法营业治理办

  法》

  《律所证券营业执业规则》指《状师事务所证券执法营业执业规则(试

  行)》

  元指人民币元

  

  

  第一部门?声?明

  

  依据《营业规范》、《营业指引》等执律例则及规范性文件的划定,凭证主

  

  承销商的委托及完成本执法意见书的事情要求,本所状师在战略投资者、刊行

  

  人、主承销商等各方的配合下,在对刊行人、主承销商为申请本次刊行提供的

  

  质料和有关文件核查、验证以及接纳本所状师以为其他须要的磨练方式之基础

  

  上,就战略投资者加入本次刊行配售的合规性举行审查,完成并出具本执法意

  

  见书。

  

  对于本执法意见书的出具,本所状师特作如下声明:

  

  一、本所及经办状师系依据《证券法》、《状师事务所从事证券执法营业管

  

  理措施》和《状师事务所证券执法营业执业规则(试行)》等执律例则及规范性

  

  文件的划定及本执法意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严酷推行了

  

  法定职责,遵照勤勉尽责和忠实信用原则,举行了充实的核磨练证,保证本法

  

  律意见所认定的事实真实、准确、完整,所揭晓的结论性意见正当、准确,不

  

  存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并肩负响应执法责任。

  

  二、本所及经办状师仅就与本次刊行之战略投资者资格的有关的执法问题

  

  揭晓意见,而差池有关会计、审计、资产评估等非执法专业事项揭晓意见。在

  

  本执法意见书中对有关审计陈诉、资产评估陈诉中的引述,本所及经办状师就

  

  该等引述推行执律例则之划定的注重义务,差池该等内容的真实性及准确性做

  

  出任何昭示或默示保证,亦不批注对刊行人股票的价值或者投资者的收益、风

  

  险作出实质性判断或者保证。

  

  三、本所状师接纳的核查、验证要领主要包罗召开聚会会议、书面审查、访谈、

  

  查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国证券投资业协会

  

  网站(https://www.sac.net.cn/)等官方网站及接纳其他切合执法、规则划定的磨练

  

  要领,本所状师以为通过上述要领可以保证本所状师出具执法意见之真实性、完

  

  整性和准确性,如未加特殊说明,本执法意见书中的核查、验证即包罗上述要领。

  

  四、加入本次刊行的战略投资者已保证并允许其提供了为出具本执法意见

  

  书所必须的原始书面质料、副本质料、复印质料、扫描质料、证实、说明、承

  

  诺或确认函,并保证所提供的文件和质料是真实、准确、完整和有用的,并无

  

  遮掩、虚伪和重大遗漏之处,有关副本质料、复印件或扫描件与原件是一致和

  

  相符的。

  

  五、本所及经办状师对与出具本执法意见书有关的所有文件资料及证言已

  

  经举行了审查判断,并据此出具执法意见;对本执法意见书至关主要而又无法

  

  获得自力证据支持的事实,本所及经办状师依赖于战略投资者或其他有关单元

  

  出具的证实文件并对相关执法营业事项推行了执法专业人士特此外注重义务后

  

  出具执法意见。

  

  六、本所及经办状师赞成将本执法意见书作为主承销商为刊行人本次刊行所

  

  必备的执法文件之一,随同其他质料一同上报,并愿意肩负响应的执法责任。

  

  七、本执法意见书仅供刊行人及其主承销商就本次刊行之目的而使用,未

  

  经本所及经办状师书面允许,本执法意见书不得用作其他任何目的。本执法意

  

  见书应作为一个整体使用,不应举行可能导致歧义或曲解的部门引述或剖析使

  

  用。

  

  第二部门?正?文

  

  本所状师凭证有关执法、规则和规范性文件的划定,凭证状师行业公认的业

  

  务尺度、道德规范及勤勉尽责精神,遵照忠实、守信、自力、勤勉、尽责的原则,

  

  对刊行人、战略投资者、主承销商提供的相关文件举行了审查,现就加入刊行人

  

  本次刊行的战略投资者核查事项等相关执法问题揭晓意见如下:

  

  一、本次刊行的批准与授权

  

  (一)刊行人董事会关于本次刊行上市的批准

  

  2020年3月10日,刊行人召开第三届董事会第九次聚会会议,审议通过了《关

  

  于公司申请首次果真刊行股票并在科创板上市的议案》、《关于

  行股票召募资金投资项目可行性研究陈诉>的议案》等与刊行人本次刊行上市有

  

  关的议案。

  

  (二)刊行人股东大会关于本次刊行上市的批准与授权

  

  2020年3月25日,刊行人召开2020年第二次暂时股东大会,审议通过了

  

  《关于公司申请首次果真刊行股票并在科创板上市的议案》、《关于

  开刊行股票召募资金投资项目可行性研究陈诉>的议案》等与刊行人本次刊行上

  

  市有关的议案。

  

  (三)上海证券生意营业所、证监会关于本次刊行上市的审核

  

  2020年8月21日,上交所科创板股票上市委员会宣布《科创板上市委2020

  

  年第64次审议聚会会议效果通告》,凭证该通告内容,上交所科创板股票上市委员会

  

  于2020年8月21日召开2020年第64次聚会会议已经审议赞成上海步科自动化股

  

  份有限公司刊行上市(首发)。

  

  2020年9月27日,中国证监会宣布《关于赞成上海步科自动化股份有限公

  

  司首次果真刊行股票注册的批复》(证监允许〔2020〕2386号),赞成刊行人股票

  

  果真刊行并上市的注册申请。

  

  (四)本次刊行主承销商的基本情形

  

  刊行人已与海通证券签署了《上海步科自动化股份有限公司与海通证券股份

  

  有限公司关于首次果真刊行股票并在科创板上市之保荐协议》、《上海步科自动化

  

  股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次果真刊行股票并在科创板上市承

  

  销协议》,约定刊行人约请海通证券担任本次刊行的保荐机构和主承销商。经本

  

  所状师核查,海通证券持有《营业执照》、《证券期货营业允许证》,其保荐、承

  

  销资格正当有用。

  

  基于上述核查,本所状师以为:

  

  1、本次刊行已经刊行人董事会、股东大会批准,并依法经上交所、中国证

  

  监会审核通过。

  

  2、刊行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议,主承销商保荐、承销资

  

  格正当有用。

  

  二、关于本次刊行战略配售的基本情形

  

  凭证海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限

  

  公司首次果真刊行股票战略配售之专项核查陈诉》(以下简称“《核查陈诉》”),

  

  同时经本所状师核查,刊行人与战略投资者已签署了《上海步科自动化股份有限

  

  公司首次果真刊行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》,刊行人本次刊行

  

  股票的战略配售的相关方案如下:

  

  (一)战略配售工具简直定

  

  本次刊行配售的工具须为切合《营业指引》第八条划定的具有战略相助关

  

  系或恒久相助愿景的大型企业或其下属企业;具有恒久投资意愿的大型保险公

  

  司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;切合一定条件的证

  

  券投资基金;保荐机构相关子公司;刊行人高级治理职员与焦点员工设立的专

  

  项资产治理妄想;切合执律例则、营业规则划定的其他战略投资者。

  

  凭证主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料,共有1家战略投资者

  

  加入本次战略配售,该战略投资者的名单和类型如下表所示:

  

  ?序号名称?机构类型

  1海通创新证券投资有限公司?加入跟投的保荐机构相关子公司

  

  

  凭证《营业指引》第六条关于首次果真刊行股票数目不足1亿股的,战略投

  

  资者应不凌驾10名的划定,本次刊行向1名战略投资者举行配售切合《营业指

  

  引》第六条的划定。

  

  (二)战略配售的股票数目

  

  凭证《营业指引》,海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)

  

  将凭证股票刊行价钱认购刊行人本次果真刊行股票数目2%至5%的股票,详细

  

  比例凭证刊行人本次果真刊行股票的规模分档确定:

  

  (1)刊行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不凌驾人民币4,000万

  

  元;

  

  (2)刊行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不凌驾人

  

  民币6,000万元;

  

  (3)刊行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不凌驾人

  

  民币1亿元;

  

  (4)刊行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不凌驾人民币10亿元。

  

  本次共有1名投资者加入本次战略配售,初始战略配售刊行数目为105万

  

  股,占本次刊行数目的5%,海通创投预计跟投比例为本次果真刊行数目的5%,

  

  即105万股。因海通创投最终认购数目与最终刊行规模相关,保荐机构(主承销

  

  商)有权在确定刊行价钱后对海通创投最终认购数目举行调整。

  

  基于上述,本以是为,本次刊行战略配售工具简直定和配售的股票数目切合

  

  《实验措施》、《营业指引》中对本次刊行战略投资者应不凌驾10名,战略投资

  

  者获得配售的股票总量原则上不得凌驾本次果真刊行股票数目的20%的要求。

  

  三、关于加入本次刊行战略配售工具的合规性

  

  (一)战略投资者的选取尺度

  

  凭证海通证券《核查陈诉》,本次刊行选择战略配售工具的尺度遵照《营业

  

  规范》、《营业指引》等相关划定选取,详细尺度为:1、与刊行人谋划营业具有

  

  战略相助关系或恒久相助愿景的大型企业或其下属企业;2、具有恒久投资意愿

  

  的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;3、以果真

  

  召募方式设立,主要投资战略包罗投资战略配售股票,且以关闭方式运作的证券

  

  投资基金;4、加入跟投的保荐机构相关子公司;5、刊行人的高级治理职员与核

  

  心员工加入本次战略配售设立的专项资产治理妄想;6、切合执律例则、营业规

  

  则划定的其他战略投资者。

  

  基于上述,本以是为,上述战略投资者的选取尺度切合《营业规范》、《业

  

  务指引》的相关划定。

  

  (二)加入本次战略配售工具的主体资格

  

  (1)基本情形

  

  ?企业名称海通创新证券投资有限公司统一社会代91310000594731424M

  ?码/注册号

  ?类型有限责任公司(非自然人投资或控股法定代表人时建龙

  ?的法人独资)

  ?注册资源830,000.00万元?建设日期2012年4月24日

  ?住所上海市静安区常德路774号2幢107N室

  ?营业限期自2012年4月24日?营业限期至不约定限期

  ?谋划规模证券投资,金融产物投资,股权投资。

  ?【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动】

  ?股东海通证券股份有限公司

  ?主要职员时建龙、余际庭、常红

  

  

  (2)控股股东和现实控制人

  

  海通创投控股股东为海通证券股份有限公司,现实控制人为海通证券股份有

  

  限公司。

  

  (3)战略配售资格

  

  海通创投作为保荐机构(主承销商)海通证券的另类投资子公司,为加入跟

  

  投的保荐机构相关子公司,具有加入刊行人首次果真刊行战略配售的资格,切合

  

  《营业指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关划定。

  

  (4)关联关系

  

  经核查,海通创投系海通证券的另类投资子公司;海通创投与刊行人不存在

  

  关联关系。

  

  (5)加入战略配售的认购资金泉源

  

  本所状师核查了海通创投提供的最近一个年度的审计陈诉及最近一期的财

  

  务陈诉,海通创投的流动资金足以笼罩其与刊行人签署的战略配售协议的认购资

  

  金;同时,海通创投出具允许,海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有

  

  资金。

  

  (三)认股协议

  

  刊行人与上述确定的获配工具签署了加入此次刊行的战略投资者战略配售

  

  协议,约定了申购款子、缴款时间及退款部署、限售限期、保密义务、违约责

  

  任等内容。

  

  刊行人与本次刊行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容

  

  不存在违反《中华人民共和国条约法》等执法、规则和规范性文件划定的情

  

  形,内容正当、有用。

  

  基于上述,本以是为,本次战略配售的战略投资者为依法设立并有用存续的

  

  有限公司,切合刊行人选取战略投资者的尺度,同时亦切合《营业指引》第八条、

  

  《实验措施》第十七条等相关执律例则及相关规范性文件的划定,具有加入刊行

  

  人首次果真刊行战略配售的资格。

  

  四、本次战略配售历程中主承销商和刊行人行为的合规性

  

  《营业指引》第九条划定:“刊行人和主承销商向战略投资者配售股票的,

  

  不得存在以下情形:

  

  1、刊行人和主承销商向战略投资者允许上市后股价将上涨,或者股价如未

  

  上涨将由刊行人购回股票或者给予任何形式的经济赔偿;

  

  2、主承销商以允许对承销用度分成、先容加入其他刊行人战略配售、返还

  

  新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  

  3、刊行人上市后认购刊行人战略投资者治理的证券投资基金;

  

  4、刊行人允许在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存

  

  在关联关系的职员担任刊行人的董事、监事及高级治理职员,但刊行人的高级

  

  治理职员与焦点员工设立专项资产治理妄想加入战略配售的除外;

  

  5、除《营业指引》第八条第三项划定的情形外,战略投资者使用非自有资

  

  金认购刊行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者加入本次

  

  战略配售的情形;

  

  6、其他直接或间接举行利益运送的行为。”

  

  凭证刊行人和战略投资者签署的配售协议,刊行人、主承销商和战略投资

  

  者出具的允许函,并经本所状师核查,本所状师以为,刊行人和主承销商向战

  

  略投资者配售股票不存在《营业指引》第九条划定的榨取性情形。

  

  五、核查结论

  

  综上所述,本以是为,

  

  (一)本次战略配售已获得须要的授权与批准。

  

  (二)加入本次战略配售的战略投资者数目和配售股份数目切合《实验办

  

  法》和《营业指引》的相关划定。

  

  (三)加入本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其

  

  自有资金。

  

  (四)加入本次战略配售的战略投资者切合刊行人选取战略投资者的标

  

  准,切合《营业指引》等相关划定的要求,具有加入刊行人本次战略配售的资

  

  格。

  

  (五)本次战略配售不存在《营业指引》第九条划定的榨取性情形。

  

  本执法意见书正本陆份,无副本,由本所认真人及经办状师签署并加盖本

  

  所公章后生效。

  审查通告原文

扫描二维码至手机访问

扫描二维码推送至手机访问。

版权声明:本文由中广股票网发布,如需转载请注明出处。

转载请注明出处:http://crta.net.cn/peizijiameng/62979.html

分享给朋友:

相关文章

昆仑万维拟定增融资25亿元搭建P2P交易平台

昆仑万维拟定增融资25亿元搭建P2P交易平台

     昆仑万维   【TechWeb报道】8月5日新闻,A股游戏开发商昆仑万维(300418)妄想定增募资25亿元投资互联网金融营业和软件市肆营...

福州股票配资

福州股票配资

  福州股票配资_卓信宝配资炒股,杠杆平台开户正当正规股票配资炒股门户,正规炒股配资平台,线上配资炒股公司_配资之家官网   泉源:节能工业网 时间:20...

炒股在线配资公司线上黄金石油米牛金融股票杠杆配资:股票回调到位怎么看?股价回调到位的标志

炒股在线配资公司线上黄金石油米牛金融股票杠杆配资:股票回调到位怎么看?股价回调到位的标志

  炒股在线配资公司线上黄金石油米牛金融股票杠杆配资:股票回调到位怎么看?股价回调到位的标志   泉源:节能工业网 时间:2020/11/8 8:15:5...

市场走好 一些次新股不按套路出牌继续上演“闪崩”

  最近湘股板块有一只“特立独行”、让人不得不说的股票,它就是年头才上市的泰嘉股份(股票代码:002843)。   前些天,众股普跌之时,泰嘉股份票如其名...

英仙座流星雨来袭,教你如何拍出绚丽的流星雨大片

英仙座流星雨来袭,教你如何拍出绚丽的流星雨大片

  一年一度的英仙座流星雨又来了,各人是不是跃跃欲试准备大展身手呢?   今资质深天文喜欢者、星空摄影师戴建峰,来为各人分享流星雨的拍摄技巧。从2011年...

不具备证券期货业务资质 这些平台大V被证监会点名

  原问题:不具备证券期货营业资质,这些平台大V被证监会点名   12月2日,北京证监局网站提醒,近期发现下列场外配资、证券投资平台以及财经自媒体大V存在...