新三板挂牌公司转板上市新规解读和建议

2022-10-05 17:34:24

  2020年3月6日,中国证券监视治理委员会(以下简称中国证监会)宣布《中国证监会关于天下中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》),向社会果真征求意见,意见反馈阻止时间为2020年4月5日。笔者作为天下中小企业股份转让系统(以下简称新三板)早期执法服务者,一直加入新三板的挂牌、融资、并购等实践事情,现将对《指导意见》的解读和建议与列位分享,并期望获得指正。一、主要内容《指导意见》全文共计1817个字,主要涵盖如下三个方面的内容:一是基本原则。转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险四个基本原则,着眼于促进多条理资源市场优势互补、错位生长,更好施展新三板市场承上启下的功效,拓宽上市渠道,引发市场活力,为差异生长阶段的公司提供差异化、便利化服务。二是主要制度部署。《指导意见》对转入板块的规模、转板上市条件、法式、保荐要求、股份限售等事项作出原则性划定。三是羁系部署。一是严酷转板上市审核。生意营业所建设审核机制,依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深生意营业所建设审核相同机制,确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、状师事务所等中介机构的责任。四是证监会将增强对生意营业所审核事情的监视。五是强化责任追究。二、要点解读(一)挂牌公司可以转板到哪些板块?在试点时代,切合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。本着“试点先行”原则,初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后,评估完善转板上市机制。本次转板上市机制的试点转入板块规模为上交所科创板和深交所创业板。(二)申请转板上市的公司应当知足哪些要求?1.申请转板上市的公司应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层一连挂牌一年以上。该条件设计,与新三板的分层制度衔接,也在一定水平上保证挂牌公司在精选层果真刊行股份后规范运作满一年。《天下中小企业股份转让系统分层治理措施》将挂牌公司分为精选层、创新层和基础层,挂牌公司申请进入精选层之前,应当在创新层一连挂牌满12个月。如为未挂牌公司,如知足创新层条件,可以在申请挂牌时直接进入创新层;如在挂牌时未能知足创新层条件,可以在知足条件后调整层级至创新层。2.挂牌公司转板上市的,应当切合转入板块的上市条件。试点时代,申请转板上市的挂牌公司应当知足上交所科创板或深交所创业板的上市申请条件,科创板和创业板主要条件要求如下:3.转板上市条件应当与首次果真刊行并上市的条件保持基本一致,生意营业所可凭证羁系需要提出差异化要求。天下股转公司与上交所和深交所建设转板上市审核相同机制,确保审核尺度基本一致。由于转板上市的特殊性,详细的审核尺度和尺度尚需期待上交所和深交所出台相关的细则,我们将重点关注并期望看到一些差异化要求的部署,以体现各个板块之间的衔接。阻止现在,继北京、深圳之后,浙江、河北、安徽、山东等多地证监局体现已启动新三板果真刊行向导验收事情,已在向导存案的挂牌公司,保荐机构仅需报送关于拟变换目的板块的申请,无需撤回重新申请向导存案。疫情防控时代,申报质料通过电子邮件报送。据不完全统计,阻止2020年3月9日,挂牌公司共计8803家,已有凌驾70家挂牌公司宣布申报精选层向导,其中既有直接申报精选层向导验收的,也有像佳先股份、方大股份、环宇建科、红山河等公司一样由首发上市向导转为精选层挂牌向导的。(三)挂牌公司转板上市的法式有哪些?转板上市属于股票生意营业场所的变换,不涉及股票果真刊行,依法无需经中国证监会批准或注册,由上交所、深交所依据上市规则举行审核并作出决议。挂牌公司转板上市的法式如下:(1)公司推行内部决议法式;(2)提出转板上市申请,生意营业所审核并作出是否赞成上市的决议;(3)公司在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市生意营业。提出转板上市申请的新三板挂牌公司,凭证生意营业所有关划定约请证券公司担任上市保荐人。转板上市继续沿用了保荐人制度,既与上市公司的保荐制度相衔接,又有利于保障转板公司的规范水平。现实上,挂牌公司在精选层果真刊行凭证《天下中小企业股份转让系统股票向不特定及格投资者果真刊行并在精选层挂牌规则(试行)》,必须约请主理券商或其子公司为保荐机构,这是对于果真刊行保荐制度的一致性要求。新三板挂牌公司转板上市,股份限售应当遵守执律例则及生意营业所营业规则的划定。在盘算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、现实控制人、董监高等所持股份的限售期作出划定。对于精选层挂牌公司的限售,《天下中小企业股份转让系统股票向不特定及格投资者果真刊行并在精选层挂牌规则(试行)》已经作出了划定,即刊行人控股股东、现实控制人及其支属以及本次刊行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可现实支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为治理。2020年3月6日,天下股转公司宣布的《天下中小企业股份转让系统股票向不特定及格投资者果真刊行并在精选层挂牌营业指南1号-申报与审查》,对限售作了进一步要求。该指南划定,挂牌公司审议通过股票果真刊行并在精选层挂牌事项的股东大会,该次股东大会的股权挂号日的在册股东属于上述限售主体的,自股权挂号日越日起两个生意营业日内,通过公司披露自愿限售的通告,允许自股权挂号日越日起至完成股票刊行并进入精选层之日不减持公司股票,并于通告披露当日向天下股转公司申请治理股票限售。在该指南宣布前,挂牌公司股东大会已审议通过股票果真刊行并在精选层挂牌事项,且该次决议拟用于申报的,应当自该指南宣布之日起十个生意营业日内,向天下股转公司申请治理股票自愿限售。三、对《指导意见》的建媾和期待《指导意见》对新三板挂牌公司转板上市的基本制度作出了原则性的划定,对于如下问题期待能给与明确,或相关细则尽快出台:(一)指导意见中提到的试点时间建议明确;(二)希望明确挂牌公司转板上市同时能否申请果真刊行或定向融资;若是不能同时申请果真刊行或定向融资,那在转板后多长时间在什么条件下可以申请果真刊行或定向融资;(三)希望明确什么条件和限期后能开放转板到除科创板和创业板以外其他板块。《指导意见》的征求意见,意味着历经六年多的期待,新三板转板上市机制终于要“靴子落地”。新三板转板上市机制的建设,将有助于促进新三板市场的活跃,培育更多的优质上市资源;将充实验展新三板市场承上启下的作用,实现多条理资源市场的互联互通;可更好地推动“公共创业、万众创新”,从而增强资源市场服务实体经济的能力。我们期待着《指导意见》正式实验以及相关营业规则的尽快出台,信托中国资源市场随着科创板的设立、新证券法的实验、新三板刷新等等新政下会越发活跃,信托中国的中小公司可以真正借助资源实力进入生长快车道!本文作者:李华合资人/状师秦立男状师

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