广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2022-09-26 21:55:39

  原问题:广州地铁设计研究院股份有限公司首次果真刊行股票上市通告书

  特殊提醒

  本公司股票将于2020年10月22日在深圳证券生意营业所上市。本公司提醒投资者应充实相识股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决议、理性投资。

  如无特殊说明,本上市通告书中的简称或名词的释义与本公司首次果真刊行股票并上市招股说明书中的相同。

  本上市通告中所列出的数据可能因四舍五入缘故原由而与凭证上市通告书中所列示的相关单项数据盘算得出的效果略有差异。

  第一节 主要声明与提醒

  本公司及全体董事、监事、高级治理职员保证上市通告书所披露信息的真实、准确、完整,允许上市通告书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并肩负个体和连带的执法责任。

  证券生意营业所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不批注对本公司的任何保证。

  本公司提醒宽大投资者注重,凡本上市通告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员等就首次果真刊行股票上市作出的主要允许及说明如下:

  一、关于股份锁定的允许

  (一)刊行人控股股东广州地铁整体允许

  1、自刊行人股票在证券生意营业所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人治理其直接或间接持有的刊行人首次果真刊行股票并上市前已刊行的股份,也不由刊行人回购该部门股份。

  2、刊行人上市后6个月内如刊行人股票一连20个生意营业日的收盘价均低于本次刊行的刊行价,或者上市后6个月期末(2021年4月21日)收盘价低于本次刊行的刊行价,本公司持有的刊行人股票将在上述锁定限期届满后自动延伸6个月的锁定期。若刊行人发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息等事项的,刊行价钱应作响应调整。

  3、本公司持有的刊行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的,本公司将在遵守执法、规则等相关划定的条件下,每年减持不凌驾所持有的刊行人股票总数的10%,且减持价钱将不低于本次刊行的刊行价。若刊行人股票发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息等事项的,刊行价钱将应作响应调整。

  4、股票锁定期届满后,本公司将在遵守执法、规则等相关划定的条件下选择通过集中竞价、大宗生意营业、协议转让等方式转让持有刊行人股份。若通过集中竞价生意营业方式,将在首次减持的十五个生意营业日前预先披露减持妄想,通过其他方式减持公司股票,将提前三个生意营业日通知公司并予以通告。

  5、如执律例则和证券羁系机构对股份锁定、减持等事项尚有划定的,本公司允许亦将严酷遵守相关划定。

  因刊行人举行权益分配等导致本公司持有刊行人股份发生转变的,亦遵守上述划定。

  本公司将严酷推行上述允许。如未推行上述允许,本公司将在刊行人股东大会及中国证监会指定报刊上果真向刊行人股东和社会民众投资者致歉;若本公司因未推行上述允许出售股票,本公司赞成将该等股票减持现实所获得的收益(若有)归刊行人所有。

  (二)刊行人其他股东广东铁投、越秀整体、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕允许

  1、越秀整体、广州国发、广州金控、创智基金的允许

  自刊行人首次果真刊行的股票在证券生意营业所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人治理本企业在刊行人首次果真刊行股票前所持有的刊行人股份,也不由刊行人回购本企业所持有的该等股份。因刊行人举行权益分配等导致本企业所持刊行人股份发生转变的,亦遵守上述划定。

  允许限期届满后,在切合相关执律例则和刊行人《公司章程》划定的条件下,本企业持有的刊行人股份可以上市流通和转让。

  2、广东铁投、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕的允许

  自刊行人首次果真刊行的股票在证券生意营业所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人治理本企业在刊行人首次果真刊行股票前所持有的刊行人股份,也不由刊行人回购本企业所持有的该等股份。因刊行人举行权益分配等导致本企业所持刊行人股份发生转变的,亦遵守上述划定。

  允许限期届满后,在切合相关执律例则和刊行人《公司章程》划定的条件下,本企业持有的刊行人股份可以上市流通和转让。

  (三)间接持有刊行人股份的董事、高级治理职员农兴中、许少辉、邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇允许

  1、本人所间接持有的刊行人股份系由刊行人实验股权激励所得。凭证相关执法、规则的划定,本人允许,本次股权激励取得的合资企业权益份额锁定期为5年,自取得股权之日起算。

  2、自刊行人首次果真刊行的股票在证券生意营业所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人治理本人在刊行人首次果真刊行股票前所间接持有的刊行人股份,也不由刊行人回购本人所间接持有的该等股份。

  3、刊行人上市后6个月内如刊行人股票一连20个生意营业日的收盘价均低于本次刊行的刊行价,或者上市后6个月期末(2021年4月21日)收盘价低于本次刊行的刊行价,本人持有的刊行人股票的锁定期届满后自动延伸至少6个月。若刊行人发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息等事项的,刊行价钱应作响应调整。

  4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的刊行人股份的,减持价钱不低于本次刊行的刊行价。若刊行人发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息等事项的,刊行价钱应作响应调整。

  5、如执律例则和证券羁系机构对股份锁定、减持等事项尚有划定的,本人允许亦将严酷遵守相关划定。

  因刊行人举行权益分配等导致本人所间接持有刊行人股份发生转变的,亦遵守上述划定。

  本人将严酷推行上述允许。如未推行上述允许,本人将在刊行人股东大会及中国证监会指定报刊上果真向刊行人股东和社会民众投资者致歉;若本人因未推行上述允许出售股票,本人赞成将该等股票减持现实所获得的收益(若有)归刊行人所有。

  二、关于稳固公司股价的方案

  为维护民众投资者的利益,刊行人及其控股股东、公司董事(不包罗自力董事)及高级治理职员允许,若是本次刊行并上市后三年内公司股价泛起低于每股净资产的情形,将启动稳固股价的预案,详细如下:

  (一)启动股价稳固措施的详细条件

  1、启动条件:若公司股票一连20个生意营业日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(因利润分配、资源公积金转增股本、增发、配股等情形导致公司净资产或股份总数泛起转变的,每股净资产响应举行调整)时,公司启动本预案中的稳固股价措施。

  2、有用期:本预案自公司股票上市之日起三年内有用。

  (二)稳固股价的详细措施和法式

  在启动股价稳固措施的条件知足时,公司应凭证其时有用的执律例则和本股价稳固预案,与控股股东、董事、高级治理职员协商一致,提出稳固公司股价的详细方案,推行响应的审批法式和信息披露义务。股价稳固措施实验后,公司的股权漫衍应当切合上市条件。

  当公司需要接纳股价稳固措施时,按以下顺序实验:

  1、刊行人回购

  (1)刊行人为稳固股价之目的回购股份,应切合《公司法》、《上市公司回购社会民众股份治理措施(试行)》、《关于上市公司以集中竞价生意营业方式回购股份的增补划定》及《深圳证券生意营业所上市公司回购股份实验细则》等相关执法、规则的划定,且不应导致公司股权漫衍不切合上市条件。

  (2)刊行人董事会应在上述刊行人回购启动条件触发之日起的15个生意营业日内做出回购股份的决议。

  (3)刊行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个事情日内通告董事会决议、回购股份预案,并宣布召开股东大会的通知。

  (4)刊行人董事会对回购股份作出决议,刊行人董事允许就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  (5)刊行人股东大会对回购股份作出决议,须经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (6)刊行人为稳固股价之目的举行股份回购的,除应切合相关执律例则之要求之外,还应切合下列各项条件:

  ①刊行人用于回购股份的资金总额累计不凌驾刊行人首次果真刊行新股所召募资金的总额;

  ②刊行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%,单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不凌驾上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%,且单一会计年度累计回购股份的数目不凌驾公司总股本的2%。

  (7)刊行人应当凭证股东大会决议作出之日起越日最先启动回购,并应在推行相关法定手续后的30日内实验完毕。

  (8)刊行人回购方案实验完毕后,应在2个事情日内通告公司股份变换陈诉,并在10日内依法注销所回购的股份,治理工商变换挂号手续。

  2、控股股东增持

  (1)刊行人控股股东应在切合《上市公司收购治理措施》等执律例则的条件和要求的条件下,对刊行人股票举行增持。

  (2)下列任一条件发生时,刊行人控股股东对刊行人股票举行增持:

  ①刊行人回购股份方案实验限期届满之日后的一连10个生意营业日刊行人股票收盘价均低于公司每股净资产(因利润分配、资源公积金转增股本、增发、配股等情形导致公司净资产或股份总数泛起转变的,每股净资产响应举行调整);

  ②刊行人回购股份方案实验完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

  (3)控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个生意营业日内,将其拟增持股票的详细妄想以书面方式通知公司,并由公司凭证相关执律例则的划定予以通告。

  (4)控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的10%,单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不凌驾上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的50%,且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数目不凌驾公司总股本的2%。

  (5)控股股东应在增持通告做出之日起越日最先启动增持,并应在推行相关法定手续后的30日内实验完毕。

  (6)控股股东允许在增持妄想完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  3、董事和高级治理职员增持

  (1)在刊行人任职并领取薪酬的公司董事(不包罗自力董事)、高级治理职员(以下简称“有义务增持的刊行人董事、高级治理职员”)应在切合《上市公司收购治理措施》及《上市公司董事、监事和高级治理职员所持本公司股份及其变换治理规则》等执律例则的条件和要求的条件下,对刊行人的股票举行增持。

  (2)下列任一条件发生时,有义务增持的刊行人董事、高级治理职员对公司股票举行增持:

  ①刊行人回购及控股股东增持股份方案实验限期届满之日后的一连10个生意营业日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(因利润分配、资源公积金转增股本、增发、配股等情形导致公司净资产或股份总数泛起转变的,每股净资产响应举行调整);

  ②刊行人回购及控股股东增持方案实验完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

  (3)有义务增持的刊行人董事、高级治理职员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个生意营业日内,将其拟增持股票的详细妄想以书面方式通知公司,并由公司凭证相关执律例则的划定予以通告。

  (4)有义务增持的刊行人董事、高级治理职员允许,其用于增持刊行人股份的钱币资金不少于该等董事、高级治理职员上年度自公司领取税后薪酬的30%,但不凌驾该等董事、高级治理职员小我私人上年度税后薪酬的50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级治理职员对该等增持义务的推行肩负连带责任。

  (5)有义务增持的刊行人董事、高级治理职员允许,在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  (6)在首次果真刊行股票并上市后三年内,公司新聘用且将从公司领取薪酬的董事、高级治理职员时,将促使该新聘用的董事、高级治理职员签署相关允许,保证其推行公司本次刊行并上市时董事、高级治理职员已做出的响应允许。

  (7)触发前述稳固股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事(自力董事除外)、高级治理职员,不因在股东大会审议稳固股价详细方案及方案实验时代内职务变换、去职等情形而拒绝实验上述稳固股价的措施。

  4、执法、规则以及中国证监会、证券生意营业所划定的其他措施。

  (三)稳固股价措施的阻止条件

  在启动稳固股价措施的条件成就后,股价稳固措施实验前及股价稳固措施实验历程中,若泛起下述任一情形,则可阻止实验本次股价稳固措施:

  1、刊行人股票收盘价一连10个生意营业日高于上一个会计年度经审计的每股净资产;

  2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权漫衍不切合上市条件。

  (四)稳固股价预案未实验的约束措施

  1、若公司未实时制订回购公司股份详细方案,则由公司及负有责任的董事、高级治理职员在证券羁系机构指定的信息披露媒体上果真致歉,公司应尽快继续推行制订股份回购详细方案的义务,全体董事和高级治理职员应督促公司推行前述义务。

  若公司实时制订了回购公司股份详细方案,但公司未凭证该详细方案推行义务的,公司应在公司股东大会及证券羁系机构指定的信息披露媒体上果真说明未凭证回购公司股份详细方案推行义务的详细缘故原由,并向公司股东和社会民众投资者致歉。

  2、控股股东未实验稳固股价措施的,应当在公司股东大会及证券羁系机构指定的信息披露媒体上果真说明详细缘故原由,向公司其他股东和社会民众投资者致歉,并赞成公司有权将拟用于实验增持股票妄想相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减,赞成其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司治理锁定手续,直至其已完成实验响应的稳固股价措施。

  控股股东具有以下情形者,为未实验稳固股价措施:

  (1)若刊行人回购股份实验完毕(以刊行人通告的实验完毕日为准)后其股票收盘价一连10个生意营业日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时,控股股东未实时制订增持股份详细方案的,则未实时制订增持股份详细方案的控股股东为未实验稳固股价措施;

  (2)若控股股东已实时制订了增持股份详细方案,但该详细方案所涉及的控股股东未凭证该详细方案推行增持股份义务的,则未推行义务的控股股东为未实验稳固股价措施;

  (3)若刊行人接纳回购公司股份措施,而控股股东无正当理由对刊行人回购公司股份详细方案投阻挡票或弃权票导致回购公司股份详细方案未获得股东大会通过的,则投阻挡票或弃权票的控股股东为未实验稳固股价措施。

  3、在刊行人、控股股东均已接纳稳固股价措施并实验完毕后刊行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下,若有增持义务的董事和高级治理职员未实时制订增持公司股份的详细方案的,则由负有责任的董事、高级治理职员在证券羁系机构指定的信息披露媒体上果真致歉,并尽快继续推行制订增持公司股份详细方案的义务。

  若有增持义务的董事和高级治理职员制订了增持公司股份详细方案,但有增持义务的董事、高级治理职员未凭证该详细方案推行义务的,则有增持义务的董事、高级治理职员将在公司股东大会及证券羁系机构指定信息披露媒体上果真说明未凭证增持公司股份详细方案推行义务的详细缘故原由,向公司股东和社会民众投资者致歉,并赞成公司阻止向其发放薪酬,赞成其已持有的公司股份不得转让,直至其已完成实验响应的稳固股价措施。

  4、如因刊行人股票上市地上市规则等证券羁系规则对于社会民众股股东最低持股比例的划定导致公司、控股股东、有增持义务的董事和高级治理职员在一准时期内无法推行其稳固股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应起劲接纳其他合理且可行的措施稳固股价。

  三、本次果真刊行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的允许

  本次果真刊行前,持股5%以上股东广州地铁整体允许:

  1、对于本次刊行上市前持有的刊行人股份,本公司将严酷遵守已作出的关于所持刊行人股份流通限制及自愿锁定的允许,在锁定期内,不出售本次刊行上市前持有的刊行人股份。

  2、本公司持有的刊行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的,本公司将在遵守执法、规则等相关划定的条件下,每年减持股份数目不凌驾本公司所持刊行人股份总数的10%,且减持价钱不低于刊行价。若刊行人发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息等事项的,刊行价钱应作响应调整。

  3、股票锁定期届满后,本公司将在遵守执法、规则等相关划定的条件下选择通过集中竞价、大宗生意营业、协议转让等方式转让持有刊行人股份。若通过集中竞价生意营业方式,将在首次减持的十五个生意营业日前预先披露减持妄想,通过其他方式减持公司股票,将提前三个生意营业日通知公司并予以通告。

  4、如执律例则和证券羁系机构对股份锁定、减持等事项尚有划定的,本公司允许亦将严酷遵守相关划定。

  因刊行人举行权益分配等导致本公司持有刊行人股份发生转变的,亦遵守上述划定。

  本公司将严酷推行上述允许。如未推行上述允许,本公司将在刊行人股东大会及中国证监会指定报刊上果真向刊行人股东和社会民众投资者致歉;若本公司因未推行上述允许出售股票,本公司赞成将该等股票减持现实所获得的收益(若有)归刊行人所有。

  四、关于本次果真刊行股票摊薄即期回报接纳填补措施的允许

  (一)刊行人允许

  1、增强对召募资金的羁系,保证召募资金投资项目的顺遂实验

  本次刊行的召募资金到账后,公司董事会将严酷遵守《召募资金使用治理制度》的要求,开设召募资金专项账户,确保专款专用,严酷控制召募资金使用的各个环节。公司将进一步完善召募资金治理制度,从制度上保证召募资金合理规范使用,提防召募资金使用风险,保证召募资金投资项目的顺遂实验。

  2、起劲实验召募资金投资项目,争取早日实现项目预期效益

  本次召募资金主要投资于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中央建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式修建研发及工业化项目等。公司已对本次刊行召募资金投资项目的可行性举行了充实论证,募投项目具有较好的市场远景和盈利能力。本次刊行召募资金到位后,公司将加速推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  3、增强谋划治理和内部控制,提升谋划效率

  多年的谋划积累及研发开拓为公司未来的生长奠基了优异的基础。公司将进一步完善谋划治理和内部控制,起劲提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,合理运用种种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司将进一步提升谋划效率,节约公司的各项用度支出,周全有用地控制公司谋划和治理风险。

  4、吸引优异人才,增强治理层激励和审核,提升治理效率

  公司始终把人才战略视为企业恒久生长的焦点战略,公司将进一步完善人才吸引、激励和生长系统,最大限度的吸引优异人才,优化人力资源设置,充实验展人才优势,一直保持和提高公司的焦点竞争力。同时,公司将增强对谋划治理层的审核,完善与绩效挂钩的薪酬系统,确保治理层恪尽职守、勤勉尽责,提升治理效率,完成业绩目的。

  5、优化投资回报机制

  为建设对投资者一连、稳固、科学的回报妄想与机制,对利润分配作出制度性部署,保证利润分配政策的一连性和稳固性,公司凭证中国证监会《上市公司羁系指引第3号逐一上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的详细条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决议法式和机制以及利润分配政策的调整原则。

  (二)刊行人控股股东广州地铁整体允许

  1、本公司不越权干预刊行人谋划治理运动,不侵占刊行人利益。

  2、本公司允许切实推行刊行人制订的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的允许,若违反该等允许并给刊行人或者投资者造成损失的,本公司愿意依法肩负对刊行人或者投资者的赔偿责任。

  (三)刊行人董事、高级治理职员允许

  1、本人允许不无偿或以不公正条件向其他单元或者小我私人运送利益,也不接纳其他方式损害刊行人利益;

  2、本人允许对董事和高级治理职员的职务消耗行为举行约束;

  3、本人允许不动用刊行人资产从事与其推行职责无关的投资、消耗运动;

  4、本人允许由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与刊行人填补回报措施的执行情形相挂钩;

  5、本人允许如刊行人拟实验股权激励,拟宣布的刊行人股权激励的行权条件与刊行人填补回报措施的执行情形相挂钩。

  五、关于招股说明书不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的允许

  (一)刊行人允许

  1、《招股说明书》不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性肩负个体和连带的执法责任。

  2、如《招股说明书》有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,对判断刊行人是否切合执法划定的刊行条件组成重大、实质影响的,在该等违法事实被证券监视治理部门或其他有权部门认定后,刊行人将在20个生意营业日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次果真刊行的所有新股,回购价钱不低于本次刊行价钱加同期银行活期存款利息(在刊行人上市后至上述回购实验完毕之日,刊行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为,上述回购价钱及回购股份数目亦将作响应调整)。

  3、如《招股说明书》有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券生意营业中遭受损失,刊行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监视治理部门或其他有权部门认定后,刊行人将在20个生意营业日内启动赔偿投资者损失的相关事情。投资者损失凭证与投资者协商确定的金额,或者依据证券监视治理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (二)刊行人控股股东广州地铁整体允许

  1、《招股说明书》不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性肩负个体和连带的执法责任。

  2、如《招股说明书》有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,对判断刊行人是否切合执法划定的刊行条件组成重大、实质影响的,在该等违法事实被证券监视治理部门或其他有权部门认定后,本公司将在20个生意营业日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份(若有),回购价钱不低于本次刊行价钱加同期银行活期存款利息(在刊行人上市后至上述回购实验完毕之日,刊行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为,上述回购价钱及回购股份数目亦将作响应调整)。本公司允许将督促刊行人推行股份回购事宜的决议法式,并在刊行人召开股东大会对回购股份作出决议时,本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3、如《招股说明书》有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券生意营业中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监视治理部门或其他有权部门认定后,本公司将在20个生意营业日内启动赔偿投资者损失的相关事情。投资者损失凭证与投资者协商确定的金额,或者依据证券监视治理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (三)刊行人董事、监事及高级治理职员允许

  1、《招股说明书》不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性肩负个体和连带的执法责任。

  2、如《招股说明书》有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券生意营业中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监视治理部门或其他有权部门认定后,本人将在20个生意营业日内启动赔偿投资者损失的相关事情。投资者损失凭证与投资者协商确定的金额,或者依据证券监视治理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (四)相关中介机构的允许

  保荐机构(联席主承销商)华泰团结证券有限责任公司允许:“一、本公司严酷推行法定职责,遵守营业规则和行业规范,对刊行人的申请文件和信息披露资料举行审慎核查,督导刊行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见举行核查,对刊行人是否具备一连盈利能力、是否切正当定刊行条件做出专业判断,确保刊行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、实时。二、若因本公司为刊行人本次刊行制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。三、如以上允许事项被证实不真实或未被遵守,本公司将肩负响应的执法责任。四、本允许函自本公司盖章之日起即行生效且不行作废。”

  刊行人状师北京市中伦状师事务所允许:“本所为刊行人本次刊行上市制作、出具的上述执法文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述执法文件存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与刊行人肩负连带赔偿责任。”

  刊行人审计机构立信会计师事务所(特殊通俗合资)允许:“如本所为刊行人首次果真刊行股票并上市制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将凭证中国证监会某人民法院等有权部门的最终处置赏罚决议或生效讯断,依法赔偿投资者损失。”

  刊行人评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司允许:“本公司为刊行人本次刊行制作、出具的文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为刊行人本次刊行制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  六、未推行允许的约束措施

  (一)刊行人关于未推行允许时的约束措施

  刊行人保证将严酷推行招股说明书披露的允许事项,同时提出未能推行允许时的约束措施如下(因相关执律例则转变、政策转变、自然灾难及其他不行抗力等本公司无法控制的客观缘故原由导致的除外):

  1、若是公司未推行招股说明书披露的允许事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上果真说明未推行允许的详细缘故原由并向股东和社会民众投资者致歉。

  2、若是因公司未推行相关允许事项,致使投资者在证券生意营业中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  (二)刊行人控股股东关于未推行允许事项时接纳约束措施

  控股股东广州地铁整体保证将严酷推行招股说明书披露的允许事项,同时提出未能推行允许时的约束措施如下(因相关执律例则转变、政策转变、自然灾难及其他不行抗力等本公司无法控制的客观缘故原由导致的除外):

  1、若是本公司未推行招股说明书披露的允许事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上果真说明未推行允许的详细缘故原由并向股东和社会民众投资者致歉。

  2、本公司未能完全且有用地推行前述允许事项的,本公司持有的刊行人股份不得转让,直至本公司推行完成相关允许事项。

  3、若是因未推行相关允许事项,给刊行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向刊行人或者其他投资者依法肩负赔偿责任,刊行人有权扣减本公司所获分配的现金红使用于肩负前述赔偿责任。

  (三)刊行人董事、监事、高级治理职员关于未推行允许事项时接纳约束措施

  董事、监事、高级治理职员保证将严酷推行招股说明书披露的允许事项,同时提出未能推行允许时的约束措施如下(因相关执律例则转变、政策转变、自然灾难及其他不行抗力等无法控制的客观缘故原由导致的除外):

  1、本人若未能推行招股说明书披露的允许事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上果真说明未推行允许的详细缘故原由并向公司股东和社会民众投资者致歉。

  2、本人将在前述事项发生之日起10个生意营业日内,阻止领取薪酬(若有),同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人推行完成相关允许事项。

  3、若是因本人未推行相关允许事项,给刊行人或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者投资者依法肩负赔偿责任。

  第二节 股票上市情形

  一、公司股票刊行上市审批情形

  本上市通告书系凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券生意营业所股票上市规则》等有关执律例则划定,并凭证《深圳证券生意营业所股票上市通告书内容与名堂指引》体例而成,旨在向投资者提供有关本公司首次果真刊行股票并上市的基本情形。

  经中国证券监视治理委员会证监允许【2020】2230号文批准,本公司果真刊行股票不凌驾4,001.00万股。本次刊行接纳网下向切合条件的投资者询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会民众投资者订价刊行(以下简称“网上刊行”)相团结的方式举行,本次刊行股票数目4,001.00万股,本次刊行所有为新股,无老股转让。网下最终刊行数目为400.10万股,占本次刊行数目的10%,网上最终刊行3,600.90万股,占本次刊行数目的90%,刊行价钱为13.43元/股。

  经深圳证券生意营业所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司人民币通俗股股票上市的通知》(深证上【2020】953号)赞成,本公司刊行的人民币通俗股股票在深圳证券生意营业所上市,股票简称“地铁设计”,股票代码“003013”。本公司首次果真刊行的4,001.00万股股票将于2020年10月22日起上市生意营业。

  本次刊行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市的相关信息

  1、上市所在:深圳证券生意营业所

  2、上市时间:2020年10月22日

  3、股票简称:地铁设计

  4、股票代码:003013

  5、首次果真刊行后总股本:40,001.00万股

  6、首次果真刊行股票数目:4,001.00万股

  7、本次上市的无流通限制及锁定部署的股份:本次果真刊行的4,001.00万股股份无流通限制及锁定部署。

  8、刊行前股东所持股份的流通限制及限期:凭证《公司法》的有关划定,公司首次果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券生意营业所上市生意营业之日起一年内不得转让。

  9、刊行前股东对所持股份自愿锁定的允许:详见“第一节 主要声明与提醒”。

  10、本次上市股份的其他锁定部署:无

  11、公司股份可上市生意营业日期:

  ■

  12、股票挂号机构:中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:华泰团结证券有限责任公司

  第三节 刊行人、股东和现实控制人情形

  一、刊行人基本情形

  1、中文名称:广州地铁设计研究院股份有限公司

  2、英文名称:Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.

  3、注册资源:36,000.00万元(刊行前);40,001.00万元(刊行后)

  4、法定代表人:农兴中

  5、住 所:广州市越秀区环市西路204号

  6、谋划规模:市政工程设计服务;地质勘查手艺服务;岩土工程设计服务;其他工程设计服务;衡宇修建工程设计服务;岩土工程勘探服务;岩土工程勘探综合评定服务;工程地球物理勘探服务;工程地质勘探服务;工程水文勘探服务;工程和手艺基础科学研究服务;基础地质勘查;工程项目治理服务;工程总承包服务;工程钻探;桩基检测服务;基坑监测服务;地下管线探测;测绘服务;工程手艺咨询服务;城乡妄想体例;手艺收支口;工程勘探设计;体例工程概算、预算服务;消防设施工程设计与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划运动)

  7、主营营业:都市轨道交通、市政、修建等领域的勘探设计、妄想咨询、工程总承包等,焦点营业是都市轨道交通的勘探设计营业

  8、所属行业:凭证中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“专业手艺服务业(代码M74)”

  9、电 话:020-83524958

  10、传 真:020-83524958

  11、电子邮箱:xxpl@dtsjy.com

  12、董事会秘书:许维

  二、刊行人董事、监事、高级治理职员及其持有公司股票、债券情形

  ■

  公司全体董事、监事、高级治理职员未持有公司债券。

  三、刊行人控股股东及现实控制人情形

  (一)公司的控股股东

  本次刊行前,广州地铁整体持有刊行人86.39%的股份;本次刊行后,广州地铁整体持有刊行人77.75%的股份,是刊行人的控股股东。

  ■

  广州地铁整体最近一年的主要财政数据如下:

  单元:万元

  ■

  注:2019年度财政数据已经立信审计

  (二)公司的现实控制人

  广州市人民政府持有广州地铁整体100%股权,广州市国资委代表广州市人民政府推行出资人职责,刊行人现实控制人为广州市国资委。

  四、刊行人前十名股东持有公司股份情形

  公司本次刊行竣事后,上市前的股东总数为81,410户,其中前十名股东的持股情形如下:

  ■

  第四节 股票刊行情形

  一、首次果真刊行股票数目

  本次刊行数目为4,001.00万股,所有为果真刊行新股,不举行老股转让。

  二、刊行价钱

  本次刊行价钱为13.43元/股,此价钱对应的市盈率为:

  1、20.69倍(按刊行价钱除以每股收益盘算,每股收益凭证刊行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次刊行前总股本盘算)

  2、22.99倍(按刊行价钱除以每股收益盘算,每股收益凭证刊行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次刊行后总股本盘算)

  三、刊行方式及认购情形

  本次刊行接纳网下向切合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会民众投资者订价刊行相团结的方式。

  本次刊行中通过网下配售向配售工具配售的股票为400.10万股,有用申购数目为4,883,960万股,为回拨后网下刊行数目的12,206.84829倍。其中有用申购获得配售的比例如下:

  本次网下刊行最终的新股刊行数目中公募基金、养老金和社保基金的有用申购总量配售比例为0.01448805%,企业年金和保险资金的有用申购总量配售比例为0.00786051%。均高于其他投资者的有用申购总量配售比例0.00488074%。

  本次网上订价刊行3,600.90万股,回拨后中签率为0.0272907789%,有用申购倍数为3,664.24133倍。

  网上、网下投资者放弃认购股数所有由联席主承销商包销,包销股份的数目为77,409股,包销金额为1,039,602.87元,包销比例为0.1935%。

  四、召募资金总额及注册会计师对资金到位的验证情形

  本次刊行召募资金总额为53,733.43万元,扣除刊行用度4,929.95万元,召募资金净额为48,803.48万元。立信会计师事务所(特殊通俗合资)己于2020年10月16日对刊行人首次果真刊行股票的资金到位情形举行了审验,并出具了信会师报字[2020]第ZC10540号《验资陈诉》。

  五、刊行用度总额及明细组成、每股刊行用度

  ■

  本次公司刊行股票的每股刊行用度为1.23元/股(每股刊行用度=刊行用度总额(不含税)/本次刊行股数)。

  六、刊行人召募资金净额

  本次刊行召募资金净额为48,803.48万元。

  七、刊行后每股净资产

  本次刊行后每股净资产为3.94元(按2019年12月31日经审计的归属于刊行人股东的净资产与本次刊行召募资金净额的合计数/本次刊行后总股本盘算)。

  八、刊行后每股收益

  本次刊行后每股收益为0.58元(按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的公司净利润除以本次刊行后总股本摊薄盘算)。

  第五节 财政会计资料

  一、陈诉期内谋划业绩和财政状态

  公司陈诉期内2017年、2018年和2019年的财政数据已经立信会计师事务所(特殊通俗合资)审计并出具了尺度无保注重见的《审计陈诉》(信会师报字[2020]第ZC10092号)。上述财政数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财政会计信息”和“第十一节治理层讨论与剖析”中举行了详细披露,投资者欲相知趣关情形请详细阅读招股说明书。

  二、2020年1-6月主要财政信息

  公司2020年1-6月财政数据未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊通俗合资)审阅并出具了《审阅陈诉》(信会师报字[2020]第ZC10461号)。公司2020年1-6月主要财政信息及谋划情形已在招股说明书举行了详细披露,投资者欲相知趣关情形请详细阅读招股说明书“重大事项提醒”之“十、刊行人财政陈诉审计阻止日后的主要财政信息及谋划情形”以及“第十一节 治理层与讨论剖析”,敬请投资者注重。

  三、2020年1-9月主要财政信息

  公司2020年1-9月的财政数据未经审计,并在本上市通告书中披露,公司上市后不再另行披露2020年第三季度陈诉,敬请投资者注重。

  公司2020年1-9月主要财政数据列示如下:

  ■

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本陈诉期比上年同期增减为两期数的差值。

  2020年1-9月,公司谋划运动发生的现金流量净额-910.12万元,较去年同期增添96.59%;每股谋划运动发生的现金流量净额-0.03元,较去年同期增添95.95%,主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期有所增添。

  四、2020年度谋划业绩预计

  凭证公司阻止本上市通告书签署之日的现实谋划情形,公司谋划模式、主要原质料的采购规模及采购价钱,主要产物的生产、销售规模及销售价钱,主要客户及供应商的组成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大转变。

  凭证公司的谋划情形,公司预计2020年度的营业收入为177,600.00万元至185,800.00万元,较2019年度同期增添8.00%至12.98%;预计归属于母公司股东的净利润为26,254.00万元至27,484.00万元,较2019年度增添10.96%至16.16%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,503.00万元至25,733.00万元,较2019年度增添4.87%至10.14%。上述数据为公司起源测算的效果,未经审计或审阅,不组成公司盈利展望或允许。若现实谋划情形与公司起源展望发生较大转变,公司将凭证现真相形实时举行披露,请宽大投资者审慎决议,注重投资风险。

  第六节 其他主要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市通告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的主要事项,详细如下:

  1、本公司主营营业目的希望情形正常;

  2、本公司生产谋划情形、外部条件及生产情形未发生重大转变;

  3、除与正常营业谋划相关的采购、销售、乞贷等商务条约外,本公司未订立其他对本公司的资产、欠债、权益和谋划效果发生重大影响的主要条约;

  4、本公司未发生重大关联生意营业事项,未泛起本公司资金被关联方非谋划性占用的事项;

  5、本公司未举行重大投资;

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购置、出售及置换;

  7、本公司住所没有变换;

  8、本公司董事、监事、高级治理职员没有转变;

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  10、本公司未发生对外担保等或有事项;

  11、本公司的财政状态和谋划效果未发生重大转变;

  12、公司于2020年10月20日召开第一届董事会第十六次聚会会议,审议通过了《关于公司2020年1-9月财政报表的议案》等议案,同日,公司召开第一届监事会第十三次聚会会议,审议通过了《关于公司2020年1-9月财政报表的议案》等议案。公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。除此之外本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情形

  保荐机构:华泰团结证券有限责任公司

  法定代表人:江禹

  住所:深圳市前海深港相助区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

  联系地址:深圳市福田区中央区中央广场香港中旅大厦26层

  联系电话:0755-82492010

  联系传真:0755-82493000

  保荐代表人:刘恺、张宁湘

  二、上市保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构华泰团结证券有限责任公司以为本公司首次果真刊行的股票切合上市条件,已向深圳证券生意营业所提交了《华泰团结证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:

  广州地铁设计研究院股份有限公司申请其股票上市切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券生意营业所股票上市规则》等执法、规则的有关划定,刊行人股票具备在深圳证券生意营业所上市的条件,华泰团结证券有限责任公司赞成担任广州地铁设计研究院股份有限公司本次刊行上市的保荐机构,愿意推荐其股票在深圳证券生意营业所中小企业板上市生意营业,并肩负相关保荐责任。

  广州地铁设计研究院股份有限公司

  华泰团结证券有限责任公司

  中信证券股份有限公司

  2020年10月21日

  ■

  ■

  (下转A14版)

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